Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jul 31, 2018

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2018-033

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 关于收购哈尔滨博通汽车部件制造有限公 司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称 “公司”）拟使用人民币8,013.55万元收购哈尔滨哈飞汽车工业集团 有限公司（以下简称“哈汽集团”）持有的哈尔滨博通汽车部件制造 有限公司（下称“博通公司”或“标的公司”）100%股权。

●本次交易构成关联交易，交易对方哈汽集团与本公司受同一控 股股东控制，为公司关联方。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

1、交易基本情况

2018年7月31日，公司与哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司（以 下简称“哈汽集团”）签署《股权转让协议》，公司拟使用人民币

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• 8,013.55万元收购哈汽集团持有的博通公司100%股权（以下简称“本 次交易”）。收购完成后，公司将持有博通公司100%股权。

• 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

• 重大资产重组。

• 3、本次交易构成关联交易，交易对方哈汽集团是公司控股股东

• 的全资子公司，为公司关联方。

• 4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与

• 不同关联人之间交易类别相关的关联交易仅有此项交易，且未达到公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此本次关联交易无须提交 公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

• 公司名称：哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司

• 公司类型：有限责任公司

注册资本：105,803.5万元人民币

注册地址：哈尔滨经济技术开发区哈平路集中区征仪南路1号 法定代表人：陈丽宝

经营范围：开发、生产、销售汽车、发动机及各类零部件；提供 相关售后服务；购销机油、刹车油、齿轮油；从事自产自销的新机动 车登记代理业务；制造锻铸件、液压件；购销二手车；清洁服务；物 业管理；保安服务，劳务派遣；自有房屋、自有场地租赁。

最近一年主要财务数据：2017年12月末总资产35,171.44万元， 净资产-755,006.99万元；2017年度营业收入27,597.63万元，净利润

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-19,994.69万元。

哈汽集团为公司控股股东的全资子公司，为公司关联方。 三、交易标的基本情况

本次交易系公司收购关联方哈汽集团持有的博通公司100%股权。

1、交易标的基本情况

公司名称：哈尔滨博通汽车部件制造有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2004年4月12日

注册地址：哈尔滨经济技术开发区哈平路集中区征仪南路1号 注册资本：人民币20,000万元

法定代表人：陈丽宝

经营范围：道路普通货物运输（有效期至2020年4月18日）。设 计、生产及销售汽车零部件、机械设备及配件；汽车销售。仓储（不 含危险品、剧毒品）。销售：模具、夹具、检具、金属废料。

2、博通公司为哈汽集团的全资子公司,2017年11月23日，完成股 权转让至哈汽集团的工商变更工作，2017年12月7日，哈汽集团对博 通公司增资16,800万元，增资后注册资本20,000万元。

3、主要财务指标：

单位：人民币万元

指 标	2018年6月30日 （未经审计）	2017年12月31日 （经审计）
资产总额	17,501.54	18,351.44
归属于母公司所有者权益合计	7,237.67	7,483.75

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指 标	2018年1-6月 （未经审计）	2017年度 （经审计）
营业收入	14,236.00	23,610.38
归属于母公司所有者的净利润	-246.08	54.88

4、交易标的评估情况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司 以截至2017 年12 月31 日为评估基准日出具的《哈尔滨哈飞汽车工 业集团有限公司拟股权转让涉及的哈尔滨博通汽车部件制造有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法 和收益法，在比较两种评估方法所得出评估结果的基础上，分析差异 产生原因，最终以收益法确认博通公司股权的评估值为8,013.55 万 元，评估增值529.80 万元，增值率为7.08%。

四、本次交易的主要内容及履约安排

为进一步规范交易行为，公司与哈汽集团签署了股权转让协议， 主要内容如下：

• 1、交易内容

公司拟以人民币8,013.55万元收购哈汽集团持有的博通公司100% 股权。本次收购完成后，东安动力将持有博通公司100%股权。

• 2、交易的定价依据及资金来源

• （1）定价依据

经各方确认，本次交易价格以博通公司截至2017年12月31日的评 估值为基础，经交易双方协商一致，博通公司100%股权交易价格为人 民币8,013.55万元。

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（2）资金来源

本次投资资金拟全部使用自有资金。

3、履约安排

双方约定，待股权转让手续全部办理完毕后，公司向股权转让方 支付股权对价。

五、本次交易目的及对公司的影响 （一）有助于改善公司经营状况

2011年-2015年，公司本部经营困难，连续出现亏损，2016年以 来，公司通过开展产品及市场转型、降本增效、精益提升等工作，本 部实现经营性盈利，但相对于业务规模，这种盈利很脆弱。而且，发 动机作为汽车的核心零部件，对汽车的性能及成本构成重大影响，车 企发展到一定规模必然要投资发动机，这将制约公司的发展，盈利能 力也难有大的增长。博通公司主要为长安福特配套，有一定的盈利能 力，公司收购博通公司股权后，未来有利于提升公司盈利能力。

（二）有助于公司拓展新业务

受全国汽车产销量增速回落影响，车企的竞争将更加激烈，市场 也会分化，公司的经营压力也会进一步加大。另一方面，国家大力推 广新能源企业，主流车厂多数已提出了传统燃油汽车的退出时间表， 而公司在新能源汽车领域除增程器和电动车减速器外，没有成熟的产 品，公司必须为传统燃油车退出做出准备。博通公司主要产品为汽车 车体件，也属于汽车零部件制造业，与公司业务模式相近，且与长安 福特有稳定的合作关系，当前，公司收购博通公司股权有利于公司拓

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展业务。

• 六、该关联交易应当履行的审议程序

• 1、本次交易已经公司于2018 年7 月26 日召开的七届一次审计

• 委员会审议通过，同意提交公司七届二次董事会。

• 2、公司独立董事就本次股权收购暨关联交易事项，发表了同意

• 的事前认可意见。

• 3、本次交易已经公司于2018 年7 月31 日召开的七届二次董事

• 会审议通过，关联董事陈笠宝、李鑫回避表决，独立董事孙开运、张 纯信、张春光均投了赞成票。

4、公司独立董事就本次股权收购暨关联交易事项，发表了同意 的独立意见：认为本次关联交易，有助于改善公司经营状况、有助于 公司拓展新业务；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序 合法；议案所述关联交易由专业机构进行了评估，定价公允，不存在 损害公司与非关联股东利益的行为。

七、上网公告附件

• （一）经独立董事事前认可的声明

• （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

• （四）评估报告

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

二○一八年八月一日

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