Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 17, 2014

股票简称：*ST 东安 股票代码：600178 编号:临2014－048

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

与哈飞汽车以资抵债（德州房产及土地）关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

重要内容提示：

1、2014年12月8日至12月17日，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）召开五届十四次董事会会议，会议 审议通过了《关于与哈飞汽车签署以资抵债协议（德州房产及土地）的 议案》，同意哈飞汽车股份有限公司（以下简称“哈飞汽车”）用德州房 产及土地抵偿对公司所欠货款1,138.53万元。

• 2、本次资产交易构成关联交易。截止本次关联交易，过去12个月

• 内，公司与哈飞汽车以资抵债关联交易金额累计为4,949.25万元。

  • 3、本次关联交易，不构成重大关联交易，不需提交股东大会审议。 一、以资抵债概述

2014 年12 月17 日，公司与哈飞汽车就德州房产及土地签署《房产 抵账协议书》及《土地抵账协议书》，哈飞汽车以德州房产及土地抵偿 对东安动力所欠部分货款，资产价格以评估值为基准，经双方协商确定 为1,138.53 万元。

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哈飞汽车股份有限公司情况：

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• 1、法定代表人：邹文超

• 2、注册资本：101328 万元

• 3、关联关系：控股股东之控股子公司

• 4、财务状况：2013 年12 月31 日，总资产278,192 万元，净资产

• -515,994 万元，2013 年度营业收入347,168 万元，净利润-64,959 万元。

三、标的资产情况

1、标的基本情况

资产	建筑面积（㎡）	位置	建成时间	房产性质	备注
德州房产	4309.18	山东省德州市经	2004 年	自用房产	未办理房屋所有权证
德州土地	19386.7	济开发区	2007 年		建成时间为取证时间

2、资产评估情况

资产	评估值（万元）	单价（元/㎡）	评估方法	基准日
德州房产	525.91	1,220	重置成本法	2014-4-3
德州土地	612.62	316	基准地价系数修正法和成本逼近法	2014-4-3

3、定价政策

经双方协商，资产抵债金额以中联评报字[2014]第285 号评估报告 评估值确定，德州房产及土地评估值为1,138.53 万元，抵偿债务 1,138.53 万元。

四、协议内容及履约安排

• 1、标的：哈飞汽车所属德州经济开发区房产，评估值525.91 万元；

• 所属土地，评估值612.62 万元。

  • 2、抵账金额：1,138.53 万元

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3、资产交付及变更登记：

协议生效七日内，哈飞汽车将抵账资产交付给本公司，双方办理交 接手续。交接后，本公司即享有抵账资产的占有、使用、收益和处分的 权利。

协议生效日起，甲乙双方共同配合办理抵账资产的变更登记手续， 变更登记税费按法律规定承担。

• 4、价值减损补偿：

如抵账资产因在交付完成前的相关事由而减损导致抵账资产实际 价值低于双方协商确定的抵账金额，哈飞汽车应以等额于减损价值的现 金或资产向本公司补偿。

五、关联交易对上市公司的影响

鉴于哈飞汽车的经营状况，通过以资抵债偿还公司欠款，是公司目 前维护股东利益的最佳手段。

此次以资抵债，有利于提高公司资产质量，并对公司2014 年扭亏 产生积极影响。截止目前，今年以来，哈飞汽车以资抵债清偿债务

• 4,949.25 万元，现金清偿债务 9,130.75 万元，合计清偿债务 14,080 万元。 本次交易，聘请专业评估机构进行评估，价格公允，公平合理，有

• 利于保护公司中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

  • 六、备查文件

  • 1.公司五届十四次董事会决议

  • 2.公司五届十次监事会决议

  • 3.独立董事和审计委员会对关联交易的意见 4.资产评估报告

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5.《房产抵账协议书》

6.《土地抵账协议书》

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2014 年12 月18 日

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