Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Apr 21, 2012

证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：2012-017 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订 《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、 根据哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）的经营与发展需要，公司将与兵器装备集团财务有限 责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公 司将为本公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行业监督管理委员 会批准的可从事的其他金融业务的服务。

2、由于本公司与财务公司同受中国兵器装备集团公司控制，根 据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联 交易。

3、2012年4月19日召开的公司2012年第四届二十五次董事会会议 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于与兵器装备 集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事连 刚先生、赵慧侠先生回避表决。独立董事和审计委员会对本项关联交 易发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易尚需获得公司股东大会批准。该关联交易关联方将 回避表决。

二、关联方基本情况

财务公司是经中国银行业监督管理委员会银复[2205] 254号文 件批准成立的非银行金融机构。

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金融许可证机构编码：L0019H211000001 企业法人营业执照注册号：110000010276355

注册资本：150,000万元

法定代表人：李守武

注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层

财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批 准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托 贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存 款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财 务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有 价证券投资，投资范围仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金、 成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资；成员单位 产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

三、交易标的基本情况

公司在财务公司开设账户，财务公司向公司提供结算、存款、信 贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。 四、交易协议（金融服务协议）的主要内容

（一）交易类型

1、结算服务

财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其 他与结算业务相关的辅助服务；财务公司应确保资金结算网络安全运 行，保障资金安全，满足公司支付需求。

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2、存款服务

公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金 存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存 款、通知存款、协定存款等；财务公司保障公司存款的资金安全，在 公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

3、信贷服务

财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为公司设计 科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务， 公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融 资租赁以及其他类型的金融服务。

4、其他金融服务

财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务， 财务公司 向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。 （二）协议期限

协议经双方签署后并经过相关法律程序后生效，有效期三年。 （三）预计金额

公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币五亿 元；财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务额度不超过 人民币五亿元。

（四）交易定价政策及定价依据

财务公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅 助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民 银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它 国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款、票据

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贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率， 不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率 水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不 高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

（五）为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

为维护资金安全，财务公司在《金融服务协议》中承诺，出现下 列情况之一，应及时通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：

• 1、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、

• 第32条、或第33条规定的情形；

• 2、财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理

• 办法》第34条规定的要求；

• 3、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期

• 或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人 员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

4、财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易 或者经营风险等事项；

5、财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金 的50％或该股东对财务公司的出资额；

6、 公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比 例超过30％；

• 7、财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还； 8、财务公司出现严重支付危机；

• 9、 财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超

• 过注册资本金的10％；

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10、 财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监 管部门的行政处罚；

• 11、财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿； 12、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

五、本次交易的目的及对公司的影响

财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行业监督管理委 员会批准成立的非银行金融机构，具有雄厚的资金实力和丰富的金融 服务经验；公司与财务公司签署金融服务协议，是基于经营和发展的 需要，并有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金 使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金 保障和畅通的融资渠道。

六、独立董事意见

公司独立董事须桐兴、郭颂铎、徐国文对该关联交易事项发表了 独立意见：（1）财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》 等规定的情况、资产负债比例符合《企业集团财务公司管理办法》第 34条的规定要求。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批 准的规范性非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的 风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，其在经营范围内 为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。（2）公司与财 务公司拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公 允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优 化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我 们同意该关联交易事项。

特此公告。

哈尔滨东安动力汽车股份有限公司董事会 2012 年4 月21 日

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