Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2007

Jul 6, 2007

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2007-013

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 三届十三次董事会会议决议公告暨 召开2007 年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会三届十三次会议通知于2007 年6 月26 日送达全体董事，会议于2007 年7 月6 日9 时在东安公司8＃201 会议室召开，应到董事9 人，实到董事6 人；董事蔡速平先生、王军先生未 能出席，委托马川利董事代行表决权，董事赵慧侠先生未能出席，委托刘涛 董事代行表决权。公司2 名监事及6 名高级管理人员列席了会议。本次会议 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘涛先生主 持，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

一、《公司 2007 年中期报告及摘要》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、《关于公司符合配股资格的议案》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

董事会决定将本议案报公司2007 年第一次临时股东大会审议。

三、《公司2007 年配股方案的议案》

具体发行方案如下：

• 1、发行股票种类：人民币普通股

2、每股面值：人民币1 元

3、发行数量：13862.4 万股

• 4、发行对象：股权登记日收市后在册的全体东安动力股东。

• 5、配股价格及定价依据：

（1）配股价格：以刊登发行公告前20 个交易日公司A 股均价为基数， 采用市价折扣法确定配股价格，授权董事会在发行前根据市场情况与主承销 商协商确定最终的配股价格。

• （2）定价依据：①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；②

1

投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③不低于发行前最近一期经审 计确定的每股净资产值；④公司与主承销商协商确定。

6、发行方式：按10：3 比例向股权登记日收市后登记在册的本公司全体 股东配售。

7、募集资金用途及数额：募集资金拟用于下列两个项目的新增建设投资， 流动资金将通过银行贷款及自筹解决：

项目1：自主研发DA468QL1/471QL 发动机平台升级及生产线技术改造项 目，计划投资35668 万元；

项目2：自主研发DA6 发动机及生产线技术改造项目，项目总投资8 亿 元，募集资金在保证项目1 的前提下，投向该项目，不足部分申请银行贷款 及自筹解决。

8、配股决议有效期：本次配股决议有效期为自股东大会批准配股之日起 一年。

董事会决定将本议案中各项议题报公司2007 年第一次临时股东大会逐 项审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、《本次配股募集资金运用的可行性分析报告》（详见本次配股募集资 金运用的可行性分析公告）

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

董事会决定将本议案报公司2007 年第一次临时股东大会审议。

五、《关于前次募集资金使用情况的说明》（详见关于前次募集资金使用 情况的说明公告）

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

董事会决定将本议案报公司2007 年第一次临时股东大会审议。

六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理配股相关事宜的议案》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

董事会决定将本议案报公司 2007 年第一次临时股东大会审议。

七、《关于收购东安集团部分资产的议案》（详见关联交易公告）

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。王军董事回避了该项议案的 表决。

2

八、《关于出售 232 车间部分资产的议案》（详见关联交易公告）

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。王军董事回避了该项议案的 表决。

• 九、《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》

• (一)、会议召集人：公司董事会

• (二)、股权登记日：2007 年7 月31 日

• (三)、会议召开时间：

现场召开时间：2007 年8 月7 日（周二）下午14：30 时整，会期预计 半天。

网络投票时间：2007 年8 月7 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

(四)、会议地点：东安动力8＃301 会议室

• (五)、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决

• 方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的 投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• (六)、会议审议事项

  • 1、审议《关于公司符合配股资格的议案》。

  • 2、审议《公司2007 年配股方案的议案》。

  • （1）发行股票种类

  • （2）每股面值

  • （3）发行数量

  • （4）发行对象

  • （5）配股价格及定价依据

  • （6）发行方式

  • （7）募集资金用途及数额

  • （8）配股决议有效期

  • 3、审议《本次配股募集资金运用的可行性分析报告》。

  • 4、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》。

  • 5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理配股相关事宜的议

案》。

(七)、本次会议出席对象

• 1、截止2007 年7 月31 日15：00 闭市后在中国证券登记结算公司上海 分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权

3

代理人出席会议；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

• (八)、出席现场会议股东登记办法

• 1、法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书

• 及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（委托出席者还 需持有书面股东授权委托书和本人身份证）进行登记，异地股东可用信函或 传真方式登记。

注：授权委托书见附件

• 2、登记时间：2007 年8 月6 日上午8：00 11：00，下午1：00-4：00 3、登记地点：公司证券部

• （九）流通股股东参加网络投票程序事项

在临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向非限售流通 股股东提供网络形式的投票平台，非限售流通股股东可以通过交易系统参加 网络投票。

1、临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2007 年8 月7 日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照 上海证券交易所新股申购业务操作程序。

2、临时股东大会的投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738178	东安投票	五项议案分十三项议题	A股

3、股东投票的具体程序

a．买卖方向为买入；

b．在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以 1.00 元代 表第1个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2个需要表决的议案事项， 以此类推。本次股东大会需要网络表决的议案事项的顺序号及对应的申报价 格如下表：

序号	议 案 内 容	对应的申报价
1	《关于公司符合配股资格的议案》	1.00元
2	《公司2007年配股方案的议案》
2.1	发行股票种类	2.00元
2.2	每股面值	3.00元
2.3	发行数量	4.00元
2.4	发行对象	5.00元

4

2.5	配股价格及定价依据	6.00元
2.6	发行方式	7.00元
2.7	募集资金用途及数额
2.7.1	自主研发DA468QL1/471QL发动机平台升级及生产线技术改造项目	8.00元
2.7.2	自主研发DA6发动机及生产线技术改造项目	9.00元
2.8	配股决议有效期	10.00元
3	《本次配股募集资金运用的可行性分析报告》	11.00元
4	《关于前次募集资金使用情况的说明》	12.00元
5	《关于提请股东大会授权董事会全权办理配股相关事宜的议案》	13.00元

注：若对全部议案统一表决可以直接买入99.00元。

• “ ”

• c．在 委托股数 项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见	种类
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

d．投票注意事项：

• 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表

• 决申报，表决申报不得撤单。

• 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为

• 准。

• 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

• 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议

• 案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。 （十）其他事项

• 1、现场出席会议人员交通费、食宿费自理。

• 2、联系方式

• 1）联系部门：公司证券部

• 2）电话：（0451）86528173；（0451）86528172

• 3）传真：（0451）86505502

• 4）邮编：150066

• 5）地址：哈尔滨市平房区保国街51 号

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2007 年7 月7 日

5

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席哈尔滨东安汽车动力股 一 份有限公司 2007 年第 次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	议 案	表 决 意 见
1	《关于公司符合配股资格的议案》
2	《公司2007 年配股方案的议案》
2.1	发行股票种类
2.2	每股面值
2.3	发行数量
2.4	发行对象
2.5	配股价格及定价依据
2.6	发行方式
2.7	募集资金用途及数额
2.7.1	自主研发DA468QL1/471QL发动机平台升级及生产线技术改造项目
2.7.2	自主研发DA6发动机及生产线技术改造项目
2.8	配股决议有效期
3	《本次配股募集资金运用的可行性分析报告》
4	《关于前次募集资金使用情况的说明》
5	《关于提请股东大会授权董事会全权办理配股相关事宜的议案》
备注：

注：在意见栏选择相应的表决意见，“赞成”画“○”；“反对”画“×”；“回避” 画“▽”；“弃权”画“△”，其他符号无效。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

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