Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Jun 21, 2006

股票简称：东安动力 股票代码：600178 编号:临2006－015

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 关于转让北京方正东安稀土新材料有限责任公司 股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述：

2006 年6 月16 日，本公司与哈尔滨东安发动机（集团）有限公司(以 下简称“东安集团”)签署股权转让协议，向东安集团转让本公司持有的北 京方正东安稀土新材料有限责任公司（以下简称“方正东安”）27%的股权， 转让价款以北京普丰资产评估公司出具的京普评报字[2006]第025 号资产 评估报告评估值为计算依据，根据本公司的持股比例（27％），经双方协商， 确定本次协议股权转让价款共计1000 万元。

二、 关联方介绍

哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

• 1.企业性质：有限责任公司

• 2.注册地址：哈尔滨市平房区保国街51 号

• 3.法人代表：谭瑞松

• 4.注册资本：80,000 万元

5.经营范围：从事航空产品、机电产品的技术开发、咨询、服务、转让； 制造、销售航空发动机、直升机传动系统、燃气轮发电机组和内燃机发电机 组动力产品及零部件、汽车发动机、变速器、后桥及其附件、金属制品，铁 路加减速顶及零部件；国内贸易业（国家有专项规定的除外），汽车修理（分

1

支机构）、运输（分支机构）、餐饮（分支机构）、物业管理，无线寻呼（分 支机构），房地产开发（分支机构）；按经贸部核准的项目开展进出口业务。

6.关联关系：东安集团是本公司实际控制人中国航空工业第二集团公司 的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本 公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况及评估价值

（一）交易标的基本情况介绍

本次关联交易的标的为：方正东安 27 ％的股权。

方正东安由本公司与北大方正集团、北大方正投资、成都长城电子、方 正稀土研究所等五家股东组建，成立于2001 年12 月20 日，企业法人营业 执照号1100001347013，注册资本为7408 万元人民币，其中本公司现金出资 2000 万元，持股比例为27%，北大方正集团出资138万元，持股比例为1.86 ％，北大方正投资出资1000万元，持股比例为13.50％，成都长城电子出资 740.80万元，持股比例为10％，方正稀土研究所以专有技术出资3529.2 万 元，持股比例为47.64%。后股东间进行了股权转让，目前共有四方股东，分 别为北大方正集团、北大方正投资、东安动力与部分自然人，其中北大方正 集团持股42.83%，北大方正投资持股13.50%，东安动力持股27％，自然人 持股16.67%。

主要经营范围为：稀土矿产资源的采、选、冶炼；稀土矿产品和稀土材 料的加工和销售；与稀土材料生产、应用有关的科研成果开发、转让与技术 服务等。

2

（二）资产状况及评估结果

北京普丰评估有限公司对方正东安出具了京普评报字[2006]第025号 《资产评估报告书》，评估基准日为2005 年12月31 日，评估方法采用重置 成本法，评估结论如下：方正东安的资产总额为8,531.10 元，负债总额为 4,702.28元，净资产为3,828.82 元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

• （一）协议签署日期及地点：2006 年6 月16 日于哈尔滨市

（二）交易内容：东安集团现金收购东安动力持有的方正东安27％的 股权。

（三）定价政策和交易价格：

以北京普丰资产评估有限公司出具的京普评报字[2006]第025 号评估 报告确定的评估值为计算依据，根据本公司的持股比例（ 27 ％），经双方协 商，确定本次协议股权转让价款共计 1000 万元。

（四）生效条件

1. 协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章； 2. 东安集团董事会批准本转让协议 ；

2. 本公司董事会批准本转让协议；

3. 方正东安股东会批准本转让协议。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

自2001年本公司参股方正东安以来，稀土市场一直低迷，近年虽有好转， 但方正东安公司仍没摆脱困境，自成立以来已累计亏损近1620万元。为了集 中力量做好主业，有效配置资源，本公司拟放弃对不熟悉的稀土矿产资源的 经营。

3

此次交易后，本公司可回收资金1000万元，加速流动资金周转。

六、备查文件

• 1.公司三届七次董事会决议

1. 北京普丰资产评估有限公司出具的京普评报字[2006]第025 号《资

产评估报告书》

1. 与东安集团签署的股权转让协议

2. 独立董事意见

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2006 年6 月21 日

4