Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Apr 9, 2006

招商证券股份有限公司 关 于 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 股 权 分 置 改 革 之 补 充 保 荐 意 见 书

保荐机构

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签署日期：二〇〇六年四月

保荐机构声明

1、本补充保荐意见所依据的文件、资料由哈尔滨东安汽车动力股份有限公 司及其相关非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所 提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法，不存在任何可 能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并 对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本补充保荐意见是基于非流通股股东和流通股股东经过沟通和协商后对 股权分置改革方案进行修改所发表的补充意见，本补充保荐意见不构成对前保荐 意见的修改。

• 3、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意

• 见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

4、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对哈尔滨东安汽车 动力股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资 决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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一、股权分置改革方案的调整

（一）原方案的对价安排

东安动力的全体非流通股股东以现有流通 A 股股本 13,858 万股为基数，向 10 3.0 本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 股送 股，则需送出 4157.4 股份 万股。

公司唯一非流通股股东中航科工承诺遵守法定承诺义务。 （二）对价安排的调整

东安动力的全体非流通股股东以现有流通 A 股股本 13,858 万股为基数，向 10 3.5 本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 股送 股，则需送出 4850.3 股份 万股。

公司唯一非流通股股东中航科工承诺遵守法定承诺义务。 （三）对价水平安排的价值分析

按照调整后的对价水平，东安动力流通股股东的持股比例将会由改革前的 29.99% 提高到改革后的 40.49% 。能够更多的分享公司成长带来的收益

二、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对股权分置改革相关的非流通股股东承诺函、独立董事关于股 权分置改革方案调整的意见函、股权分置改革说明书（修订稿）等文件进行了核 查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

1、保荐机构买卖和持有公司流通股的情况

2 根据证券登记结算公司的查询结果，截至公司董事会公告改革说明书的前 6 日，招商证券未持有东安动力流通股股份，公告之前 个月内未有买卖东安动力 流通股股份的情况。

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• 2、本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 ）本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有东安动力的股份 7%

• 合计超过 。

• 2 ）东安动力及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机 7%

• 构的股份合计超过 。

• 3 ）本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存 在拥有东安动力的股份、在东安动力任职等可能影响公正履行保荐职责 的情形。

四、保荐结论

针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

• 1 、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商，尤

• 其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；

  • 2 、方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见结论。

五、保荐机构及保荐代表人

保荐机构：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38－45 楼

法定代表人：宫少林 保荐代表人：江荣华 项目主办人：陈轩壁、吴虹生 电话：010－82291121 传真：010－82291130 邮编：100088

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【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股 份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》之签署页】

公司法定代表人：宫少林

保荐代表人：江荣华

招商证券股份有限公司

2006 年4 月7 日

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