Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Apr 9, 2006

证券代码：600178 证券简称：东安动力

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 股权分置改革说明书 （修订稿）

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董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股 票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

特别提示

1.本公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中对该部分股份 的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。若未能按时取得国有资产监督管理 机构批准文件，需延期召开相关股东会议。

2.本公司的唯一非流通股股东中国航空科技工业股份有限公司系一家在香 港联交所挂牌交易的上市公司，就本次股权分置改革已召开董事会并审议通过， 本次股权分置改革能否进行，尚需经过中航科工股东大会进行表决。本次股权分 置改革方案存在不能获得中航科工股东大会批准的风险。本次股权分置改革相关 股东会议需在中航科工的股东大会后召开。根据香港联交所有关规定：中航科工 召开股东大会必须提前四十五天发布通知，由于中航科工股东大会召集日目前尚 不能确定，本公司相关股东会议的股权登记日、本次相关股东会议现场会议、本 次相关股东会议网络投票时间将另行通知。

3.根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方 案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加 表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分 置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

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重要内容提示

一、改革方案要点

对价安排的形式 非流通股股东以其持有的股票向流通股股 东送股作为对价安排形式 对价安排的数量 本次股权分置改革方案实施股权登记日登 记在册的流通股股东每10 股获赠3.5 股，非流 通股股东总计送出4850.3 万股

二、非流通股股东承诺事项

公司唯一非流通股股东承诺遵守法定承诺义务。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

由于公司控股股东——中航科工为香港上市公司，本公司股权分置改 革方案需先由其股东大会审议。因此，东安动力本次相关股东会议的股权 登记日、现场会议、网络投票的日程安排，待中航科工股东大会日程确定 后，再行确定并公告。

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会已申请公司股票自2006 年3 月27日起停牌，并已于2006

• 年3 月30日刊登股权分置改革说明书；

• 2、本公司董事会将于2006 年4 月10 日公告非流通股股东与流通股股东

• 沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日 （即2006 年4 月11 日）复牌；

• 3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

• 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0451-86528172，86528173 传真 0451-86505502 电子信箱： dadl600178@263.net.cn 公司网站： www.hahang.com.cn 证券交易所网站： www.sse.com.cn

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释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

本公司、公司	指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
中航二集团、实际 控制人	指 中国航空工业第二集团公司
中航科工、控股股 东、非流通股股东	指 中国航空科技工业股份有限公司
流通股股东	指 持有东安动力普通A 股的股东
股权分置改革	指 通过上市公司非流通股股东和流通股股东之 间的利益平衡协商机制，消除A 股市场股份转 让制度性差异
相关股东会议	指 由上市公司非流通股股东和流通股股东参加 的会议，表决对价方案
国资委	指 国务院国有资产管理委员会
证监会	指 中国证券监督管理委员会
交易所	指 上海证券交易所
登记公司	指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构	指 招商证券股份有限公司
律师事务所	指 北京市嘉源律师事务所

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目 录

一、公司基本情况简介 ............................................................................6 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ............................8 三、公司非流通股股东情况介绍 ..........................................................10 四、股权分置改革方案 ..........................................................................12 五、股权分置改革对公司治理的影响 ..................................................17 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ..................19 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ..............................................21 八、本次改革的相关当事人 ..................................................................23 九、备查文件目录 ..................................................................................24

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一、公司基本情况简介

1、公司基本情况

公司法定中文名称：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 公司英文名称：HARBIN DONGAN AUTO ENGINE CO.LTD

公司英文名称缩写：DAAE 公司法定代表人：刘 涛 公司董事会秘书：姜俊奇

公司注册地址：哈尔滨市南岗区高新技术开发区13 栋 邮编：150036

公司注册时间：1998 年10 月8 日

公司办公地址：哈尔滨市平房区保国街51 号 邮编：150066 电话：0451-86528172、86528173 传真：0451-86505502 互联网址：http://www.hahang.com.cn 电子邮箱：dadl600178@263.net.cn 公司股票上市地：上海证券交易所

2、近三年财务指标

货币单位：万元

项 目	2005 年	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	225,467	251,202	288,811
净利润	8,455	9,506	9,108
每股收益（加权平均）	0.18	0.21	0.20
净资产收益率（加权平均）	5.24	6.13	5.95
总资产	275,974	224,619	252,862
资产负债率	41.54%	30.09%	38.92%

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3、公司设立以来利润分配情况

时 间	分配方案
1999-05-28	每10 股送3 股
2000-06-28	每10 股送2.5 元
2001-04-25	每10 股送2.5 元
2002-05-21	每10 股送2 元
2003-05-20	每10 股送2 元
2004-07-20	每10 股送1.5 元
2005-05-30	每10 股送1 元

4、公司设立以来历次融资情况

发行名称	发行数量（万股）	发行价格	募集资金总额（万元）
首次发行	8200	7 元/股	55840
配股（10 配3）	3958	9 元/股	35622

5、公司目前的股本结构

截止公告日，公司的股权结构为

股份类别	股份数额（万股）	持股比例（%）
国有法人股	32,350	70.01
A 股流通股	13,858	29.99

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

本公司是由哈尔滨东安发动机(集团)有限公司独家发起，将其与微型汽车发 动机及液压机械产品有关的经营性资产及相关债务进行重组，并向社会公开发行 人民币普通股A 股8,200 万股，以募集设立方式于1998 年10 月8 日设立的股份 有限公司。1998 年10 月14 日，本公司股票在上海证券交易所挂牌交易。本公 司当时注册资本为32,500 万元。

股份类别	股份数额（万股）	持股比例（%）
国有法人股	24,300	74.77
A 股流通股	8,200	25.23

1999 年度，公司实施每10 股送1 股，并将资本公积金按每10 股转增2 股 的分配方案，注册资本变更为42,250 万元。

股份类别	股份数额（万股）	持股比例（%）
国有法人股	31,590	74.77
A 股流通股	10,660	25.23

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]63 号文核准，本公司于2001 年8 月6 日至8 月17 日利用上海证券交易所交易系统，实施了2001 年度配股方 案，以本公司2000 年末总股本42,250 万股为基数，向全体股东每10 股配售3 股，配股价每股9 元，共计配售3,958 万股（其中：公司国有法人股股东哈尔滨 东安发动机（集团）有限公司经财政部财企[2001]103 号文批准，按配股价现金 认购760 万股，放弃剩余配股权；向社会公众股股东配售3,198 万股）。配股后 本公司的股本变更为46,208 万元。本公司配股新增流通股于2001 年9 月25 日 在上海证券交易所挂牌交易。

股份类别	股份数额（万股）	持股比例（%）
国有法人股	32,350	70.01
A 股流通股	13,858	29.99

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2003 年中国航空工业第二集团公司对属下公司进行了股权重组，公司控股 股东进行了重大变动，经国家财政部财企[2003]88 号《关于哈尔滨东安汽车动 力股份有限公司等3 家上市公司国有股划转有关问题的批复》及财企[2003]130 号《关于中国航空科技工业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》 的批准，本公司原控股股东哈尔滨东安发动机（集团）有限公司所持本公司 32,350 万股、占总股本的70.01%的股份被划转至中航二集团，中航二集团将该 股权投入中国航空科技工业股份有限公司。经国资函[2003]2 号文批准，中航科 工于2003 年4 月30 日正式设立，并于同年10 月30 日在香港联合交易所上市交 易。本公司股权过户手续已于2003 年7 月4 日在中国证券登记结算有限公司上 海分公司办理完毕。本公司控股股东变更为中航科工。

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三、公司非流通股股东情况介绍

• （一）控股股东及实际控制人情况介绍

• 1、控股股东情况及实际控制人情况介绍

• （1）控股股东

公司名称：中国航空科技工业股份有限公司

企业性质：国有控股

注册地： 北京市经济技术开发区宏达北路16号

主要办公地点：北京市东城区交道口南大街67 号

法人代表： 张洪飚

注册资本： 464,360.85 万元人民币

主营业务： 在国内航空和汽车领域内进行股权投资。

成立日期： 2003 年4 月30 日

• （2）实际控制人情况：

公司名称：中国航空工业第二集团公司

企业性质：国有独资

注册地：北京市东城区交道口南大街67 号

主要办公地点：北京市东城区交道口南大街67 号

法人代表：张洪飚

注册资本：1,261,355 万元人民币

成立日期：1999 年7 月1 日

主要经营业务或管理活动：国有资产投资及经营管理。

2、持有公司股份、控制公司的情况介绍

中航科工持有本公司70.01%的股票，共计32,350 万股，是本公司的控股股

东和唯一非流通股股东。中航二集团持有中航科工61.06%的股份，是本公司的 实际控制人。

3、最近一期财务状况

中航科工2005 年中期财务状况：

以下数据摘自中航科工2005 年中期业绩公布中的简明财务报表，该报表按

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国际会计准则第34 号《中期财务报告》及香港联合交易所有限公司证券上市规 则附录第16 条有关规定编制。

附录第16 条有关规定编制。
	单位：人民币千元 2005 年截至6 月30 日 6,737,661 78,323 0.01 21,447,710 59.89%
项 目	2005 年截至6 月30 日
营业额	6,737,661
期间溢利	78,323
于期间内可供中航科工股东分配 利润的每股盈利，基本	0.01
总资产	21,447,710
资产负债率	59.89%

4、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至公告日，仅中航科工与本公司之间有其他应付款7,000 万元，是公司向 中航科工借入的暂借款。本公司与中航科工和中航二集团之间无相互担保情况。 5、其他情况

截至公告日，哈尔滨东安发动机集团有限公司为本公司担保短期借款2,000 万元。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份数量、比例和 有无权属争议、质押、冻结情况

提出动议的非 流通股股东	股份数额（万 股）	持股比例（%）	股权持有状态
中航科工	32,350	70.01	无权属争议、质 押、冻结情况

• （三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

中航科工为本公司唯一非流通股股东，持股数量、比例见上表，不存在与其 他非流通股之间的关联关系。

（四）非流通股股东及实际控制人买卖公司流通股股份的情况

中航科工和公司实际控制人中航二集团出具申明：在公告改革说明书前两日 未持有公司的流通股股份，前六个月内未买卖公司流通股股份。

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四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或金额

本次股权分置改革对价安排方案为：公司非流通股东以向流通股股东送股方 式作为对价，获得流通权。

中航科工以东安动力现有的13,858 万股流通股为基数，向东安动力的流通 股股东每10 股安排3.5 股，共计安排4850.3 万股。 2、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，中航科工向股权登记日收市 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东安 排对价。

3、执行对价安排情况表

执行对价安排 的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行对 价安排股份	执行对价安排后	执行对价安排后
	持股数 (万股)			持股数(股)	占总股本 比例(%)
		占总股
			数量(万股)
		本比例 (%)
中国航空科技工 业股份有限公司	32350	70.01	4850.3	27,499.7	59.51

注：G 为股权分置改革方案实施日

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量 （万股）	可上市流通时间
1	中国航空科技工业 股份有限公司	2310.4	G+12 个月
2		2310.4	G+24 个月
3		22878.9	G+36 个月

注：G 为股权分置改革方案实施日

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5、改革方案实施后股份结构变动表

根据本方案的对价安排情况，改革方案实施后本公司股权结构如下表所示

项 目	股权性质	变动前数量 （股）	变动数量 （股）	变动后数量 （股）
尚未流通 股票	国有法人持有股份	32350	-32350	0
	境内法人持有股份	0	0	0
	合计	32350	-32350	0
有限售条 件的流通 股份	国有法人持有股份	0	27499.7	27499.7
	其他境内法人持有 股份	0	0	0
	合计	0	27499.7	27499.7
无限售条 件的流通 股份	A 股	13858	4850.3	18708.3
	合计	13858	4850.3	18708.3
股份总额		46208	0	46208

6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 本公司唯一的非流通股股东中航科工全力支持本次股权分置改革，不存在表 示反对或者未明确表示同意的情况。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本公司董事会聘请了招商证券股份有限公司作为本次改革的保荐机构，招商 证券分析认为：

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流 通权向流通股股东进行对价安排，因此对价的金额以非流通股获得流通权的价值 为基础来确定。

方案设计的根本出发点：股权分置改革方案的实施不应使两类股东持有股份 的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案 实施后不会减少。因此，采用股东价值守恒法进行对价测算。

方案力求兼顾非流通股股东、流通股股东以及上市公司各方利益，实现多方 “共赢”，以尽可能简便易行、通俗易懂的方式安排对价，易于各方理解，有利 于股权分置改革的顺利实施。并且在股权分置改革过程中应尽量减少股价波动， 维护市场稳定。

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• 1、流通权理论对价的测算依据

• （1）确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格

在股权分置的情况下，公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构 成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；而非流通股价值由于 缺乏合理的价格发现机制，需要根据股权分置改革前上市公司非流通股转让市场 的定价方法，以公司每股净资产为基础，综合考虑各种影响因素，来确定公司非 流通股价值。

股权分置改革前公司价值

＝流通股市值＋非流通股价值

＝流通股市价×流通股股数＋每股非流通股价值×非流通股股数

＝流通股市价×13,858万股＋每股非流通股价值×32,350万股

流通股市价按2006年3月24日公司流通股的前30日市场均价确定为4.14元/

股。

对于非流通股的理论价格,我们采用了“非流通股上市前价值折价率”进行 估算：

根据纽约大学Silber W.L.教授在其1991年的研究报告(Discount on restricted stock ： The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47, P60-64))的结论,企业在上市前的价值相当于上市后价值 的65%。

公司2006年3月24日的前30日市场均价为4.14元/股, 考虑到公司的市场价 值和盈利水平，公司的非流通股价值应该为4.14×67.5%＝2.79 元/股。得出股 权分置改革前公司价值为147,628.62万元。

因为，股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值，由此得出，股 权分置改革后理论股价

＝股权分置改革后公司价值÷总股本

＝147,628.62÷46,208万股

＝3.19元/股

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（2）确定对价总额

在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营 情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为 3.19元/股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权 分置改革后的流通权溢价，非流通股股东以此作为流通权对价支付给流通股股东 以获取所持非流通股的流通权。

流通权对价总额

• ＝(股权分置改革后理论股价－股权分置改革前非流通股每股价值)×非流

• 通股股数

＝(3.19-2.79) ×32,350

= 12,940 万元

（3）确定股票对价支付比例

公司非流通股股东决定以支付公司股份的形式向流通股股东支付流通权对

价。

流通股股东获付对价比例

＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/流通股股数

＝(12,940/3.19)/13,858万股

= 0.29股

即理论测算每10 股流通股获付2.9 股。

2、实际对价水平的确定

参考市场目前平均送股水平，为进一步保护流通股股东的利益，非流通股股 东同意确定本次股权分置改革的对价安排方案为：

以方案实施股权登记日时的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施 股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的部分公司股票，使 流通股股东每10 股获得3.5 股的公司股票，全部非流通股股份同时获得流通权。

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• （三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

公司唯一非流通股股东承诺遵守法定承诺义务。

中航科工持有的本公司股票为国有法人股性质，在锁定期内的变动须经过本 公司实际控制人中航二集团和国资委的批复，在制度上保证了承诺义务的履行。 交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定， 承诺人违反承诺的风险在技术上得到了有效的控制。

本公司的实际控制人中航二集团和保荐机构会对中航科工的承诺及履约进 行监控，确保承诺的履行。

2、承诺事项的履约担保安排

交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定， 该措施从技术上为承诺认履行上述承诺提供了保证，因此，承诺人有能力履约， 无需进行担保安排。

3、承诺事项的违约责任

承诺人所承诺的所有条款均具有法律效力，若承诺人违反承诺，将依据有关 法律法规承担违约责任。

• 4、承诺人声明

中国航空科技工业股份有限公司郑重声明：

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力 承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完 全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

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五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会针对股权分置改革对公司治理影响的意见

本公司董事会认为：股权分置改革消除了因股权分置造成的流通股股东和非 流通股股东之间的利益冲突，全体股东的利益将更趋于一致，有利于改善上市公 司的治理结构。

在股权分置情况下，由于股权估值方式的不同，流通股股东和非流通股股东 的利益可能发生冲突。当上市公司的业绩、品牌、核心竞争力等不能成为公司的 市场价值和充分地成为非流通股股东的财富时，非流通股股东的利益取向与上市 公司和流通股股东的利益取向不一致，非流通股股东的行为就有可能发生歪曲， 致使上市公司无法形成良好的治理结构。

在股权分置改革后，股东之间的利益趋于一致，有利于改善上市公司的治理 结构，上市公司就会因此获得更加牢固稳定的发展基础。

股权分置改革后，本公司将成为全体股东共同的价值平台，全体股东都有动 力通过提升公司的品牌、核心竞争力、经营业绩，提升公司的价值。

股权分置改革后，本公司将在改善经营管理，提升公司核心竞争力的同时， 注重利用资本市场和现代金融工具，通过资本运作、兼并收购的方式进行扩张和 行业整合，加快本公司的发展速度。

（二）独立董事对股权分置改革对公司治理影响的意见

本公司独立董事熊网章、王忠庆、李桂荣、张宝山为本次公司股权分置改革 出具了独立董事意见:

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》(2004年修订本)及《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》的有 关规定，我们作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事，现就公司股权分置改革方案相关事项发表独立意见如下 :

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我们认真审阅了公司拟提交股东大会审议的股权分置改革方案，认为该方案 兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理， 不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有 力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的股东大会上为 流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会征集投票委托事 宜，及时履行信息披露义务等。

我们认为，公司股权分置改革方案符合资本市场改革的方向，解决了公司股 权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通 股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，增强 股东对公司的信心，有利于公司长远发展。

本次股权分置改革方案遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合现行法律、 法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。

对于调整后的股权分置改革方案，公司独立董事发表如下意见：

1、本次股改方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的长远 利益；

• 2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间

• 经过广泛沟通、协商，尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现 了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益；

3、我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明 书》的调整；

4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表 的意见，不构成对前次意见的修改。

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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）股权分置股改方案面临审批不确定的风险及对策

本公司的实际控制人中航二集团系国有独资企业，本次股权分置改革方案虽 已获得国务院国有资产监督管理委员会意向性批复，但具体的股改方案在最终确 定后尚须报送国务院国有资产监督管理委员会进行审批。

若无法在预定时间内取得批复，公司董事会将申请延期召开相关股东会议； 若获得否定股权分置改革方案的批复，公司董事会将在两个工作日内公告，取消 召开相关股东会议并申请股票于公告次日复牌。

（二）股改方案面临被中航科工股东大会否决的风险

本公司的唯一非流通股股东中航科工系一家在香港联交所挂牌交易的上市 公司，本次股权分置改革能否进行，尚需经过中航科工股东大会进行表决。存在 被否决的风险。中航科工将会对股权分置改革方案向香港投资者作详细的解释， 争取他们的同意。

（三）股改方案被相关股东会议否决的风险及对策

本次股改方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上 通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分的沟通和协商，广泛 征求流通股股东的意见，根据股东协商情况及时调整改革方案；在相关股东会议 召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性公告；公司董事会 将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为流通股股东参加表 决提供网络投票系统，且网络投票时间不少于三天，从而尽力降低改革方案表决 风险。

若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公 告，并申请股票于公告次日复牌。

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（四）非流通股股东用于对价安排的股份被质押、冻结的风险

截至本方案公告日，公司非流通股股东所支付对价的股份不存在权属争议、 质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述股份可能面临质押、 冻结的情况，存在非流通股东无法支付对价的风险。

公司非流通股股东出具承诺，其持有的东安动力股份不存在权属争议、质押、 冻结的情况。若公司非流通股股东持有公司的股份发生质押、冻结的情形，以致 无法支付对价时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未 解决，则终止方案实施。

（五）本次股改加剧公司股票波动的风险及对策

股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。本公 司将严格按照《上市规则》及股权分置有关法规要求，及时履行信息披露义务， 真实、准确、完整地进行信息披露，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，提醒投资者注意相关风险。

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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况。

本公司聘请的保荐机构——招商证券股份有限公司和律师事务所——北京 市嘉源律师事务所已出具申明：在公司董事会公告改革建议书的前两日未持有公 司流通股股份，前六个月内未买卖公司流通股股份。 （二）保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保 荐意见，结论如下：

在公司及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承 诺得以实现的前提下，保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实施符合国家的 相关政策和法律法规，体现了公开、公平、公正、股东平等协商、自主决策的原 则，流通A 股股东获得的对价是合理的，基于上述理由，本保荐机构愿意推荐公 司进行股权分置改革。

针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

1、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商，尤 其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；

• 2、方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见结论。

• （三）律师意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书， 结论如下：

东安动力具备进行股权分置改革的条件；同意参加本次股权分置改革的东安 动力非流通股股东具备制订和实施本次股权分置改革方案的主体资格，本次股权 分置改革股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的东安动力全体流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股 权分置改革方案的内容不存在违反中国法律、法规和规范性文件的强制性规定的 情形，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求；本次股权分置 改革的实施程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改

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革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通 知》的相关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序，但改革方案尚待通 过与东安动力流通股股东的沟通协商程序进行协商，经上海证券交易所审核、中 航科工股东大会最终批准、国务院国有资产监督管理委员会批准和东安动力相关 股东会议通过后方可实施，并根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公 司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理 有关问题的通知》履行相关法律程序。

针对公司股权分置改革方案的调整，嘉源律师事务所认为：

本次股权分置改革方案的调整是东安动力非流通股股东和流通股股东协商 沟通和协商的结果，调整后的股权分置改革方案的内容不存在违反法律、法规和 规范性文件的强制性规定的情形、符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》 的有关要求；本次股权分置改革方案调整的程序符合《管理办法》、《操作指引》、 《通知》的相关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 二○○六年四月七日

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八、本次改革的相关当事人

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

公司注册地址：哈尔滨市南岗区高新技术开发区13 栋 公司法定代表人：刘涛 公司董事会秘书：姜俊奇 电话：0451-86528172、86528173 传 真：0451-86505502

保荐机构：招商证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区江苏大厦 法定代表人：宫少林 保荐代表人：江荣华 项目主办人：陈轩壁、吴虹生 电话： 010－82291126 传真： 010－82291130

律师事务所：北京市嘉源律师事务所

地址：北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F408 法定代表人：郭斌 经办律师：贺伟平、杨映川 电话：010－66413377 传真：010－66412855

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九、备查文件目录

• （一）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与招商证券股份有限公司关于股权

• 分置改革的保荐协议

（二）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司非流通股股东和实际控制人关于股 权分置改革的协议

• （三）国务院国有资产管理委员会对哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权

• 分置改革方案的意向性批复

• （四）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司非流通股股东承诺函

• （五）招商证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权分

• 置改革之保荐意见书

• （六）北京市嘉源律师事务所关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权分

• 置改革之法律意见书

（七）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、 招商证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所关于哈尔滨东安汽车动力股份有 限公司股权分置改革之保密协议

（八）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事关于股权分置改革之意见 函

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

二○○六年四月七日

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