Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 19, 2021

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，我们开展了相关工作， 现将履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第七届董事会共有三名独立董事，分别是孙开运先生、张纯信 先生和张春光先生，三人均自2018 年公司董事会换届开始任职公司独 立董事，均具备独立董事资格。具体个人情况如下：

孙开运先生： 历任东安公司团支部书记、党校教员、党委宣传部室 副主任、主任、副部长，党委宣传部部长、统战部部长；东安集团党委 副书记、纪委书记；哈航集团党委副书记、纪委书记、监事会主席；东 安汽发董事、党委书记、纪委书记。现已退休。

张纯信先生： 历任东安集团锻铸厂经营科室主任、副科长、科长； 东安集团纪委监察员、财务处科长；东安汽发财务部部长、副总会计师、 工会副主席。现已退休。

张春光先生： 历任哈尔滨市公安局民警；黑龙江朗信律师事务所律 师、合伙人；黑龙江朗信银龙律师事务所律师、高级合伙人，现任黑龙 江沐丰律师事务所律师、高级合伙人。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

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二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2020 年，公司共召开了10 次董事会、10 次专门委员会和2 次股东 大会。独立董事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未 发生过缺席现象。

1、出席董事会情况如下表：

出席情况 姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
孙开运	10	10	0	0
张纯信	10	10	0	0
张春光	10	10	0	0

独立董事对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相

关事项，均进行了认真的审核，对需表决的相关议案均投了赞成票。

2、出席专门委员会情况

独立董事按照各自在专门委员会中的任职情况参加了各专门委员 会，对提交各专门委员会审议的各项议案进行了认真的审核，对需表决 的议案均投了赞成票。

3、出席股东大会情况

2020 年，独立董事参加股东大会情况如下：

出席情况 姓名	应出席次数	亲自出席次数	缺席次数
孙开运	2	2	0
张纯信	2	2	0
张春光	2	2	0

（二）现场考察情况

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2020 年公司董事会利用现场会议的机会，安排独立董事进行现场考 察，同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相 关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司 运行动态。

（三）公司配合情况

公司董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保持了定期 的沟通；每月初，公司董事会办公室向独立董事提供月度报告，独立董 事可及时掌握公司情况；召开董事会及相关会议前，会议材料均能及时 准确送达，使独立董事及时了解公司经营状况，并作出独立判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

1、2020 年 4 月 17 日，独立董事对《关于预计 2020 年度日常关联 交易的议案》所涉及的关联交易发表意见，认为：议案所涉及的关联交易， 符合公司实际情况，是合规合理的；关联董事在表决过程中依法进行了回 避，表决程序合法；议案所述关联交易是公司日常生产经营中必须的，符 合公司利益，关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的 行为。

2、2020 年 8 月 28 日，独立董事对《关于增加 2020 年日常关联交 易预计的议案》所涉及的关联交易发表意见，认为：议案所涉及的关联交 易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联董事在表决过程中依法进行 了回避，表决程序合法；议案所述关联交易是公司日常生产经营中必须的， 符合公司利益，关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益 的行为。

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3、2020 年 9 月 20 日，独立董事对重大资产重组相关事项发表独立 意见，认为：公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、 规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公 司公众股东利益的情况。

4、2020 年12 月28 日，独立董事对《关于增加 2020 年日常关联交 易预计的议案》所涉及的关联交易发表意见，认为：议案所涉及的关联交 易，符合公司实际情况，是合规合理的；中国长安委派董事离职后，无关 联董事在表决过程中进行回避，表决程序合法；议案所述关联交易是公司 日常生产经营中必须的，符合公司利益，关联交易定价公允，不存在损 害公司与非关联股东利益的行为。

• (二) 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

• (三) 募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• (四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

2020 年 4 月 17 日，独立董事对公司董事、监事和高级管理人员的 薪酬发表同意意见，认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬严格 按照公司薪酬制度核定与发放，并经公司薪酬与考核委员会的认真核实 及公司董、监事会审议，相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。

2020 年7 月6 日，独立董事对公司聘任刘波先生、王福伟先生为公 司副总经理发表同意意见，认为：刘波先生、王福伟先生具备与其行使 职权相适应的任职条件，能够胜任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》 第146 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚

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未解除的情况。故同意聘任刘波先生、王福伟先生为公司副总经理。

2020 年12 月9 日，独立董事对公司补选王瑛玮先生、陈芙蓉女士 为公司董事发表同意意见，认为：王瑛玮先生、陈芙蓉女士具备与其行 使职权相适应的任职条件，能够胜任所聘岗位的要求，未发现有违反《公 司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，以及被中 国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。故同意提名王瑛 玮先生、陈芙蓉女士为董事人选。

• (五) 业绩预告及业绩快报情况

2020 年公司发布了3 份业绩预告，未出现业绩预告更正的情况。

• (六) 聘任或者更换会计师事务所情况

2020 年12 月28 日，独立董事对《关于聘任公司2020 年度审计机 构的议案》发表独立董事意见，认为中兴华会计师事务所具备证券、期 货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能 够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2020 年度审计工作要 求。中兴华会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保 护能力。拟聘任年度财务和内控审计机构事项程序符合相关法律、法规 和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

• (七)现金分红及其他投资者回报情况

2020 年 4 月 17 日，独立董事对公司 2019 年度利润分配方案发表同 意意见，认为：受疫情影响，公司回款难度加大，为维持目前的销售态 势，减少资金支出，不进行现金分红，不转增股本，是合适的。

• (八) 公司、股东及关联方承诺履行情况 公司目前正在履行承诺两项：

• 1、中国长安出具的同业竞争承诺

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报告期内，中国长安汽车集团有限公司严格按照承诺执行，无违反 承诺情况。

• 2、哈飞汽车还款承诺

报告期内，公司申请法院对查封资产进行了续封。

• (九) 信息披露的执行情况

2020 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 份，临时公告69 份。

公司发布的信息，我们都进行了审阅，我们认为公司能够严格按照 上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制 度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。

• (十) 内部控制的执行情况

在2020 年的内控工作中，我们能够及时了解公司内部控制运行、 内部控制预审计等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机 构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，持续完善 内控体系建设，有效管控运营风险，发挥预警职能，提升公司化解和抵 御重大风险能力，指导公司在实践中不断探索优化内部控制规范实施的 工作方法和途径。

• (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

2020 年，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自 职责，召开审计委员会会议5 次、战略委员会1 次、薪酬与考核委员会 2 次、提名委员会2 次，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。

• (十二)其他关注事项

2020 年 4 月 17 日，独立董事对《关于变更会计政策的议案》发表

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独立董事意见，认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司 会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营 成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的审批程序符合 有关法律、法规和公司章程的规定。

(十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 独立董事认为上市公司无其他需予以改进的事项。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》 和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及 《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、 独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充 分发挥独立董事应有的作用，在公司经营业务拓展、高管履职监督等方 面积极建言献策，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2021 年，董事会将进行换届，我们将做好独立董事资格审查工作，确保 新一届独立董事继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体利益和全 体股东尤其是中小股东负责的精神，严格按照相关法律法规的规定，切 实履行独立董事应尽义务。

述职人：孙开运、张纯信、张春光

2021 年4 月16 日

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