Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Mar 25, 2019

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

2018 年6 月，东安动力进行了董事会换届，换届前公司完成了2017 年年报披露及年度股东大会。作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的 新一届独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规 的规定，我们开展了相关工作，现将履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第七届董事会共有三名独立董事，分别是孙开运先生、张纯信 先生和张春光先生，三人均自2018 年公司董事会换届开始任职公司独 立董事。换届时，张春光先生已具备独立董事资格，孙开运先生、张纯 信先生于换届后参加了上交所举办的独立董事培训班，并取得独立董事 资格。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职

• 务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

董事会换届后，公司共召开了8 次董事会、4 次审计委员会和2 次 股东大会。独立董事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责， 未发生过缺席现象。

1、出席董事会情况如下表：

出席情况 姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
孙开运	8	8	0	0
张纯信	8	8	0	0
张春光	8	8	0	0

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独立董事对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相 关事项，均进行了认真的审核，对需表决的相关议案均投了赞成票。 2、出席专门委员会情况

独立董事按照各自在专门委员会中的任职情况参加了各专门委员 会，对提交各专门委员会审议的各项议案进行了认真的审核，对需表决 的议案均投了赞成票。

3、出席股东大会情况

2018 年，独立董事参加股东大会情况如下：

出席情况 姓名	应出席次数	亲自出席次数	缺席次数
孙开运	2	2	0
张纯信	2	2	0
张春光	2	2	0

（二）现场考察情况

2018 年公司董事会换届后，利用现场会议的机会，安排独立董事进 行现场考察，同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理 人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司运行动态。

（三）公司配合情况

公司董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保持了定期 的沟通；每月初，公司董事会办公室向独立董事提供月度报告，独立董 事可及时掌握公司情况；召开董事会及相关会议前，会议材料均能及时 准确送达，使独立董事及时了解公司经营状况，并作出独立判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

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1、2018 年 7 月 31 日，独立董事对收购哈尔滨博通汽车部件制造有 限公司股权所涉及的关联交易发表同意意见，认为：该项关联交易，有助 于改善公司经营状况、有助于公司拓展新业务；关联董事在表决过程中 依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易由专业机构进行了评 估，定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。

2、2018 年 8 月 6 日，独立董事对公司与哈飞汽车签署以资抵债协 议所涉及的关联交易发表同意意见，认为：该项关联交易，有助于维护公 司权益，增加公司 2018 年盈利；关联董事在表决过程中依法进行了回避， 表决程序合法；议案所述关联交易由专业机构进行了评估，定价公允，不 存在损害公司与非关联股东利益的行为。

• (二) 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

• (三) 募集资金的使用情况

• 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (四) 高级管理人员提名情况

2018 年6 月22 日，独立董事对公司聘任新一届总经理、副总经理、 总会计师、董事会秘书及证券事务代表发表同意意见，认为：相关人员 具备与其行使职权相适应的任职条件，能够胜任所聘岗位的要求，未发 现有《公司法》第147、149 条规定的情况，以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

• (五) 业绩预告及业绩快报情况

2018 年公司发布了三份业绩预告，未出现业绩预告更正的情况。

• (六) 会计政策变更情况

2018 年12 月28 日，独立董事对变更会计政策发表同意意见，认为：

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公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行变更，符合 财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够更 加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司及全体股东的 利益。本次会计政策变更的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的规 定。

• (七) 公司、股东及关联方承诺履行情况 公司目前正在履行承诺两项：

• 1、中国长安出具的同业竞争承诺

报告期内，中国长安汽车集团股份有限公司严格按照承诺执行，无 违反承诺情况。

• 2、哈飞汽车还款承诺

报告期内，哈飞汽车以资产抵偿债务7113.31 万元，欠款降至 19151.14 万元，部分履行承诺。

• (八) 信息披露的执行情况

2018 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 份，临时公告61 份。

2018 年换届以来，公司发布的信息，我们都进行了审阅，对于部分 文件，提出了修改建议，我们认为公司能够严格按照上海证券交易所《股 票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真 实、准确、及时、完整的做好信息披露。

• (九) 内部控制的执行情况

在2018 年的内控工作中，我们能够及时了解公司内部控制运行、 内部控制预审计等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机 构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，持续完善

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内控体系建设，有效管控运营风险，发挥预警职能，提升公司化解和抵

御重大风险能力，指导公司在实践中不断探索优化内部控制规范实施的 工作方法和途径。 (十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

2018 年换届以来，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪

酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履 行了各自职责，召开审计委员会会议4 次，在公司经营管理中充分发挥 了其专业性作用。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》

和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及 《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、 独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充 分发挥独立董事应有的作用，在公司经营业务拓展、高管履职监督等方 面积极建言献策，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 但 面对新的监管形势和资本市场状况，我们也深刻认识到，近年资本市场 发生较大变化，政策法规也不断完善，对我们履职提出了更高要求，在 以后的工作中，我们还要不断加强业务知识学习，切实维护好广大股东， 特别是中小股东利益。

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