Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 27, 2017

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，2016 年我们本着客观、 公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况， 准时出席各次股东大会和董事会会议，充分发挥了独立董事作用，维护 了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将2016 年 度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

公司第六届董事会共有三名独立董事成员，分别是王银燕女士、王 洪祥先生和王福胜先生，具体个人情况如下：

王银燕女士：1961 年出生，硕士学历，教授。历任哈尔滨工程大学 动力与能源工程学院讲师、副教授，现任哈尔滨工程大学动力与能源工 程学院教授、博士生导师、本公司独立董事。

王洪祥先生：1967 年出生，博士学历，教授。历任东安公司助工、 工程师，哈工大机电工程学院机械设计系讲师、副教授，现任哈工大机 电工程学院机械设计系教授、博士生导师、本公司独立董事。

王福胜先生，1964 年出生，博士学历，会计学专业教授。历任哈工 大管理学院会计系教研室主任、系主任等，深圳国际技术创新研究院、 深圳国创恒科技发展有限公司总会计师、龙建路桥独立董事，现任哈工 大管理学院会计系主任、哈药股份、秋林集团、中飞股份独立董事、本 公司独立董事。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

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二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2016 年公司共召开了6 次董事会、3 次审计委员会、1 次提名委员 会、2 次薪酬与考核委员会、1 次战略委员会和2 次股东大会。独立董 事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席现 象。

1、出席董事会情况如下表：

出席情况姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
王银燕	6	6	0	0
王洪祥	6	6	0	0
王福胜	6	6	0	0

独立董事对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相

关事项，均进行了认真的审核，对需表决的相关议案均投了赞成票。 2、出席专门委员会情况

独立董事按照各自在专门委员会中的任职情况参加了各专门委员 会，对提交各专门委员会审议的各项议案进行了认真的审核，对需表决 的议案均投了赞成票。

3、出席股东大会情况

2016 年，独立董事王银燕、王洪祥、王福胜均参加了公司2015 年 年度股东大会及2016 年第一次临时股东大会。

（二）现场考察情况

2015 年年度报告期间，公司安排独立董事对公司进行了现场考察； 同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工

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作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行 动态。

（三）公司配合情况

公司董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保持了定期 的沟通；每月初，公司证券部向独立董事提供月度报告，独立董事可及 时掌握公司情况；召开董事会及相关会议前，会议材料均能及时准确送 达，使独立董事及时了解公司经营状况，并作出独立判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

独立董事通过对公司签署关联交易协议、追加确认 2015 年度日常 关联交易及预计 2016 年度日常关联交易、增加 2016 年日常关联交易预 计及增加东安华孚等关联企业 2016 年日常关联交易预计所涉及的关联 交易情况进行审查，发表了如下独立意见：

相关议案所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关 联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易 是公司日常生产经营中必须的，关联交易定价公允，不存在损害公司与 非关联股东利益的行为。

(二) 对外担保及资金占用情况

2016 年4 月8 日，独立董事对公司对外担保情况进行了充分的了解 和查验，经认真核对公司2015 年度审计报告和对公司进行必要的调查， 发表了独立意见：

2015 年，东安动力的治理和运作规范，信息披露符合上市公司的法 律法规要求，资金使用等重要信息真实可靠。截止2015 年12 月31 日， 公司无任何对外担保事项，无关联方非经营性资金占用。

• (三) 募集资金的使用情况

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报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

1、提名情况：

2016 年4 月8 日，独立董事对公司提名补选第六届董事会董事候选 人发表同意意见；

独立董事认为相应人员具备与其行使职权相适应的任职条件，能够 胜任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》第147、149 条规定的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。故同意 聘任。

2、薪酬情况

独立董事认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬严格按照公 司薪酬制度核定与发放，并经公司薪酬与考核委员会的认真核实及公司 董、监事会审议，相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定，不存 在损害公司及股东利益的情形。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

2016 年公司发布了四份业绩预告，未出现业绩预告更正的情况。

(六) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘中兴财光华会计师事务所为公司财务及内控审 计机构。该审计机构在审计过程中，审计人员勤勉尽责，细致严谨，审 计结果能够客观公正的反应映公司的财务状况和经营状况。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

董事会决定2015 年度不进行现金分红，不进行资本公积金转增股 本。公司独立董事对公司2015 年年度利润分配的预案发表独立意见， 认为：2015 年，公司不分配，有利于公司长远发展，符合股东利益，我 们认为是合适的。

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• (八) 公司、股东及关联方承诺履行情况 公司目前正在履行承诺两项：

• 1、中国长安出具的同业竞争承诺

报告期内，中国长安汽车集团股份有限公司严格按照承诺执行，无 违反承诺情况。

• 2、哈飞汽车还款承诺。

截止目前，2016 年哈飞汽车还款未能履行，公司已正式提起诉讼， 法院已判决。独立董事建议公司关注该事项的进展，降低损失。

• (九) 信息披露的执行情况

2016 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 份，临时公告49 份。

报告期内，公司发布的信息，我们都进行了审阅，对于部分文件， 提出了修改建议，我们认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上 市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、 准确、及时、完整的做好信息披露。

(十) 内部控制的执行情况

作为独立董事，我们深知内部控制对于上市公司规范运作、风险防 范、实现公司发展目标的极端重要性。在2016 年的内控工作中，能及 时了解公司内部控制运行、内部控制自我评价、内部控制审计等各阶段 工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇 报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断探索优化内 部控制规范实施的工作方法和途径。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各

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自职责，全年召开各种会议7 次，在公司经营管理中充分发挥了其专业

性作用。 四、总体评价和建议

作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》

和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及 《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、 独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充 分发挥独立董事应有的作用，在公司经营业务拓展、高管履职监督等方 面积极建言献策，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2017 年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体利益

和全体股东尤其是中小股东负责的精神，严格按照相关法律法规的规 定，切实履行独立董事应尽的义务。

以上报告，请各位董事审议。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

述职人：王银燕、王洪祥、王福胜

2017 年3 月25 日

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