Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Jun 5, 2015

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2015-029

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

五届十八次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会五届十八次会议通知于2015 年5 月27 日以直接送达、传真与邮件方式送达第五届董事会全体董事，会 议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2015 年6 月5 日12 时。本 次会议应参加表决的董事9 人，实际表决的董事9 人。本次会议符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议并通过 了如下议案：

一、《关于公司董事会换届选举的议案》

提名张宝林先生、谢光先生、张钊先生、陈笠宝先生、江红先生、周爱 琳女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名王银燕女士、王洪祥先 生、王福胜先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

第六届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序和任职资格符合 有关法律法规和《公司章程》的规定（独立董事意见、候选人简历、独立董 事提名人声明及独立董事候选人声明详见附件1-4）。公司将独立董事候选 人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 二、《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》（详见临2015-030 号公告）

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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2015 年6 月6 日

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附件1：

独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关 法律、法规及公司章程的规定，董事会独立董事对董事会换届议案发表下述 意见：

同意提名张宝林先生、谢光先生、张钊先生、陈笠宝先生、江红先生、 周爱琳女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名王银燕女士、 王洪祥先生、王福胜先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述候选人 提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件， 能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147 条规定的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

独立董事：王银燕、王洪祥、王福胜 2015 年6 月5 日

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附件2：

公司第六届董事会董事候选人简历

1. 张宝林先生： 1962 年12 月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师， 高级政工师。历任西南兵工局团委副书记、书记，重庆长风 机器厂党委书记，成都万友经济技术开发总公司常务副总经 理、总经理，长安汽车(集团)有限责任公司副总裁兼重庆长 安汽车股份有限公司销售公司总经理，重庆长安汽车股份有 限公司常务副总经理、总经理，中国长安汽车集团股份有限 公司党委副书记等职务，现任中国南方工业集团公司总经理 助理、中国长安汽车集团股份有限公司总裁、重庆长安汽车 股份有限公司副董事长、本公司董事长。

• 2 . 谢 光先生： 1966 年 4 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。历 任西南车辆制造厂技校教师、设计所助理工程师、工程师、 团委干事、厂办秘书，西南兵工局科技处干事、车辆处干事、 办公室秘书、民品处副处长，重庆万友公司车辆部副总经理、 投资管理部副总经理，成都万友公司副总经理、总经理，西 南公司副总经理、万友汽车投资有限公司总经理，现任中国 长安汽车集团股份有限公司发展战略部副总经理、本公司董 事。

• 3 . 张 钊先生： 1968 年 2 月出生，中共党员，硕士研究生，研究员级高级 工程师。历任长安公司发动机技术处工程师、134 车间副主 任、总装二课课长，科技质量部副部长、办公室副主任、发 动机制造厂厂长、质量部部长、经济运行部部长、采购部部 长，长安汽车总裁助理、长安福特马自达发动机有限公司执 行副总裁兼党支部书记，现任本公司董事、总经理。

• 4 . 陈笠宝先生： 1968 年 10 月出生，中共党员，硕士研究生，研究员级高级 工程师。历任东安公司第一设计所直升机传动科设计员、室 主任、副科长，东安动力206 车间副主任、202 车间技术副

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主任，技术中心汽车产品设计所变速器、后桥室主任、副所 长，东安三菱技术开发部副部长、部长、党支部书记、总设 计师、副总经理，哈汽集团副总经理兼销售公司总经理，现 任本公司董事、党委书记。

• 5 . 江 红先生： 1973 年 10 月出生，中共党员，工商管理硕士。历任重庆长 安金陵零部件公司财务审计部副经理、重庆长安汽车集团财 务部副处长、太原长安重型汽车有限公司财务部总监、副总 会计师、总会计师，现任本公司董事、总会计师。

• 6 . 周爱琳女士： 1979 年 12 月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。 历任南方工业资产管理有限责任公司财务部会计、中国长安 汽车集团股份有限公司资本运营部项目高级经理，现任中国 长安汽车集团股份有限公司资本运营部资深高级经理、本公 司董事。

• 7 . 王银燕女士： 1961 年 5 月出生，中共党员，硕士学历，教授。历任哈尔 滨工程大学动力与能源工程学院讲师、副教授，现任哈尔滨 工程大学动力与能源工程学院教授、博士生导师、本公司独 立董事。

• 8 . 王洪祥先生： 1967 年 1 月出生，博士学历，教授。历任哈尔滨东安发动 机制造公司助工、工程师，哈尔滨工业大学机电工程学院机 械设计系讲师、副教授，现任哈尔滨工业大学机电工程学院 机械设计系教授、博士生导师、本公司独立董事。

• 9 . 王福胜先生： 1964 年 5 月出生，中共党员，博士学历，教授。历任哈工 大管理学院会计系教研室主任、系主任等，深圳国际技术创 新研究院、深圳国创恒科技发展有限公司总会计师、龙建路 桥股份公司独立董事，现任哈工大管理学院会计系主任、哈 药集团股份有限公司、哈尔滨秋林集团股份有限公司、哈尔 滨中飞新技术股份公司独立董事、本公司独立董事。

以上董事候选人，均不持有本公司股份，也未受到过中国证监会及其它 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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附件3

独立董事提名人声明

提名人哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会，现提名王银燕、王洪 祥、王福胜为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情 况。被提名人已书面同意出任哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第六届董事 会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人 具备独立董事任职资格，与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在任 何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训 工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳

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父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在 上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控 股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自 出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括哈尔滨东安汽车动力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在哈尔滨东安汽车动力股份有 限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人中王福胜具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计 学专业教授资格。

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本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事 备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要 求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导 成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

提名人：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2015 年6 月5 日

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附件4：

独立董事候选人声明

本人王银燕，已充分了解并同意由提名人哈尔滨东安汽车动力股份有限 公司提名为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人 担任哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如 下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培 训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十

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名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在

• 上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控 股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自 出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括哈尔滨东安汽车动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家；本人在哈尔滨东安汽车动力股份有限公司连 续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要 求。

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本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业 务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行 职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将 自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：王银燕 2015 年 6 月 5 日

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独立董事候选人声明

本人王洪祥，已充分了解并同意由提名人哈尔滨东安汽车动力股份有限 公司提名为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人 担任哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如 下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培 训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十

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名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在

• 上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控 股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自 出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括哈尔滨东安汽车动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家；本人在哈尔滨东安汽车动力股份有限公司连 续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要 求。

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本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业 务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行 职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将 自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：王洪祥 2015 年 6 月 5 日

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独立董事候选人声明

本人王福胜，已充分了解并同意由提名人哈尔滨东安汽车动力股份有限 公司提名为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人 担任哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如 下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培 训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十

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名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在

• 上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控 股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自 出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括哈尔滨东安汽车动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家；本人在哈尔滨东安汽车动力股份有限公司连 续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业教授资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备 案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合

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要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业 务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行 职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将 自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

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