Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Apr 28, 2014

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，三名独立董事在 2013 年认真履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了 公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2013 年公司共召开了6 次董事会和1 次股东大会。独立董事均严格 按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席现象。

（一）出席董事会情况如下表：

出席情况 姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
王银燕	6	6	0	0
王洪祥	6	6	0	0
王福胜	6	6	0	0

独立董事对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相 关事项，均进行了认真的审核，对需表决的相关议案均投了赞成票。 （二）出席股东大会情况

2013 年，独立董事王银燕、王洪祥、王福胜均参加了公司2012 年 年度股东大会。

二、2013 年度发表独立意见情况

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根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和 相关法律、法规及公司章程的规定，发表下述意见：

（一）公司五届四次董事会会议所议相关事项

• 1、资金占用及对外担保

2012 年，东安动力的治理和运作比较规范，符合上市公司的法律法 规要求进行信息披露，资金使用等重要信息真实可靠。截止 2012 年 12 月 31 日，公司无任何对外担保事项，无关联方非经营性资金占用。 2、签署关联交易协议

《关于与华川电装签署关联交易协议的议案》遵循了公开、公平、 公正的原则，关联董事回避了表决。本次交易对公司是必要的，交易价 格合理，未损害公司和非关联股东权益，对全体股东是公平的。

3、日常关联交易

《关于预计2013 年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符 合公司实际情况，是合规合理的；关联董事在表决过程中依法进行了回避， 表决程序合法；议案所述关联交易是公司日常生产经营中必须的，关联交 易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。

4、利润分配

根据公司2012 年亏损且2013 年现金需求的实际情况，董事会决定 2012 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为，2012 年，公司出现亏损，不分配，有利于公司长远发展，符合《公司章程》 的规定，符合股东利益，我们认为是合适的。

（二）五届五次及五届九次董事会会议所议相关事项

公司董事会已提供谢光先生、李学军先生、杨宝全先生的个人简历，

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独立董事审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于 独立判断，我们认为：上述三人具备与其行使职权相适应的任职条件， 能够胜任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》第147、149 条规定的 情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 同意提名谢光先生为公司董事候选人，同意聘任李学军先生、杨宝全先 生为公司副总经理。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、修改分红政策。2013 年，证监会及上海证券交易所分别就现金 分红问题，制定了监管指引，要求上市公司参照执行。为使公司现金分 红政策更符合监管要求，从保护中小股东合法权益角度，我们对《公司 章程》的修改提出了建议。

2、对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司发布的信息，我 们都进行了审阅，认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规 则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、 及时、完整的做好信息披露。

3、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会 审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司生产 经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等事项均进行了认真的核查， 必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效地履行了自己的职责。

四、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

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2014 年，独立董事除做好日常维护中小投资者工作外，还将重点关 注公司扭亏及哈飞汽车欠款清欠问题，切实保护中小投资者利益。

述职人：王银燕、王洪祥、王福胜

2014 年4 月25 日

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