Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Board/Management Information 2008

Dec 22, 2008

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2008-026

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 三届二十四次董事会会议决议暨 召开2009 年第一次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会三届二十四次会议通知于 2008 年12 月15 日以传真或当面送达全体董事，会议于2008 年12 月22 日 9 时在东安动力8＃201 会议室召开，应到董事9 人，实到董事6 人，董事王 军未能出席，委托连刚董事代为表决，独立董事王忠庆、李桂荣未能出席， 均委托张宝山独立董事代为表决，公司3 名监事及1 名高级管理人员列席了 会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董 事长连刚先生主持，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

一、《关于公司董事会换届选举的议案》（董事候选人简历、独立董事提 名人声明、独立董事候选人声明见附件1）

公司三届董事会任期至 2008 年 4 月，因中航科工同东风汽车的合资谈 判，股东大会同意换届延期至 2008 年年底前进行。

目前，该合资谈判已终止，公司决定换届。经公司控股股东及董事会推 荐，提名连刚先生、赵慧侠先生、闫灵喜先生、孙德山先生、杜毅先生、范 有成先生、须桐兴先生、郭颂铎先生、徐国文先生为公司第四届董事会董事 候选人，其中：须桐兴先生、郭颂铎先生、徐国文先生为公司独立董事候选 人。董事会提名委员会在候选人提交董事会前进行了审议，认为上述 9 名董 事候选人均符合国家有关董事、独立董事任职资格的规定和公司章程相应条 款的要求。

公司已向上海证券交易所上报了独立董事候选人须桐兴先生、郭颂铎先 生、徐国文先生《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提 名人声明》、《独立董事候选人补充声明》等相关文件。独立董事候选人的资 格以上海证券交易所审核无异议为前提。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》

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（一）会议召集人：公司董事会

• （二）会议召开时间：2009 年1 月7 日9：00 时整，会期预计半天

（三）会议地点：公司8#工房301 会议室

（四）会议方式：现场投票表决

（五）会议议案：

• 1． 审议《关于公司董事会换届选举的议案》

• 2． 审议《关于公司监事会换届选举的议案》

（六）本次会议出席对象

• 1、截止2008 年12 月31 日15：00 闭市后在中国证券登记结算公司上 海分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东，可委托授 权代理人出席会议；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

• （七）现场会议登记办法

• 1、法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书

• 及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（委托出席者还 需持有书面股东授权委托书和本人身份证）进行登记，异地股东可用信函或 传真方式登记。

注：授权委托书见附件2。

• 2、登记时间：2009年1月6日（上午8：00—11：00，下午1：00-4：00） 3、登记地点：公司证券部

• （八）其他事项

• 1、出席会议人员交通费、食宿费自理。

• 2、联系方式

• 1）联系部门： 公司证券部

• 2）电话：（0451）86528173；（0451）86528172

3）传真：（0451）86505502

• 4）邮编：150066

• 5）地址：哈尔滨市平房区保国街51 号

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2008 年12 月22 日

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附件 1 ：候选董事材料

第四届董事会候选人简历

1. 连 刚先生： 48 岁，中共党员，博士学历，研究员级高级工程师。历任 东安公司所属汽车发动机设计所科长、东安动力技术部副部 长、总工程师、副总经理，东安发动机制造有限公司副总经 理、董事长兼总经理，现任哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公 司董事长兼总经理，本公司董事长。

• 2.赵慧侠先生 ：48 岁，中共党员，大学本科学历，一级高级会计师。历任哈 飞公司设计所设计员，财会处副处长、副总经理，哈飞汽车 股份有限公司董事、副总经理、总会计师，哈飞汽车工业集 团有限公司常务副总经理、总会计师，现任哈飞汽车工业集 团有限公司党委书记、副董事长，本公司董事。

3. 孙德山先生： 45 岁，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师。 历任东安动力 210 车间技术副主任、206 车间主任、销售部 副部长、技术部部长、副总工程师兼汽车产品研发中心常务 副主任、副总经理，现任东安动力董事、总经理。

4. 杜 毅先生 ： 41 岁，中共党员，硕士学历，研究员级高级工程师。历任 东安集团设计二所设计员、设计三所设计员，东安动力质保 部器材检验科副科长，东安集团技术中心汽车产品所发动机 二室副主任，东安发动机制造有限公司采购供应部副部长、 部长，东安机电公司总经理，现任东安动力董事、副总经理。

5. 闫灵喜先生 ： 39 岁，中共党员，硕士学历，高级工程师。先后在航空航 天工业部体改司、南京金城机械厂企管办及中航总企业管理 局、资产经营管理局任职，曾任中航第二集团公司资产企业 管理部副处长、处长，现任中国航空科技工业股份有限公司 董事会秘书、证券法律部部长。

• 6.范有成先生 ：44 岁，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师。历 任哈飞公司机动技术科设计员、副科长、科长，机动处副总 机动师，哈飞汽车机动处处长、党支部书记，制造工程部党

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支部书记、副部长、部长，哈飞汽车副总经理，现任哈飞汽 车工业集团有限公司副总经理。

• 7 . 须桐兴先生（独立董事候选人）： 63 岁,大学本科学历,中共党员，研究员。 历任东安公司人事处副处长、组织部部长兼干部部长、党委 办公室主任、党委副书记、党委书记，本公司副董事长、董 事长，现已退休。

• 8.郭颂铎先生（独立董事候选人）： 65 岁，大学本科学历,中共党员，研究员 级高级工程师。历任东安公司副总工程师、副总经理兼哈尔 滨东安微型汽车发动机有限公司董事、东安公司总经济师， 本公司董事、副总经理，现已退休。

• 9.徐国文先生（独立董事候选人） ： 59 岁，大专学历，注册会计师，高级会 计师。历任木兰县五七大学教师、哈市财政局太平分局职员、 哈市财政局职员，现已退休。

独立董事提名人声明

提名人哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会现就提名须桐兴先生、 郭颂铎先生、徐国文先生为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第四届董事会 独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈尔滨东安汽车动力股份有限公 司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任哈尔滨东安汽车动力股 份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格； 二、符合哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈尔滨东安汽车动力股 份有限公司及其附属企业任职；

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• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的

• 股东，也不是本上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以

• 上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技

• 术咨询等服务的人员。

四、包括哈尔滨东安汽车动力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董 事的上市公司数量不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导 成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2008 年12 月22 日

独立董事候选人声明

声明人须桐兴、郭颂铎、徐国文，作为哈尔滨东安汽车动力股份有限 公司第四届董事会独立董事候选人，同意担任哈尔滨东安汽车动力股份有限 公司第四届董事会独立董事，现公开声明本人与哈尔滨东安汽车动力股份有 限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立 性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%

• 以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

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咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括哈尔滨东安汽车动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事 的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该 公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证 券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间 和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：须桐兴、郭颂铎、徐国文 2008 年12 月22 日

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附件2：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席哈尔滨东安汽 车动力股份有限公司2009 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

序 号	议 案	表 决 意 见	表 决 意 见	表 决 意 见	表 决 意 见
		赞成	反对	弃权	回避
1	《关于公司董事会换届选举的议案》
1.1	选举连 刚先生为公司第四届董事会董事
1.2	选举赵慧侠先生为公司第四届董事会董事
1.3	选举闫灵喜先生为公司第四届董事会董事
1.4	选举孙德山先生为公司第四届董事会董事
1.5	选举杜 毅先生为公司第四届董事会董事
1.6	选举范有成先生为公司第四届董事会董事
1.7	选举须桐兴先生为公司第四届董事会董事
1.8	选举郭颂铎先生为公司第四届董事会董事
1.9	选举徐国文先生为公司第四届董事会董事
2	《关于公司监事会换届选举的议案》
2.1	选举王海平先生为公司第四届监事会监事
2.2	选举张守彦先生为公司第四届监事会监事
备注：

注：在意见栏选择相应的表决意见，“赞成”画“○”；“反对”画“×”；“回避”画 “▽”；“弃权”画“△”，其他符号无效。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

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东安动力三届二十四次董事会

独立董事意见

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称公司）三届二十四 次董事会于2008 年12 月22 日召开，会议审议通过了《关于公司董 事会换届选举的议案》，我们认真的审阅了董事会提交的相关资料， 并就有关问题向有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于我们 的独立判断，作为独立董事现在我代表 王忠庆 先生和 李桂荣 女 士，就上述事项发表独立意见如下：

同意提名连刚先生、赵慧侠先生、闫灵喜先生、孙德山先生、杜 毅先生、范有成先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提 名须桐兴先生、郭颂铎先生、徐国文先生为公司第四届董事会独立董 事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上 市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发 现有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的情况。

独立董事：

王忠庆 李桂荣 张宝山

2008 年12 月22 日

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