Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Board/Management Information 2007

Jul 1, 2007

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2007-012

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）（以下简称“通知”）。 根据该通知的要求和统一部署，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项 工作做了认真细致的部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度， 对以下问题进行了严格的自查，现将自查情况和整改计划报告如下：

一、公司治理方面存在的有待改进的问题

经过认真的自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进：

• 1、加强企业文化建设，待公司时机成熟时，通过实施《股权激励计划》等

• 措施，进一步增强公司的人才竞争力；

• 2、在现有制度基础上，探索一些新办法新措施，进一步发挥公司董事会各

• 专业委员会和独立董事的作用；

• 3、完善公司股东大会征集投票权制度，为公司股东参与股东大会表决、行

• 使公司股东权利提供保障。

二、公司治理概况

（一）公司规范运作情况：

• 1、股东大会

公司历次股东大会召集、召开程序均符合《公司法》、《上市公司股东大 会规范意见》（2000 年修订）及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 会议记录完整，保存在公司证券部；会议决议按照《上海证券交易所上市规则》 及时、充分的进行了披露。公司董事会聘请的北京嘉源律师事务所律师为公司上 市后历次股东大会出具了法律意见书。

1

公司2004 年度股东大会，控股股东提出《关于授权董事会办理收购哈飞汽 车股权相关事宜的临时提案》。除此之外，公司无其他单独或合计持有3%以上 股份的股东提出临时提案的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

公司历次召开的股东大会严格遵守国家法律、法规、公司章程的相关规定， 公司严格执行重大事项的决策程序，不存在重大事项绕过股东大会的情形，不存 在先实施后审议的情形，也不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。 2、董事会

《公司章程》详细规定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关 规则。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》的相关规定，会议记录完整，保存在公司证券部；会议决议按照《上 海证券交易所上市规则》及时、充分的进行了披露。

公司董事会成员不存在违反《公司法》的情形，符合董事任职资格，董事 人选严格按照证监会的相关规定，由持有百分之五以上股份的股东或上届董事会 提名，经公司股东大会采取累积投票制选举产生。全体董事严格履行忠实、勤勉 义务，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，未出现妨碍监事会或者监事行 使职权的情况。董事长刘涛先生兼任哈飞汽车股份有限公司董事长。公司通过建 立完善的公司治理结构，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董 事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。

公司2006年度股大会审议通过了设立专门委员会的议案，设立提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会并制定了相应的工作细则，各委员 会分工明确，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。公 司各董事具有较高的专业水平，按其专业水平分别在专门委员会中担任委员，是 公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。

公司独立董事完全独立于公司，不受公司股东、实际控制人的影响。独立 董事在专门委员会中均担任委员，并按其专长分别担任委员会主任，为发挥其咨 询及监督作用创造了条件。公司历次董事会全部出席，在审议重大生产经营决策、 对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面事项时，独立董事 均忠实、勤勉的履行职责，通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际 情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了咨

2

询专家作用和监督保障作用。公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免 职的情形。

《公司章程》明确规定了股东大会对董事会的授权投资权限，公司董事会 一直严格按照该授权履行义务，并接受监事会、股东大会的监督。

公司董事会秘书是公司高级管理人员，能够严格按照《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等相关规定，作好投资者关系管理、“三会”的组织、 信息披露、与监管部门沟通、股权管理等项工作。公司不存在他人代为签字、篡 改表决结果等违反法律、法规的情况。

3、监事会

《公司章程》详细规定了《监事会议事规则》。

公司监事会成员符合《公司法》要求，其中职工监事由公司职工代表大会 选举产生，其余监事均为公司监事会换届选举时，经公司2004 年度股东大会采 取累积投票制审议通过，符合法律规定。

公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》的相关规定，会议记录完整，保存在公司证券部，监事会决议按照 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的规 定，披露充分及时。监事会谨慎、认真、勤勉地行使了公司赋予的权利，对公司 董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行 监督，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

公司监事会近3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实 之处，没有发现董事、高级管理人员在履行职务时有违法违规行为。 4、经理层

为了规范公司经理层的工作方法及程序，提高经理工作效率，切实行使经 理的职权，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会审议通过了 《总经理工作规则》。

公司经理层人选全部由公司董事会聘任或解聘。经理层分工明确，总经理 负责全权工作。下设各副总经理，分管经营、生产、销售等日常工作，对日常工 作实施有效的控制。公司每年年度董事会均审议《公司生产经营计划》，明确公 司的生产经营目标，经理层按照《关于下发公司岗位工资制方案的通知》进行考 核。公司经理层相对稳定。

3

公司高级管理人员能够按照《公司法》及公司章程的规定履行忠实义务， 不存在越权行使职权的行为，并在年度董事会上，董事、监事对其工作报告进行 审议、监督；遇有重大事项，及时召开董事会、监事会，进行审议，对公司经理 层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，公司 部分董事、监事、高管人员买卖本公司股票均是离任6 个月后进行，符合法律、 法规要求。

5、公司内部控制情况

公司形成比较完善和健全的内部管理制度并根据自身经营实际情况设置各 项管理制度，汇编了公司《管理手册》，在制度上完全独立于控股股东，控股股 东行使其权利必须履行正常的程序。

根据《公司章程》的有关规定，公司最高权力机构为股东大会，并授权董事 会经营决策，董事会对股东大会负责；公司经理层的经营管理权由董事会授予， 并向董事会负责。

公司制定了《募集资金管理制度》，并严格按照制度执行。公司于2001 年 实施了配股，但由于环境变化，股东大会审议通过了公司《关于变更部分配股募 集资金投向的议案》。截至2005 年底，募集资金投资项目已全部竣工投产。根 据流动资金需求增大的情况，2005 年度股东大会审议通过了《关于前次募集资 金节余部分用于补充流动资金的议案》。

公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的 情形。为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的长效机制，公司在章程中 规定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机 制；建立了独立董事审查机制，董事会审议关联交易时独立董事需发表独立意见 书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上 一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规 定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。

（二）公司独立性情况

公司董事长刘涛先生在关联企业哈飞汽车股份有限公司担任董事长、党委 书记；除此之外，公司总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员均无在 股东及其关联企业兼职情况。

4

公司设立独立的资产经营部，自主招聘经营管理人员和职工，负责公司生 产经营管理、人事等；独立的财务部门，负责公司的财务核算业务，严格执行《企 业会计准则》和《企业会计制度》；独立的战略采购部及销售部门。各部门相互 独立，人员任职均独立于控股股东。拥有自己的注册商标“东安”，公司的工业 产权、非专利技术等无形资产独立于大股东，拥有自己的产权。

公司主要生产经营场所及土地使用权均向哈尔滨东安发动机（集团）有限 公司租赁。风、水、电、汽均由哈尔滨东安发动机（集团）有限公司提供，并签 订了关联交易协议。其他设施包括采购、销售、售后服务、财务及信息等辅助生 产和配套均为自己建立。

公司关联交易主要是向哈飞汽车、昌河股份销售发动机等。关联交易均签 署关联交易协议，并按照董事会、股东大会的权限审议通过。关联交易是公司业 务的主要部分，但由于毛利率下降，近年来，未从关联交易中获得利润。公司向 关联方销售的是主营产品——微型汽车发动机和变速箱，这是历史形成的配套关 系，属正常的商品销售，未因关联关系而影响交易价格。关联销售是公司产品销 售的关键所在，多年来由于关联关系，确保了公司产品销售市场的基本稳定，产 品销量随着关联企业的发展而增长，关联销售价格是完全由市场决定的，公平合 理，有利于公司和关联方的共同发展。公司与控股股东或其控股的其他关联单位 产品不同，不存在同业竞争。

（三）公司透明度情况

公司董事会审议通过了《公司信息披露管理制度》，并按照《上市公司信 息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》对 其进行了修改、完善，制定了定期报告的编制、审议、披露程序；重大事件的报 告、传递、审核、披露程序等，公司一直严格按照《公司信息披露管理制度》履 行信息披露义务，未发生过泄密事件或内幕交易行为，未发生过信息披露“打补 丁”等违规行为。

公司始终保持信息披露的主动性和自觉性，遇有需要进行信息披露的情况， 均及时、全面的进行了披露，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透 明度。并在《信息披露管理制度》中规定：公司除按照强制性规定披露信息外， 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应主动、及时地披露对股东和其他

5

利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利 益相关者的关系等方面。

2002 年黑龙江证监局与黑龙江省经贸委联合组成检查组，对公司现代企业 制度情况进行了重点检查，提出两项整改意见，公司制定了具体的整改措施和解 决方案，并经公司董事会审议通过。

2003 年黑龙江证监局对公司进行了例行巡回检查，下发了《限期整改通知 书》，提出五方面内容问题，公司均按要求进行了整改，整改方案经公司董事会 审议通过。

公司不存在因信息披露不规范被处理的情形。

（四）公司治理创新情况及综合评价。

为加强公司治理创新，2004 年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合 的方式，在选举董事、监事时采用累积投票制，取得了良好的效果。积极开展投 资者关系管理工作，在上交所网站公布公司联系电话、办公地址，热情、耐心的 接待投资者的来电、来访。

通过企业文化宣传，增强员工的凝聚力和团队意识，提高全员的文化素质， 形成自己的企业理念。并建立绩效考核制度，对公司全员进行考核。

在创新方面，公司控股股东为香港上市公司，对于重大事项，我公司与控股 股东同步审议、同步披露，确保了H股股东与A股股东同步获得信息，充分保护了 股东的利益。建议监管部门，提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作， 应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互制衡机制，并使 之有效运行。同时，应加强法律法规建设，加大违规成本，确保上市公司合法正 常运营。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）股权激励问题

作为一家国有控股上市公司，建立健全激励与约束相结合的激励机制，进一 步完善公司法人治理结构，进而充分调动上市公司高级管理人员和科技人员的积 极性、创造性，成为公司重要工作之一。

国有控股公司的股权激励管理办法去年才出台，另外我公司当时还未建立董 事会专门委员会，公司进行股权激励的条件不成熟。我公司在2006年度股东大会 上审议通过了设立董事会专门委员会的议案，我公司将择机实施股权激励。

6

（二）进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用

公司三届十次董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，制 定了各专门委员会的议事规则，并且聘请了专业人士担任各专门委员会委员，充 分发挥专业人士的专业知识，对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用。

由于专门委员会设立时间较短，如何更好的发挥董事会专门委员会和独立董 事的作用，经验不多，有必要在实践中积极探索。

（三）完善公司股东大会征集投票权制度

公司除在股权分置改革相关股东会中采用了股东大会征集投票权形式外，在 其他的股东大会上未采用此种形式。

股东大会一直未征集投票权，主要是考虑到近年来公司除年度股东大会正常 审议的议案外，需股东大会审议的议案较少，而年度股东大会的内容，股东的参 与程度不高，所以一直未采用。公司在以后的工作中，将通过网络投票的方式， 给股东以更多的参与机会。

四、整改措施、整改时间及责任人

根据上述自查情况，以及相关法律法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：

1、公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条件，积 极参加监管部门组织的公司治理等项培训活动，确保董事、监事、高管及时更新 关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务， 提高公司决策和管理的规范性。

此项工作整改时间结合证券监管部门安排的培训时间进行，并于7月份前， 公司董事会组织全体董事、监事及高管人员进行一次培训，责任人为董事会秘书。

2、公司将进一步完善激励与约束机制，根据公司实际情况，逐渐建立起有 公司特色的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。

公司股权激励计划将在公司治理整顿的基础上，力争在明年的年度股东大会 上推出，责任人为公司董事长。

3、公司将为董事会各专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，使专 门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事 后评价，为董事会的决策提供重要支持。

此项工作将在以后工作中持续改进，责任人为各专业委员会主任委员和公司

7

董事会秘书。

4、公司将根据证券监管部门的要求，进一步完善公司股东大会相关制度， 为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障。此问题将在以后的 股东大会中改进，责任人为公司董事会秘书。

综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程 指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董 事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。 公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司在实际 运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况，以及相关 法律法规的要求，公司提出了整改计划。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广 大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司将积极同投资者 联系，加强与投资者的沟通，听取投资者意见，并加以整改，切实抓好本次专项 活动，促使公司治理结构不断完善。

联系人： 姜俊奇 联系电话：0451-86528172 联系传真：0451-86505502 电子邮箱：dald600178@263.net.cn 联系地址：哈尔滨市平房区保国街51号 邮政编码: 150066

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2007年6月29日

8

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）（以下简称“通知”）。 根据该通知的要求和统一部署，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项 工作做了认真细致的部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度， 对以下问题进行了严格的自查，现将自查情况和整改计划报告如下：

一、公司治理方面存在的有待改进的问题

经过认真的自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进：

1、加强企业文化建设，待公司时机成熟时，通过实施《股权激励计划》等 措施，进一步增强公司的人才竞争力；

2、在现有制度基础上，探索一些新办法新措施，进一步发挥公司董事会各 专业委员会和独立董事的作用；

3、完善公司股东大会征集投票权制度，为公司股东参与股东大会表决、行 使公司股东权利提供保障。

二、公司治理概况

（一）公司基本情况、股东状况

1.公司的发展沿革、目前基本情况；

（1）公司的发展沿革

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公司”) 是经 中国航空工业总公司航空资字[1998]526 号文批准，由哈尔滨东安发动机(集团) 有限公司独家发起、采取募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字 [1998]160 号和证监发字 161 号文批准,公司于 1998 年 9 月 10 日通过上海证券交 易所交易系统以“上网定价”方式公开发行人民币普通股 8,200 万股，并于同年 10 月 14 日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码 600178。

1

为中国航空工业第二集团公司（以下简称“中航第二集团公司”）重组之需 要，经财政部财企[2003]88 号《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司等 3 家上 市公司国有股划转有关问题的批复》及财企[2003]130 号《关于中国航空科技工 业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》的批准，将哈尔滨东安发 动机(集团)有限公司所持本公司 32350 万股、占总股本的 70.01%的股份划转至中 航第二集团公司，再由其投入中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航 科工”）。中航科工经国资函[2003]2 号文批准，于 2003 年 4 月 30 日依法设立， 并于同年 10 月 30 日在香港联合交易所有限公司上市交易。公司股权过户手续已 于 2003 年 7 月 4 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。

（2）公司基本情况

公司法定中文名称：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 公司法定中文名称缩写：东安动力 公司英文名称：HARBIN DONGAN AUTO ENGINE CO., LTD 公司英文名称缩写：DAAE 公司法定代表人：刘涛 公司董事会秘书：姜俊奇 公司注册地址：哈尔滨市南岗区高新技术开发区 13 栋 公司办公地址：哈尔滨市平房区保国街 51 号 邮政编码：150066

公司电子信箱：dadl600178@263.net.cn

公司经营范围：汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制 造锻铸件、液压件；购销汽车(不含小轿车)。主要产品有微型汽车发动机、变速 器及微型汽车发动机相关零部件。

（3）公司主要财务指标和会计数据（单位：元）

	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入	2,136,634,371.25	2,254,668,958.54	2,512,024,754.64
利润总额	37,290,221.49	93,469,521.00	97,380,255.99
净利润	36,812,484.08	84,547,632.20	95,063,671.42
扣除非经常性损益的净利润	50,978,569.84	73,641,663.29	95,443,583.08
经营活动产生的现金流量净额	-294,575,157.31	349,476,323.80	372,743,386.15

2

每股收益	0.0797	0.1830	0.2057
净资产收益率（%）	2.30	5.24	6.05
扣除非经常性损益的净利润为基础	3.18	4.56	6.08
计算的加权平均净资产收益率（%）	3.18	4.66	6.15
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.64	0.76	0.81
	2006 年末	2005 年末	2004 年末
总资产	3,144,403,172.73	2,759,734,025.89	2,246,186,771.03
股东权益（不含少数股东权益）	1,601,951,388.70	1,613,215,904.62	1,570,356,471.42
每股净资产	3.4668	3.4912	3.3985
调整后的每股净资产	3.4652	3.4680	3.3884

（4）公司设立以来利润分配情况

时间	分红方案
1998 年	10 股送1 股转增2 股
1999 年	10 股派发2.5 元
2000 年	10 股派发2.5 元
2001 年	10 股派发2 元
2002 年	10 股派发2 元
2003 年	10 股派发1.5 元
2004 年	10 股派发1 元
2005 年	10 股派发1 元
2006 年	不分配

（5）公司设立以来历次融资情况

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]63 号文核准，本公司于2001 年8 月6 日至8 月17 日实施了2001 年度配股方案，以2000 年末总股本42,250 万股为基数，向全体股东每10 股配售3 股，配股价9 元/股，共计配售3,958 万股，公司总股本增至46,208 万股。

（6）公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

公司于1998 年10 月8 日设立时注册资本为32,500 万元，股本结构如下：

股份类别	股份数额（万股）	持股比例（%）
国有法人股	24,300	74.77

3

A 股流通股 8,200 25.23

1998 年度，公司实施每10 股送1 股，并将资本公积金按每10 股转增2 股 的分配方案，注册资本变更为42,250 万元，股本结构如下：

股份类别	股份数额（万股）	持股比例（%）
国有法人股	31,590	74.77
A 股流通股	10,660	25.23

2001 年实施配股，以本公司2000 年末总股本42,250 万股为基数，向全体 股东每10 股配售3 股，共计配售3,958 万股。配股后本公司的股本变更为46,208 万元，股本结构如下：

本结构如下：
股份类别	股份数额（万股）	持股比例（%）
国有法人股	32,350	70.01
A 股流通股	13,858	29.99

2003 年中国航空工业第二集团公司对属下公司进行了股权重组，本公司原 控股股东变更为中国航空科技工业股份有限公司，股本结构不变。

2006 年6 月21 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《哈尔滨 东安汽车动力股份有限公司股权分置改革方案》，2006 年7 月5 日非流通股股 东完成了向所有流动股股东支付对价，共计支付4850.3 万股股票，即流通股股 东每持10 股流通股获付3.5 股股票。

2.公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

==> picture [100 x 167] intentionally omitted <==

4

3.公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

（1）股权结构情况：

股本	持股数量（万股）	持股比例
总股本：	46,208	100%
有限售条件股份	27,499.7	59.51%
无限售条件股份	18,708.3	40.49%

（2）法人控股股东情况

控股股东名称：中国航空科技工业股份有限公司 法人代表：张洪飚 注册资本：464,360.85 万元 成立日期：2003 年4 月30 日

主要经营业务或管理活动：开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车 发动机，并供应汽车零部件和提供售后服务；开发、制造、销售和改进航空产品， 为国内外客户提供直升机、教练机、通用民用飞机和支线飞机，并供应航空产品 零部件及提供售后服务。

（3）法人实际控制人情况

实际控制人名称：中国航空工业第二集团公司 法人代表：张洪飚 注册资本：1,261,355 万元 成立日期：1999 年7 月1 日

主要经营业务或管理活动：国有资产投资及经营管理；直升机、运输机、教 练机、强击机、通用飞机、无人飞行器、军民用航空器和相关发动机、机载设备、 导弹、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、纺织机械、医疗设备、环保设备、机械电 子设备、制冷设备的设计、研制、开发、生产、销量、安装、调试、维修及其他 售后服务；飞机租赁、工程勘察、设计、承包、施工、招标、设备安装、监理； 与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理除国家组织统一 联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技 术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；

5

承包境外航空工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员。

中国航空工业第二集团公司占中国航空科技工业股份有限公司股份的 61.06%。

公司实际控制人中国航空工业第二集团公司及控股股东中国航空科技工业 股份有限公司通过公司股东大会、董事会参与公司管理，严格履行《公司法》和 《公司章程》所赋予的权利和义务。

4.公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明 对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况；

公司控股股东在A 股还有3 家公司，分别为昌河股份、洪都航空与哈飞股 份，实际控制人控制的公司还包括*ST 宇航、成发科技。

公司主要产品为汽车发动机，与控股股东或实际控制人下属公司不存在同 业竞争。公司的治理结构健全，生产经营为市场行为，未受控股股东或实际控股 人影响。

公司主营产品——微型汽车发动机主要销售对象为控股股东下属昌河股份 及哈飞汽车。2006 年度，关联交易占销售总量的90%，均以市场价定价为原则， 关联交易公平、合理。

• 5.机构投资者情况及对公司的影响；

机构投资者对公司无影响。

• 6.《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修

• 订）》予以修改完善。

《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 予以修改完善，并经公司2006 年度股东大会审议通过。

（二）、公司规范运作情况

• 1.股东大会

• （1）股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次股东大会召集、召开程序均符合《公司法》、《上市公司股东大 会规范意见》（2000 年修订）及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

6

公司董事会聘请的北京嘉源律师事务所律师为公司上市后历次股东大会出具了 法律意见书。

（2）股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》 的相关规定。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，在股东大会召开 前规定时间发出会议通知。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券部和 见证律师认真审查了出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证 书原件及复印件，确认出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有 效的资格。

（3）股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议程序符合公司章程的规定，公司董、监事选举时采用累 积投票制，并根据需要提供网络投票。在审议过程中，大会主持人、出席会议的 公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等 对待所有股东，确保中小股东的话语权。

（4）有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召 开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司自成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上 的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情 况。

（5）是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如 有，请说明其原因；

公司2005 年4 月6 日召开的2004 年度股东大会，公司控股股东提出《关 于授权董事会办理收购哈飞汽车股权相关事宜的临时提案》。主要是为保证东安 动力2004 年配股及收购哈飞汽车股权的顺利进行，提议在东安动力2004 年度股 东大会通过本次配股及收购哈飞汽车股权的议案之后，授权董事会全权办理本次 收购的相关事宜。

除此之外，公司无其他单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的 情况。

（6）股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时 披露；

7

公司历次股东大会具有完整的记录，保存在公司证券部；会议决议按照《上 海证券交易所上市规则》及时、充分的进行了披露。

（7）公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况？如有，请说明原因；

公司严格遵守国家法律、法规、公司章程的相关规定，严格执行重大事项 的决策程序，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审议的情 形。

（8）公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情

形。

公司历次召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情

形。

2.董事会

• （1）公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部

• 规则；

• 《公司章程》详细规定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关

• 规则。

（2）公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人，具体如下：

职务	姓名	任职单位
董 事	刘 涛	哈飞汽车股份有限公司董事长
	马川利	本公司总经理
	赵慧侠	哈飞汽车股份有限公司副总经理
	李 耀	中国航空科技工业股份有限公司副总经理、财务总监
	王 军	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司董事长
	蔡速平	江西昌河汽车股份有限公司总经理
独立 董事	王忠庆	已退休
	李桂荣	已退休
	张宝山	已退休

8

（3）董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约 监督的情形；

董事长刘涛简历：历任哈尔滨飞机工业集团有限责任公司57 车间党支部副 书记，6 车间主任，机动处副总机动师、分党委书记，党委组织部副部长，生产 指挥部副部长兼35 车间主任，哈飞汽车股份有限公司经理助理、副经理，哈尔 滨飞机工业集团有限责任公司常务副总经理，哈飞汽车股份有限公司总经理，现 任哈飞汽车股份有限公司董事长、党委书记，本公司董事长，履行国家法律、法 规和公司章程所赋予的公司董事长职责。

刘涛先生兼任哈飞汽车股份有限公司董事长。公司通过建立完善的公司治 理结构、发挥“三会”作用和健全决策机制，有力地保障了公司经营管理的正常 化和决策科学化，董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。

（4）各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事 是否符合法定程序；

公司各董事不存在《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，符合董事任职资格。

本公司属于国有控股的上市公司，公司董事人选严格按照证监会的相关规 定，由持有百分之五以上股份的股东或上届董事会提名，经公司股东大会采取累 积投票制选举产生。

• （5）各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 第三届董事会董事自任职以来参加董事会会议情况：

姓名		出席会议情况	出席会议情况
	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
刘 涛	11	11	0	0
马川利	11	11	0	0
王 军	11	10	1	0
李 耀	5	4	1	0
蔡速平	11	8	3	0
赵慧侠	11	10	1	0
王忠庆	11	11	0	0

9

李桂荣	11	11	0	0
张宝山	11	11	0	0

以上各位董事谨慎、认真、勤勉地行使了公司赋予的权利，保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围；及时了解了公司业务经营管理状况；公平对待所有股东； 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 未出现妨碍监事会或者监事行使职权的情况; 也未出现董事连续二次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议的情况。

（6）各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方 面发挥的专业作用如何；

刘 涛先生：大专学历，一级高级经济师。具有长期的生产经营管理经验， 兼任公司战略委员会主任、提名委员会委员，是公司重大决策和经营管理的领导 核心。

马川利先生：大学本科学历，研究员级高级工程师。长期在本公司从事生 产经营管理工作，兼任战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，是公司重大决 策及投资决策方面的重要参与者。

李 耀先生：大学本科学历，高级会计师。具有长期丰富的财务管理经验， 是公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。

王 军先生：大专学历，一级高级会计师。具有长期的财务管理经验，是 公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。

赵慧侠先生：大学本科学历，高级会计师。具有长期丰富的账务管理经验， 兼任审计委员会委员、战略委员会委员，是公司重大决策及投资决策方面的重要 参与者。

蔡速平先生：大学本科学历，研究员级高级工程师。具有长期丰富的企业 经营管理经验，是公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。

王忠庆先生：大学专科学历，高级工程师。具有大型企业管理经验，侧重 于为公司战略管理提供决策支持，兼任公司董事会薪酬与考核委员会主任、战略 委员会委员。

李桂荣女士：大学本科学历，研究员。长期从事管理工作，兼任董事会提 名委员会主任、审计委员会、战略委员会委员。

10

张宝山先生：大专学历，高级会计师。长期从事财务管理工作，兼任董事 会审计委员会主任、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。

（7）兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公 司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司兼职董事有：刘涛、王军、李耀、蔡速平、赵慧侠五人，占董事人数 的56%，兼职董事能忠实、勤勉的履行董事义务，在作好其本职工作的同时，利 用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导， 在较大程度上有效提升了公司决策的质量和水平。与公司无利益冲突，对公司运 作无不利影响。

（8）董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》的相关规定。

公司董事会由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，公司监事 及高级管理人员列席会议。

董事会会议以现场召开方式为原则，必要时，也会通过通讯表决方式召开。 在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意 见，并逐一表决。董事会会议没有就未包括在会议通知中的议案进行表决。

（9）董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，提前十日将会议 通知提交全体董、监事及高级管理人员；召开董事会临时会议的，提前五日将会 议通知提交全体董监事及高级管理人员；会议通知通过直接送达、传真、电子邮 件方式送达，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先 审阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董 事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生 董事在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事 代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。在审议关联交 易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联 董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托等符合《上海证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》的相关规定。

11

（10）董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计 委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况； 公司三届十次董事会及2006年度股大会分别审议通过了设立专门委员会的 议案，设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会并制定了 相应的工作细则。

专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考 审计委员会主要负责：聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制 度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披 露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计等审计工作。

提名委员会主要负责：研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事 会提出建议；搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事和经理候选人进行审查 并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议等。

薪酬与考核委员会主要负责：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和 惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行 职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督等。

战略委员会主要负责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对 《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对 《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实 施进行检查等。

公司的四个专门委员会除战略委员会主任由公司董事长担任，提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会均由公司独立董事担任主任。

（11）董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时 披露；

公司历次董事会具有完整的记录，保存在公司证券部；会议决议按照《上 海证券交易所上市规则》及时、充分的进行了披露。

（12）董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

12

公司历次董事会决议中除董事因故不能参加，委托其他董事代为参加并签 字的情形外，不存在他人代为签字的情况。

（13）董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

（14）独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及 其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司在审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考 核、内部审计等方面事项时，独立董事均忠实、勤勉的履行职责，通过向相关人 员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判 断，并发表独立意见，对公司起到了咨询专家作用和监督保障作用。

三届十次董事会后，公司设立了董事会专门委员会，独立董事在专门委员 会中均担任委员，并按其专长分别担任委员会主任，为发挥其咨询及监督作用创 造了条件。

（15）独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影 响；

公司独立董事完全独立于公司，不受公司股东、实际控制人的影响。

（16）独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、 人员的配合；

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够通过公司证券部得到公司 相关机构、人员的配合，能够顺利地履行各项职责。

（17）是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到 恰当处理；

公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

（18）独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会 的情况；

独立董事的工作时间安排适当，历次董事会全部出席，未有连续3 次未亲 自参会的情况。

（19）董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司章程明确规定“董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负 责。”

13

公司董事会秘书能够严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等相关规定，作好投资者关系管理、“三会”的组织、信息披露、与监管部 门沟通、股权管理等项工作。

（20）股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是 否得到有效监督。

公司章程第一百三十一条规定“公司进行股票、期货、外汇交易等风险投 资，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并经董事会批准后方可 实施，董事会对风险投资的批准限额为3000 万人民币；超过此限额的风险投资 及1.5 亿元人民币以上的其他重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。”

公司董事会一直严格按照该授权履行义务，并接受监事会、股东大会的监 督。

3.监事会

（1）公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

《公司章程》详细规定了《监事会议事规则》。

（2）监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会由3 名监事组成，其中职工监事1 人，由公司职工代表大会选 举产生，具体如下：

姓名	职务	任职单位
龚永胜	监事会主席	本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席
王海平	监事	中国航空工业第二集团公司资产企业管理部副部长
于 健	监事	本公司资产经营部部长

（3）监事的任职资格、任免情况；

公司监事不存在《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形以及公司董事、总经理和其他高级管理人 员担任公司监事的情形。

公司三名监事均为公司监事会换届选举时，经2005 年4 月6 日召开的公司 2004 年度股东大会审议通过，符合法律规定。

（4）监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

14

公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》的相关规定。

公司监事会由监事会召集人召集和主持，会议均有过半数的监事出席。监 事会会议以现场方式召开。在审议议案时，主持人会提请出席监事会会议的监事 对各项议案发表明确的意见，并逐一表决。

（5）监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司召开监事会，提前十日通过直接送达、传真、电子邮件的方式，提交 全体监事。公司历次监事会，所有监事均出席会议，未发生授权委托的情形。公 司监事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》的相关规定。

（6）监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公 司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违 规行为；

公司监事会近3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实 之处，没有发现董事、高级管理人员在履行职务时有违法违规行为。

（7）监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披

露；

公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、会议 决议等一起作为监事会会议档案，由监事会主席指定公司证券部负责保管，保存 完整、安全，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。监 事会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管 理制度》的规定，披露充分及时。

（8）在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会谨慎、认真、勤勉地行使了公司赋予的权利，审核 公司季度、半年度、年报及年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、 高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

4.经理层

（1）公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

15

为了规范公司经理层的工作方法及程序，提高经理工作效率，切实行使经 理的职权，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司一届十一次董事会 审议通过了《总经理工作规则》。

（2）经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是 否形成合理的选聘机制；

公司设总经理1 人，副总经理5 人，董事会秘书1 人，经理层的人选全部 由公司董事会聘任或解聘。经过多年的积累，公司已经拥有了相对完善、灵活、 行之有效的职业经理人职业升迁和竞聘上岗的内部选拔机制，具有很强的行业竞 争力，经理层的选聘机制合理、有效。

（3）总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总经理马川利先生简历如下：

历任东安公司18 车间工艺员、室主任；微发厂机加车间技术副主任、主任； 东安微发有限公司质量保证部副部长；本公司总装车间主任、副总工程师兼九江 办公室主任、副总经理，现任本公司董事、总经理。

（4）经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层分工明确，总经理负责全权工作。下设各副总经理，分管经营、 生产、销售等日常工作，对日常工作实施有效的控制。

（5）经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司三届十次董事会审议通过了《关于公司高管变更的议案》，由于工作 变动，公司副总经理张哈滨先生、杨世民先生辞去公司总经理职务，聘任刘宝玉 先生、曲福林先生担任公司副总经理职务。

公司经理层相对稳定。

（6）经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如 何，是否有一定的奖惩措施；

公司每年年度董事会均审议《公司生产经营计划》，明确公司的生产经营 目标，经理层按照《关于下发公司岗位工资制方案的通知》进行考核。

（7）经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经 理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层严格按照职权履行职责，不存在越权行使职权的行为，并在年 度董事会上，董事、监事对其工作报告进行审议、监督；遇有重大事项，及时召

16

开董事会、监事会，进行审议，对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内 部人控制”倾向。

（8）经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层具有明确的分工，并通过《关于下发公司岗位工资制方案的通 知》进行考核。

（9）经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最 大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司高级管理人员能够按照《公司法》及公司章程的规定履行忠实义务， 维护公司和全体股东的最大利益，未出现违背忠实义务、违背诚信义务的行为。

（10）过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情 况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，公司 部分董事、监事、高管人员买卖本公司股票均是离任6 个月后进行，符合法律、 法规要求。

5.公司内部控制情况

（1）公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有 效地贯彻执行；

公司内部管理制度包括：

1）“三会”制度：公司章程（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则）、审计委员会议事规则、提名委员会议事规则、薪酬与考核委员 会议事规则、战略委员会议事规则、总经理工作规则、信息披露管理制度；

2）投资、经营管理制度：投、融资管理办法等；

3）人力资源制度：工资制度、绩效管理规范、员工培训管理办法、员工考 勤管理制度等规定；

4）财务管理制度：根据《会计法》等相关法律、法规的规定，公司结合自 身管理实际，按主管科室分工协作，制定与完善了相关的财务管理制度和管理办 法，在会计核算、资金管理、预算管理、贷款管理、固定资产管理、投资管理、 税收管理到成本费用管理等方面实现了制度化、规范化，促进了公司建立现代企 业制度，强化企业自我约束机制，确保资产的安全和有效利用；

17

公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会 有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，公司法人治 理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。形成了一套完整经营管理体制， 并编制了公司《管理手册》，有效地贯彻执行，为公司的规范运作、长期健康发 展打下了坚实的基础。

（2）公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规 定建立健全，制定了适合本单位的会计制度和成本核算流程，并且建立了相应的 内部基础管理制度，包括会计人员岗位责任制度，账务核算管理制度，内部会计 控制管理制度、内部会计稽查制度、原始凭证管理制度、财产清查制度、货币资 金管理制度等。新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算 体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。

（3）公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有 效执行；

公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的财务管 理制度，具体包括资金管理制度、资金计划管理制度、往来结算管理制度、存货 管理、固定资产管理、在建工程管理和其他资产管理、对外投资管理、成本费用 管理、财务报告及财务分析制度、财务人员工作职责和轮岗制度、全面预算管理 制度、招投标管理制度、会计档案管理制度、物资采购管理制度等，并明确了授 权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法 律法规的规定。

（4）公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司制定了《印章刻制使用管理办法》，规定了公司印章的规格、样式、 制发、使用、管理等使用环节的具体规定。公司已严格按照该办法规范使用、保 管印章，对每次使用印章的情况均及时进行登记，登记的内容包括时间、用途、 经办人、批准人等；批准人申请使用印章的权限需符合公司规定。公司没有出现 越权审批盖章的情形。

（5）公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保 持独立性；

18

公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度，汇编了公司《管理手册》， 在制度上完全独立于控股股东，控股股东行使其权利必须履行正常的程序。

根据《公司章程》的有关规定，公司最高权力机构为股东大会，并授权董事 会经营决策，董事会对股东大会负责；公司经理层的经营管理权由董事会授予， 并向董事会负责。

（6）公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公 司经营有何影响；

公司注册地在哈尔滨市南岗区高新技术开发区13 栋 主要资产地和办公地在哈尔滨市平房区保国街51 号 对公司经营没有影响。

（7）公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是 否存在失控风险；

公司对全国各地的分公司实行了严格的管控制度，财务等重要职能均由财 务部派驻人员负责，重要人事均由公司任免，由公司总部调配，异地分支机构的 财务、经营数据能够及时汇总到公司总部，公司总部能及时、准确、完整地掌握 异地分支机构的生产经营信息。公司现有制度能够对异地分支机构实行有效管理 和控制，失控风险能够得到严格控制。

（8）公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立了有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发 性风险。

（9）公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设有财务审计部，负责公司财务核算与内部稽核，公司于2006 年股东 大会还审议通过了董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作。审计委员会由3 名董事组成，其中二名为公司独立董事，独立董事 任主任委员。内部稽核、内控体制完备、有效。

（10）公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查， 对保障公司合法经营发挥效用如何；

公司未设立专职法律事务部门，但在资产经营部设法律顾问，公司所有合 同都经过公司内部严格审查后才可签订。

19

• （11）审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何

评价，公司整改情况如何。

审计师未出具过《管理建议书》。

• （12）公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定了《募集资金管理制度》，并严格按照制度执行。

募集资金总额	35084.20	35084.20	已累计使用募集资金	已累计使用募集资金	已累计使用募集资金	34610.20	34610.20
承诺项目	投资计划	项目名称		投资计划	实际投资		项目进度
新建微型汽车发动机装配试验 线和变速箱壳体加工线项目	19,980.00
扩展DA462-1A2/D 超短型前置前 驱动四缸发动机技术改造项目	2,320.00	扩展DA462-1A2/D 超短型前置前驱 动四缸发动机技术改造项目		2,320.00	2,320.00		竣工投产
整车排放及发动机动态试验技 术改造项目	2,999.00	整车排放及发动机动态试验技术 改造项目		2,512.00	2,512.00		竣工投产
4G1 型发动机缸体毛坯铸造造型 生产线技术改造项目	4,980.00	4G1 型发动机缸体毛坯铸造造型生 产线技术改造项目		4,980.00	4,980.00		已竣工，批生产
DA465Q-16M/D 型系列发动机缸 盖机加工生产线技术改造项目	4,998.00	DA465Q-16M/D 型系列发动机缸盖 机加工生产线技术改造项目		5,805.00	5,805.00		竣工使用
		DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机 缸体粗加工线技术改造项目		2,949.00	2,949.00		竣工投产
		DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机 缸体半精、精加工线技术改造项目		2,999.00	2,637.00		竣工投产
		DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机 缸体超精加工线技术改造项目		4,112.00	3,887.00		竣工投产
		DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机 装配线技术改造项目		3,988.00	4,104.00		竣工投产
		DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机 辅助装配线技术改造项目		1,785.00	1,838.00		竣工投产
		DA465Q-16M/D 系列发动机铸铝生 产线及曲轴机加线技术改造项目		2,833.00	2,777.00		竣工投产
		补充流动资金		801.20	801.20
合计				35,084.20	34,610.20

（13）公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司于2001 年实施了配股，共计配售3,958 万股，公司总股本增至46,208 万股，扣除发行费用实际募集资金35084.20 万元。

截至2005 年12 月31 日，募集资金投资项目已全部竣工投产具体情况如下：

20

（14）公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规 定，理由是否合理、恰当；

公司二届六次董事会会议，审议并通过了“关于变更部分配股募集资金投 向的议案”，并分别在《上海证券报》、《中国证券报》上作了公告；于2003 年4 月22 日召开本公司2002 年度股东大会审议并通过了该项议案，分别在《上 海证券报》、《中国证券报》上作了公告。

公司三届五次董事会会议，审议通过了《关于前次募集资金节余部分用于 补充流动资金的议案》，分别在《上海证券报》、《中国证券报》上作了公告； 于2006 年5 月10 日召开的2005 年度股东大会审议并通过了该项议案，分别在 《上海证券报》、《中国证券报》上作了公告。

（15）公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上 市公司利益的长效机制。

公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的 情形。为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的长效机制，公司在章程中 规定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机 制；建立了独立董事审查机制，董事会审议关联交易时独立董事需发表独立意见 书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上 一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规 定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。

3.公司独立性情况

（1）公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东 及其关联企业中有无兼职；

公司董事长刘涛先生在关联企业哈飞汽车股份有限公司担任董事长、党委 书记；除此之外，公司总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员均无在 股东及其关联企业兼职情况。

（2）公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司设立资产经营部，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项 管理制度并组织实施。该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未 受到公司股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预。

21

（3）公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立 性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司设立资产经营部，负责公司生产经营管理、人事等；设立战略采购部 及销售部门，各部门相互独立，人员任职均独立于控股股东。

（4）公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过 户的情况；

公司发起人东安集团投入本公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。

（5）公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司主要生产经营场所及土地使用权均向哈尔滨东安发动机（集团）有限 公司租赁。

（6）公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的风、水、电、汽均由哈尔滨东安发动机（集团）有限公司提供，并 签订了关联交易协议。其他设施包括采购、销售、售后服务、财务及信息等辅助 生产和配套均为自己建立。

（7）公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是 否独立于大股东；

公司注册商标为“东安”，公司的工业产权、非专利技术等无形资产独立 于大股东，拥有自己的产权。

（8）公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立独立的财务部门，财务部门负责公司的财务核算业务，严格执行 《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整 的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行 账号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围 内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

（9）公司采购和销售的独立性如何；

公司具有健全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能

力。

（10）公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经 营的独立性产生何种影响；

公司与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营情况。

22

（11）公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产 经营的独立性影响如何；

公司相对于控股股东及其他关联单位在业务、人员、资产、机构、财务等 方面均完全独立，公司产品市场对控股股东有一定的依赖性。

（12）公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位产品不同，不存在同业竞争。

（13）公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是 哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

关联交易主要是向哈飞汽车、昌河股份销售发动机等。

公司关联交易均签署关联交易协议，并按照董事会、股东大会的权限审议 通过。

（14）关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的 独立性有何种影响；

关联交易是公司业务的主要部分，但由于毛利率下降，近年来，未从关联交 易中获得利润。公司向关联方销售的是主营产品——微型汽车发动机和变速箱， 这是历史形成的配套关系，属正常的商品销售，未因关联关系而影响交易价格。 关联销售是公司产品销售的关键所在，多年来由于关联关系，确保了公司产品销 售市场的基本稳定，产品销量随着关联企业的发展而增长，关联销售价格是完全 由市场决定的，公平合理，有利于公司和关联方的共同发展。

（15）公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如 何防范其风险；

公司主要交易对象比较集中，正积极争取新客户，开拓产品市场，减少风 险，已经取得了一定成绩。

（16）公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策完全独立于控股股东，不受其影响。

4.公司透明度情况

（1）公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理 制度，是否得到执行。

23

公司二届四次董事会审议通过了《公司信息披露管理制度》，三届十一次 董事会，按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司信息 披露事务管理制度指引》对其进行了修改、完善。

公司一直严格按照《公司信息披露管理制度》履行信息披露义务。

（2）公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司 近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具 非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定了信息披露管理制度，该制度规定了公司定期报告编制、审议和 披露工作的程序。公司规定应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度 报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，在每个 会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，公司第一季度的季 度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司在定期报告编制完成后，经董事会审议批准形成决议文件后，并经公司 董事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见，经核对无误， 才按规定程序将材料报送监管部门，并及时在指定媒体上披露。

公司近年来定期报告都进行了及时的披露，并无推迟情况；年度财务报告从 未被出具非标准无保留意见。

（3）上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实 情况如何；

遵循公司章程及《信息披露管理制度》。

（4）董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

董事会秘书为公司高管，职责如下：负责处理公司信息披露事务；协调公 司与投资者之间的关系；按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交 有关会议文件和资料；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息 披露有关的保密工作；负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事 和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件、会议 记录和董事会印章等；协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法 律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协 议中关于其法律责任的内容；促使董事会依法行使职权；为公司重大决策提供咨 询和建议；完成监管机构要求履行的其他职责。

24

（5）信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易 行为。

公司信息披露工作严格按照法律法规和公司规定的要求执行，具有严格的 信息披露工作保密机制。公司未发生过泄密事件或内幕交易行为。

（6）是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情

况；

公司未发生过信息披露“打补丁”情况。

（7）公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规 范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改 意见进行了相应的整改；

2002 年9 月6 日黑龙江证监局与黑龙江省经贸委联合组成检查组，对公司 现代企业制度情况进行了重点检查，提出两项整改意见，公司制定了具体的整改 措施和解决方案，并经公司二届五次董事会审议通过。

2003 年6 月30 日至7 月3 日黑龙江证监局对公司进行了例行巡回检查，下 发了《限期整改通知书》，提出五方面内容问题，公司均按要求进行了整改，整 改方案经公司二届八次董事会审议通过。

公司不存在因信息披露不规范被处理的情形。

（8）公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。 （9）公司主动信息披露的意识如何。

公司始终保持信息披露的主动性和自觉性，遇有需要进行信息披露的情况， 均及时、全面的进行了披露，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透 明度。并在《信息披露管理制度》中规定：公司除按照强制性规定披露信息外， 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应主动、及时地披露对股东和其他 利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利 益相关者的关系等方面。

5.公司治理创新情况及综合评价。

（1）公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何； （不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

25

公司2005 年4 月6 日召开的2004 年度股东大会采取现场投票与网络投票 相结合的方式，通过网络系统投票的人数48 人，代表股份7730884 股，占公司 流通股总数的5.58%。

（2）公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权 分置改革过程中召开的相关股东会议。）

除公司股权分置改革过程中召开的相关股东会议，其他股东大会未发生过 征集投票权的情形。

（3）公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司章程规定在选举董事、监事时可以采用累积投票制，公司一直按照此 制度严格执行。

（4）公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工 作制度，具体措施有哪些；

公司积极开展投资者关系管理工作，在上交所网站公布公司联系电话、办 公地址，热情、耐心的接待投资者的来电、来访。

（5）公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发 展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过内部刊物、例会、 内部邮件系统等途径，组织员工征文、专题讨论、内部沟通等活动，将企业文化 宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识，提高全员的文化素质，形 成自己的企业理念。

（6）公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实 施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立绩效考核制度，对公司全员进行考核。

公司目前未实施股权激励机制，但准备在条件成熟时实施。

（7）公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治 理制度有何启示；

公司控股股东为香港上市公司，对于重大事项，我公司与控股股东同步审议、 同步披露，确保了H股股东与A股股东同步获得信息，充分保护了股东的利益。 （8）公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东

26

大会、董事会、监事会和经理层的相互制衡机制，并使之有效运行。同时，应加 强法律法规建设，加大违规成本，确保上市公司合法正常运营。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）股权激励问题

作为一家国有控股上市公司，建立健全激励与约束相结合的激励机制，进一 步完善公司法人治理结构，进而充分调动上市公司高级管理人员和科技人员的积 极性、创造性，成为公司重要工作之一。之前由于受到公司本身具体情况及国家 法律法规的影响，未能实施股权激励计划，待时机成熟时，公司将积极推进该项 制度的建立。

（二）进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用

公司三届十次董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，制 定了各专门委员会的议事规则，并且聘请了专业人士担任各专门委员会委员，充 分发挥专业人士的专业知识，对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用。 但设立时间比较短，如何更好的发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，经验 不多，有必要在实践中积极探索。

（三）完善公司股东大会征集投票权制度

公司除在股权分置改革相关股东会中采用了股东大会征集投票权形式外，在 其他的股东大会上未采用此种形式，主要原因是公司对该项制度认识不高，重视 不够，以后在股东大会中予以完善。

四、整改措施、整改时间及责任人

根据上述自查情况，以及相关法律法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：

1、公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条件，积 极参加监管部门组织的公司治理等项培训活动，确保董事、监事、高管及时更新 关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务， 提高公司决策和管理的规范性。此项工作整改时间结合证券监管部门安排的培训 时间进行，责任人为董事会秘书。

2、公司将进一步完善激励与约束机制，根据公司实际情况，逐渐建立起有 公司特色的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。公司股 权激励计划将在公司治理整顿的基础上，力争尽快推出，责任人为公司董事长。

27

3、公司将为董事会各专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，使专 门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事 后评价，为董事会的决策提供重要支持。此项工作将在以后工作中持续改进，责 任人为各专业委员会主任委员和公司董事会秘书。

4、公司将根据证券监管部门的要求，进一步完善公司股东大会相关制度， 为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障。此问题将在以后的 实际工作中改进，责任人为公司董事会秘书。

综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程 指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董 事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。 公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司在实际 运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况，以及相关 法律法规的要求，公司提出了整改计划。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广 大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司将积极同投资者 联系，加强与投资者的沟通，听取投资者意见，并加以整改，切实抓好本次专项 活动，促使公司治理结构不断完善。

联系人： 姜俊奇 联系电话：0451-86528172 联系传真：0451-86505502 电子邮箱：dald600178@263.net.cn 联系地址：哈尔滨市平房区保国街51号 邮政编码: 150066

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2007年6月29日

28