Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Board/Management Information 2005

Mar 4, 2005

股票简称：东安动力 股票代码：600178 编号:临 2005－004

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联交 易类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	预计总金额	预计总金额	占同类交 易的比例	去年的 总金额
采购原 材料	原材料	哈尔滨东安发动机（集团） 有限公司	21,000	总计 42,600	23%	21,629
	发动机零部件		6,000			6,534
	发动机零部件	哈尔滨东安机电制造有限 责任公司	9,500			8,776
	发动机零部件	哈尔滨东安力源活塞有限 公司	1,300			1,165
	工装	哈尔滨东安工具有限公司	4,800			5,093
接受劳 务	运输费	哈尔滨东安发动机（集团） 有限公司	900	总计 1,500	100%	1,102
	代理费		100			110
	租赁费		500			1,040
购买燃 料和动 力	取暖	哈尔滨东安发动机（集团） 有限公司	1,000	总计 11,500	100%	1,189
	水、电、汽		10,500			9,365
销售产 品或商 品	发动机	哈飞汽车股份有限公司	140,000	总计 183,570	68%	132,466
		江西昌河铃木汽车有限责 任公司	33,700			25,647
		江西昌河汽车股份有限公 司合肥分公司	43,200			32,951
	零部件	哈尔滨东安汽车发动机制 造有限公司	1,400			1,257
	自制半成品		170			162

1

	材料	哈尔滨东安发动机（集团） 有限公司	3,400			3,338
	材料	哈尔滨东安工具有限公司	420			394
	材料	哈尔滨东安机电制造有限 责任公司	160			153
接受综 合服务	通讯、政工、警 卫消防等等	哈尔滨东安发动机（集团） 有限公司	2200	总计2200	100%	2985

二、关联方介绍和关联关系

（一）、 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

1. 企业性质：有限责任公司

2. 51 注册地址：哈尔滨市平房区保国街 号

3. 法人代表：谭瑞松

4. 注册资本：80,000 万元

5. 经营范围：从事航空产品、机电产品的技术开发、咨询、 服务、转让；制造、销售航空发动机、直升机传动系统、燃气轮 发电机组和内燃机发电机组动力产品及零部件、汽车发动机、变 速器、后桥及其附件、金属制品，铁路加减速顶及零部件；国内 贸易业（国家有专项规定的除外），汽车修理（分支机构）、运输 （分支机构）、餐饮（分支机构）、物业管理，无线寻呼（分支机 构），房地产开发（分支机构）；按经贸部核准的项目开展进出口 业务。

6. 关联关系：哈尔滨东安发动机（集团）有限公司为本公司 控股股东中国航空科技工业股份有限公司的控股股东——中国航 空工业第二集团公司（本公司实际控制人）的全资子公司，符合

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10.1.3 《股票上市规则》第 （二）规定的情形，为本公司关联法 人。

1. 1998 履约能力分析：自 年成立至今，本公司与哈尔滨东安

发动机（集团）有限公司上述日常关联交易一直稳定进行，哈尔 滨东安发动机（集团）有限公司具有充足的供应能力，从未发生 2004

过供应不足和其他违约现象。该公司 年财务状况良好。预计 2005 年该公司仍具有较强的履约能力。

  8. 日常关联交易总额：45,770 万元

  （二）、 哈飞汽车股份有限公司

  1. 企业性质：股份有限公司

  2. 1 注册地址：哈尔滨经济技术开发区综合工业区烟台路 号

  3. 法人代表：刘涛

  4. 注册资本：101,328 万元

1. 经营范围：开发、生产、销售汽车及各类汽车零配件，并

从事自产自销的新机动车代理登记业务

1. 关联关系：哈飞汽车股份有限公司为本公司控制股东中国 航空科技工业股份有限公司全资子公司哈尔滨航空工业（集团）有限 10.1.3 公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第 （二）规定的 情形，为本公司关联法人。

2. 履约能力分析：哈飞汽车股份有限公司是国内前十大汽车

制造商，是国内前三名微型汽车生产企业，是本公司最大的，长期稳

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50% 定的产品用户，占本公司产品销售的 以上。近年来本公司对该公 司的应收帐款一直保持在合理的水平，双方合作良好，信誉可靠。

1. 日常关联交易总额：140,000 万元

2. （三）、 江西昌河汽车股份有限公司

3. 企业性质：股份有限公司

4. 注册地址： 江西省景德镇市东郊

5. 法人代表：徐恒武

6. 注册资本：41,000 万元

7. 经营范围：微型汽车系列车型及经济型乘用车（整车）设

计、开发、制造及销售、售后服务、与汽车相关项目的开发、咨询及 服务，企业自营进口业务，小轿车销售及售后服务。

1. 关联关系：江西昌河汽车股份有限公司为本公司控制股东 中国航空科技工业股份有限公司全资子公司江西昌河航空工业有限 10.1.3 公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第 （二）规定的 情形，为本公司关联法人。

2. 履约能力分析：江西昌河汽车股份有限公司是国内前十大

汽车制造商，是本公司长期稳定的产品用户。近年来本公司对该公司 的应收帐款一直保持在合理的水平，双方合作良好，信誉可靠。 8. 日常关联交易总额：43,200 万元

（四）、江西昌河铃木汽车有限责任公司

1. 企业性质：有限责任公司

2. 注册地址： 景德镇毛家坂

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1. 法人代表：胡海银

2. 注册资本：15,510 万美元

3. 经营范围：开发、生产系列轿车、系列微型客车、汽车发

动机及其零部件，向国内外市场销售并提供必要的售后服务。

1. 关联关系：江西昌河铃木汽车有限责任公司为江西昌河汽 10.1.3 车股份有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 （二） 规定的情形，为本公司关联法人。

2. 履约能力分析：江西昌河铃木汽车有限责任公司是本公司

长期稳定的产品用户。近年来本公司对该公司的应收帐款一直保持在 合理的水平，双方合作良好，信誉可靠。

1. 日常关联交易总额：不超过 33,700 万元 （五）、哈尔滨东安工具有限公司

2. 企业性质：有限责任公司

3. 8 注册地址：平房区烟台路 号

4. 法人代表：须桐兴

5. 注册资本：1,900 万元

6. 经营范围：模具、夹具、刀具开发、研制、制造、销售及

售后服务；机械加工。

1. 关联关系：哈尔滨东安工具有限公司为哈尔滨东安发动机 10.1.3 （集团）有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 （二）规定的情形，为本公司关联法人。

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1. 履约能力分析：本公司与哈尔滨东安工具有限公司上述日 常关联交易一直稳定进行，哈尔滨东安工具有限公司具有充足的供应 2004 能力，从未发生过供应不足和其他违约现象。该公司 年财务状 2005 况良好。预计 年该公司仍具有较强的履约能力

2. 日常关联交易总额：5,220 万元

（六）、哈尔滨东安机电制造有限责任公司

1. 企业性质：有限责任（国有独资）

2. 70 注册地址：平房区联盟大街 号

3. 法人代表：须桐兴

4. 注册资本：5,000 万元

5. 经营范围：普通机械、纺织机械、汽车零部件制造（国家有

专项规定的除外）；铝门窗制造、安装。

1. 关联关系：哈尔滨东安机电制造有限责任公司为哈尔滨东安 发动机（集团）有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3 （二）规定的情形，为本公司关联法人。

2. 履约能力分析：本公司与哈尔滨东安机电制造有限责任公司 上述日常关联交易一直稳定进行，哈尔滨东安机电制造有限责任公司 具有充足的供应能力，从未发生过供应不足和其他违约现象。该公司 2004 2005 年财务状况良好。预计 年该公司仍具有较强的履约能力。 8. 日常关联交易总额：9,660 万元

（七）、哈尔滨东安力源活塞有限公司

1. 企业性质：有限责任公司

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1. 注册地址：平房区开发区渤海路零号

2. 法人代表：于建华

3. 注册资本：1,500 万元

4. 经营范围：研制、生产、销售发动机活塞产品，销售汽车、

发动机零部件。

1. 关联关系：哈尔滨东安力源活塞有限公司为本公司的参股 35

子公司股份占 ％，为本公司关联法人。

1. 履约能力分析：本公司与哈尔滨东安力源活塞有限公司上

述日常关联交易一直稳定进行，哈尔滨东安力源活塞有限公司具有充 2004

足的供应能力，从未发生过供应不足和其他违约现象。该公司 2005

年财务状况良好。预计 年该公司仍具有较强的履约能力。

1. 日常关联交易总额：1,300 万元

（八）、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司

1. 企业性质：中外合资经营

2. 6 注册地址：哈尔滨市平房区烟台路 号

3. 法人代表：须桐兴

4. 注册资本：50,000 万元

5. 4G1 F5M41 经营范围：制造组装销售 系列汽油发动机（含

变速器总成）及其零部件，提供相关售后服务。

1. 关联关系：哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司为本公司 36

的参股子公司股份占 ％，为本公司关联法人。

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1. 履约能力分析：本公司与哈尔滨东安汽车发动机制造有限 公司上述日常关联交易一直稳定进行，哈尔滨东安汽车发动机制造有 限公司具有充足的供应能力，从未发生过供应不足和其他违约现象。 2004 2005 该公司 年财务状况良好。预计 年该公司仍具有较强的履约 能力。

2. 日常关联交易总额：1,400 万元 三、定价政策和定价依据 （一）综合服务

3. 国家物价管理部门规定的价格，或

4. 若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的的当地市场价

格；或若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是双方协 商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；或

1. 经双方同意，通常实行的常规取费标准之价格。

（二）原材料、公用工程及生产辅助服务

1. 国家、地方物价管理部门规定的价格；

2. 若无国家、地方物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市

场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定，确定可比的当地 / /

市场价格时，应主要考虑在当地提供的类似原材料和 或零部件供应 加工（包括装配）的第三方当时所收取市场价以及以公开招标的方式 所获得的最低报价）；

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1. 若无可比的的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依 据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时平 均利润而构成的价格）。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）向关联方采购

公司向关联方采购综合服务、公用工程及生产辅助服务，是公司 日常生产经营的需要，而且上述关联方能够提供稳定的供应服务，绝 大部分采购合同是在采取招投标的情况下签订的，定价公允。由于主 要采购关联方与公司同一厂区，既可以降低运输成本，也可以缩短服 务周期，有效的保证了公司正常的的生产经营。

（二）向关联方销售

公司向关联方销售的是主营产品——微型汽车发动机和变速箱， 这是历史形成的配套关系，属正常的商品销售，未因关联关系而影响 80 交易价格。关联销售已占公司产品销售的 ％。是公司产品销售的 关键所在。多年来由于关联关系，确保了公司产品销售市场的基本稳 定，产品销量随着关联企业的发展而增长，关联销售价格是完全由市 场决定的，公平合理，有利于公司和关联方的共同发展。 五、审议程序

2005 3 3 （一）本公司二届十五次董事会于 年 月 日召开，会议 审议通过了上述日常关联交易议案。关联董事刘洪德、谭瑞松、须桐 兴、刘赪、白萍、连刚、王军在董事会审议该议案时回避了表决。

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（二）本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事 进行了沟通，经独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公 司二届十五次董事会予以审议。

公司独立董事张有华先生、熊网章先生、王忠庆先生、李桂荣女 士、张宝山先生同意上述日常关联交易议案，并发表独立董事意见认 为：本次日常关联交易议案遵循了公开、公平、公正的原则，关联董 事回避了表决。本次交易对公司是必要的，交易价格合理，未损害公 司和非关联股东权益，对全体股东是公平的。

（三）此项关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将放弃 在股东大会上对此议案的表决权。

六、备查文件

1. 公司二届十五次董事会决议

2. 独立董事意见

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2005 3 3 年 月 日

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东安动力二届十五次董事会

独立董事意见

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称公司）二届十五次 2005 3 3 2005 董事会于 年 月 日召开，会议审议通过了《关于公司 年 度日常关联交易预案》和《关于公司董事会换届选举的预案》，根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规 及公司章程的规定，作为独立董事现在我代表 张有华 先 生、 熊网章先生、 张宝山 先生和 李桂荣 女士，对本次董事会审议的事 项发表下述独立意见：

2005 一、关于公司 年度日常关联交易预案

2005 《关于公司 年度日常关联交易预案》所涉及的关联交易， 符合公司实际情况，是合规合理的；关联董事在表决过程中依法进行 了回避，表决程序合法；本预案所述关联交易是公司日常生产经营中 必须的关联交易，其定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的 行为。

二 、关于公司董事会换届选举的预案

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司二届十五次董事会审议了关 于公司第二届董事会换届选举的预案，我们认真的审阅了董事会提交 的相关资料，并就有关问题向有关部门和人员进行了询问，根据《公 司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关 规定，基于我们的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

同意提名刘涛先生、马川利先生、刘洪德先生、刘赪先生、白 萍女士、王军先生、赵慧侠先生、蔡速平先生为公司第三届董事会非 独立董事候选人，同意提名熊网章先生、王忠庆先生、李桂荣女士、 张宝山先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程 序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，

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东安动力二届十五次董事会

57 58 能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 、 条规 定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的 情况。

独立董事：

张有华 熊网章 王忠庆 李桂荣 张宝山

2005 3 3 年 月 日

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