Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Board/Management Information 2003

Mar 19, 2003

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**东安动力：二届六次董事会会议决议公告

**2003-03-20 05:43   

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司二届六次董事会会议决议公告

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会二届六次会议于2003年3月18日8时在东安公司办公楼209会议室召开,应到董事15人,实到董事14人；王英杰董事因公未能出席,委托郭颂铎董事代行表决权。公司5名监事列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长须桐兴先生主持,会议以记名投票表决的方式,审议并通过了如下议案：

一、《公司2002年度董事会工作报告》

二、《公司2002年度总经理业务工作报告》

三、《公司2002年度财务决算报告》

四、《公司2002年利润分配预案》

经岳华会计师事务所有限责任公司审计,本公司2002年度实现净利润为116,807,743.91元,提取10%法定盈余公积金11,680,774.39元,提取10%法定公益金11,680,774.39元,本年度可供分配的利润为93,446,195.13元。加年初未分配利润23,209,752.03元,本次可供股东分配利润共计为116,655,947.16元。

公司董事会决定：以2002年末公司总股本46208万股为基数,按每10股派发现金人民币2.00元(含税),共计派发现金股利92,416,000.00元,剩余24,239,947.16元未分配利润结转到2003年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

五、《公司2002年年度报告及摘要》

六、《公司2003年经营计划》

七、《公司2003年度财务预算报告》

八、《关于变更部分配股募集资金投向的议案》

详细内容请参见公司改变配股募集资金用途公告。

九、《关于DA2多气门电喷发动机技术改造项目的报告》

1、项目必要性

为了适应市场竞争的需要,公司加大了新产品开发的投资力度,加快了开发进度。继2001年完成DA465Q-16M/D发动机新产品开发后,2002年又完成了DA2系列多气门电喷发动机和与其配套的前驱变速箱的开发工作,现已投入小批量试生产,市场反映良好。因此,公司拟尽快投资建设DA2系列发动机生产线。

2、改造规模

通过本项目的技术改造,组建DA2多气门电喷发动机及前驱动变速器生产线,实现年产100000台套发动机总成(含变速器)的生产能力。

3、投资概算

本项目总投资为29712.97万元,其中新增建设投资19952.97万元(银行贷款15000万元,企业自筹资金4952.97万元),流动资金9760万元,全部由企业自筹解决。

4、项目建设期

项目建设期1.5年。

5、经济效益

本次改造项目完成后,预计年新增销售收入153850万元,新增利润11433万元,新增销售税金附加597万元。

十、《关于更换董事的议案》

公司董事窦传尧先生因即将退休,已向公司董事会提出了辞职申请。本次董事会同意窦传尧先生辞去董事职务；同时,提名王军先生为公司董事候选人。

王军先生简历见附件1。

十一、《关于经营班子换届的议案》

根据公司章程规定,公司第二届经营班子任期已满,需换届。

经董事长须桐兴先生提名,董事会审议,续聘袁刚明先生任公司总经理。

经总经理袁刚明先生提名,经董事会审议,续聘连刚先生、马川利先生、张哈滨先生为公司副总经理,聘任权森虎先生为公司副总会计师兼财务会计部部长。

公司第三届经营班子成员简历见附件2。

十二、《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

决定续聘岳华会计师事务所为公司2003年审计机构,聘期一年；并支付其2002年度审计报酬25万元。

十三、《关于召开2002年度股东大会的议案》

召开2002年度股东大会的具体事宜参见公司召开股东大会的通知。

本次董事会通过的第一、三、四、五、七、八、九、十、十二项议案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。

公司独立董事对第八、十、十一项议案发表了独立意见,一致表示同意。

附件1：董事候选人王军先生简历

附件2：第三届经营班子成员简历

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2003年3月18日

附件1：董事候选人王军先生简历

王军先生,49岁,大学专科学历,高级会计师,历任东安公司车间工人、计划处计划员、室主任、公司办秘书、财务处副处长、上海浦东办事处副主任、主任,现任哈尔滨东安发动机集团有限公司副总经理、总会计师。

附件2：第三届经营班子成员简历

袁刚明先生,57岁,大学本科学历,研究员。历任哈尔滨东安发动机制造公司车间工艺员、工艺室副主任、主任、哈尔滨东安发动机制造公司工会副主席、主席、副总经理、公司董事、副总经理,现任公司董事、总经理。

连刚先生,43岁,大学本科学历,研究员级高级工程师。历任东安公司发动机制造公司所属汽车发动机设计所科长、微型汽车发动机有限公司技术部副部长、总工程师、副总经理兼技术开发部部长,现任公司副总经理。

马川利先生,39岁,大学本科学历,高级工程师,历任东安微发公司车间工艺员、技术主任、主任、质保部副部长、微型汽车发动机装配车间主任,本公司副总工程师,现任公司副总经理。

张哈滨先生,54岁,中专学历,工程师,历任东安微发公司销售处副科长、科长、副处长,本公司销售部副部长、部长,现任公司副总经理。

权森虎先生,32岁,大学本科学历,会计师,历任东安公司财会处会计、东安微发有限公司财会部会计、科长,本公司财务会计部科长,现任公司财务会计部副部长。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司二届四次监事会会议决议公告

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会二届四次会议于2003年3月18日10时30分在东安公司办公楼209会议室召开,应到监事5人,实到监事5人。会议由公司监事会召集人孙开运先生主持,审议并通过了如下议案：

一、《公司2002年度监事会工作报告》

二、《公司2002年度财务决算报告》

三、《公司2002年年度报告及摘要》

四、《公司2003年度财务预算报告》

五、《关于变更部分配股募集资金投向的议案》

六、《关于更换监事的议案》

公司监事曹秋芝女士因工作变动原因,已向公司监事会提出了辞职申请,本次监事会同意曹秋芝女士辞去公司监事职务。同时,本次监事会提名秦余春先生为公司监事候选人。(秦余春先生简历见附件)

本次监事会独立意见：

1、2002年,公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的规定进行规范运作,经营决策科学合理,并进一步完善了内部管理和内部控制制度,建立了良好的内控机制；公司董事、经理和其他高级管理人员在报告期内执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、2002年度,岳华会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司在进行关联交易时,遵循有关规定履行关联交易操作程序,关联交易定价体现了公平、公正的原则,未发现有损害公司利益的情况。

4、董事会关于变更部分配股募集资金用途的决议程序合法,取消对＂新建微型汽车发动机装配试验线和变速器壳体加工线项目＂的投资转而投向新的项目,可以提高配股募集资金使用效率和收益,符合公司长期发展战略,维护了公司和全体股东的利益,未对公司产生其他不良影响。

附件：秦余春先生简历

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会

2003年3月18日

附件：秦余春先生简历

秦余春先生,38岁,大学专科学历、高级会计师。历任东安公司计划处统计员、室主任、办公室秘书,东安微发有限公司经营管理部副部长,东安公司财会处副处长、东安发动机(集团)有限公司财会部部长、本公司监事会监事,本公司副总会计师、总会计师；现任东安发动机(集团)有限公司财会部部长。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司改变部分配股募集资金用途公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、改变部分配股募集资金投资项目的概述

公司2001年度配股方案每股配股价格9元,计划募集的股份3958万股全部募足,共募集资金35,622万元,扣除配股费用537.79万元,实际募集资金35,084.21万元。按照《配股说明书》承诺,配股募集资金将集中投入五个项目,其中新建项目一项,技术改造项目四项。截止2002年12月31日,五个项目中除《新建微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加工线项目》尚未投资启动外,其他四个技改项目均已实施(其中,已完成三项),累计使用募集资金11011万元,仅占募集资金投资计划的31%,其主要原因是本次配股募集资金最大投资项目--《新建微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加工线项目》的投资环境不断变化,无法投入所致。目前,该项目已无投资的必要性和可行性,因此,公司拟取消该项目,将该项目配股募集资金19980万元连同已实施完毕项目节余的募集资金(合计20274.2万元)集中投入到新产品DA465Q-16M/D型系列发动机生产线技术改造工程上,具体项目如下表：

序号　 项　目　名　称　　　　　　　　　　　　　　　计划投资额　　 是否关联交易

1　 新增DA465Q-16M/D多气门电喷发动机装配　　　　　3988万元　　　　　 否

线技术改造项目

2　 新增DA465Q-16M/D多气门电喷发动机辅助　　　　　1785万元　　　　　 否

装配线技术改造项目

3　 新增DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体　　　　　2949万元　　　　　 否

粗加工线技术改造项目

4　 新增DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体　　　　　4112万元　　　　　 否

超精加工线技术改造项目

5　 新增DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体　　　　　2999万元　　　　　 否

半精、精加工线技术改造项目

6　 新增DA465Q-16M/D多气门电喷发动机铸铝　　　　　2833万元　　　　　 否

生产线和曲轴机加生产线技术改造项目

7　 DA465Q-16M/D型系列发动机缸盖机加工生　　　　　807万元　　　　　　否

产线技术改造项目实际完成投资超出计划投

资的资金用配股募集资金补足；

8　 补充流动资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　801.2万元　　　　　 否

公司董事会对拟取消项目及新项目进行了逐项表决,并一致通过。

二、无法实施原项目的具体原因

＂新建微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加工线＂项目于2000年11月12日经国家发展计划委员会计产业〖2000〗2084号文批准立项,计划投入金额19980万元,至今尚未发生投资。

该项目拟在江西九江建设发动机生产线,主要是为江西昌河汽车股份有限公司及其控股子公司--江西昌河铃木汽车有限责任公司(简称昌铃公司)生产的微型汽车配套发动机。在该项目前期筹备中,公司与主配套车厂已达成新建生产线的发动机配套协议。在进行项目可行性研究阶段,该项目的主要用户--昌铃公司董事会决定,昌铃公司各股东按所持股比进行增资扩股筹措资金,计划投资9980万美元,自建年产15万台发动机生产线。2002年国家计委以计产业〖2002〗581号和计产业〖2002〗1285号两个文件先后批复了江西昌河铃木汽车有限责任公司增资建设发动机项目的＂项目建议书＂和＂项目可行性研究报告＂。至此,本公司在江西九江再投资＂新建微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加工线项目＂已无必要性和可行性。因此,公司拟取消该项目。

三、新项目的具体内容

本次配股募集资金变更后拟新投入的六个项目均为生产DA465Q-16M/D多气门电喷发动机的组成项目。其中：装配生产线由装配线、辅助装配线两个项目组成；缸体生产线由粗加工、精加工及超精加工三个项目组成；铸铝生产线和曲轴机加生产线补充改造为一个项目。具体内容如下：

1. DA465Q-16M/D多气门电喷发动机装配线技术改造项目

该项目计划新增固定资产投资3988万元(含外汇403.8万美元)；项目建设期计划1年。

项目完成后,年可新增多气门电喷发动机5万台,使装配车间的年生产能力达到30万套。新增销售收入63700万元,利润1143万元,税金1512万元。

该项目已经黑龙江省经贸委黑经贸投资发〖2002〗72号文批准了可行性研究报告。

2. DA465Q-16M/D多气门电喷发动机辅助装配线技术改造项目

该项目是DA465Q-16M/D多气门电喷发动机装配线技术改造项目的补充项目。

该项目计划新增固定资产投资1785万元(含外汇137万美元)；项目建设期1年。(该项目效益已计算在总装配生产线技改项目之中)。

该项目已经黑龙江省经贸委黑经贸投资发〖2002〗71号文批准了可行性研究报告。

3. DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体粗加工线技术改造项目

该项目为整个发动机缸体项目的一部分。

该项目计划新增固定资产投资2949万元(含外汇187万美元)；项目建设期2年。

该项目已经黑龙江省经贸委黑经贸投资发〖2001〗709号文批准了可行性研究报告。

4. DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体超精加工线技术改造项目

该项目为整个发动机缸体项目的一部分。

该项目计划新增固定资产投资4112万元(含外汇422万美元)；项目建设期2年。

该项目已经黑龙江省经贸委黑经贸投资发〖2001〗708号文批准了可行性研究报告。

5. DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体半精、精加工线技术改造项目

该项目为整个发动机缸体项目的一部分。

该项目计划新增固定资产投资2999万元(含外汇310万美元)；项目建设期2年。

该项目已经黑龙江省经贸委黑经贸投资发〖2001〗707号文批准了可行性研究报告。

发动机缸体项目全部完成后,年可新增多气门电喷发动机缸体5万台,新增销售收入4663万元,利润1149万元,税金666万元。

6. DA465Q-16M/D多气门电喷发动机铸铝生产线和曲轴机加生产线技术改造项目

该项目计划新增固定资产投资2833万元(含外汇212万美元)；项目建设期2年。项目达产后,年可新增多气门电喷发动机铸铝件和曲轴5万台(套),新增销售收入5400万元,利润775万元,税金277万元。

该项目已经黑龙江省经贸委黑经贸投资发〖2002〗258号文批准了可行性研究报告。

四、新项目的市场前景和风险提示

DA465Q-16M/D多气门电喷发动机是公司在原有产品基础上自主开发研制的新产品,具有完全独立的知识产权,采用了多气门、电喷等多项发动机新技术,产品性能先进,适用于微型客车、微型轿车及各种多功能车,市场前景看好。

该产品是在原有产品的基础上开发的新产品,开发时充分考虑了本公司现有生产线的利用,除缸体、缸盖、曲轴、装配等少数生产线需新建或补充改造外,其余大部分零部件均可以同现有产品共线生产,具有投资少见效快的特点。

因此,公司认为本次配股募集资金变更后拟投资项目的投资风险较小。

五、公司独立董事张有华、熊网章先生对本次募集资金投向变更事宜发表了独立意见,认为公司本次调整募集资金投向的理由是充分的,有利于公司新产品尽快占领市场,形成公司新的利润增长点。

六、上述变更部分配股募集资金投向事宜将提请2002年度股东大会审议后方可实施,有关股东大会的召开事宜见公司召开股东大会通知。

七、备查文件目录

1、公司第二届董事会第六次会议决议及会议记录；

2、公司独立董事的意见；(内容详见www.sse.com.cn)

3、公司第二届监事会第四次会议决议及会议记录；

4、关于改变部分配股募集资金投资项目的说明报告；(内容详见www.sse.com.cn)

5、新项目的可行性研究报告及批文。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2003年3月18日

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知　

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2003年4月22日上午9时整,预定一天

3、会议地点：东安技术中心五楼会议室

4、会议方式：现场表决

二、会议审议事项

1、 审议《公司2002年度董事会工作报告》

2、 审议《公司2002年度监事会工作报告》

3、 审议《公司2002年度财务决算报告》

4、 审议《公司2002年利润分配预案》

5、 审议《公司2002年年度报告及摘要》

6、 审议《公司2003年度财务预算报告》

7、 审议《关于变更部分配股募集资金投向的议案》

该议案需对拟取消项目及新投资项目进行逐项表决。

8、 审议《关于DA2多气门电喷发动机技术改造项目的报告》

9、 审议《关于更换董事的议案》

该议案需对窦传尧董事辞去董事职务及增选王军先生为公司董事两事宜进行逐项表决。

10、审议《关于更换监事的议案》

该议案需对曹秋芝监事辞去监事职务及增选秦余春先生为公司监事两事宜进行逐项表决。

11、审议《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

三、本次会议出席对象

1、截止2002年4月8日15：00闭市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

四、出席会议股东登记办法

1、法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户(委托出席者还需持有书面股东授权委托书和本人身份证)进行登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2003年4月11日-12日(上午8：00-11：00,下午1：00-4：00)

3、登记地点：公司证券部

五、其他事项

1、出席会议人员交通费、食宿费自理。

2、联系方式

1)联系部门：公司证券部

2)电话：(0451)6528173；(0451)6528172

3)传真：(0451)6505502

4)邮编：150066

5)地址：哈尔滨市平房区保国街51号

六、备查文件目录

1、公司第二届董事会第六次会议决议及会议记录；

2、所有提案具体内容

附件：授权委托书

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2003年3月18日

授权委托书

兹全权委托　　 先生/女士代表我单位(个人)出席哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名：　　　　　　　　　　　 身份证号码：

委托人持股数：　　　　　　　　　　 委托人股东帐号：

受托人签名：　　　　　　　　　　　 身份证号码：

委托日期：

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