Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Board/Management Information 2002

Feb 26, 2002

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司一届十三次董事会会议决议公告 暨召开 2001 年度股东大会的通知的公告

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会一届十三次会议于 2002 年 2 月 25 日 8 时在哈尔滨东安发动机(集团）有限公司办公楼 209 会议室召开， 应到董事 13 人，实到董事 10 人；白萍董事、徐兴春董事和刘富吉董事因公 未能出席，分别委托刘赤贞董事、刘洪德和秦诚教董事代行表决权。公司 4 名监事列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议由公司董事长须桐兴先生主持，会议以记名投票表决的方式，审议并通 过了如下议案：

一、《公司 2001 年度董事会工作报告》

二、《公司 2001 年度总经理业务工作报告》

三、《公司 2001 年度财务决算报告》

四、《公司 2001 年利润分配预案》

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2001 年度实现净利润为 90，980，561.67 元，提取 10%法定盈余公积金 9，098，056.17 元，提取 10% 法定公益金 9，098，056.17 元，本年度可供分配的利润为 72，784，449.33 元。 加年初未分配利润为 42，841，302.70 元，本次可供股东分配利润共计为 115， 625，752.03 元。本次会议决定：以 2001 年末公司总股本 46208 万股为基数， 按每 10 股派发现金人民币 2.00 元(含税），共计派发现金股利 92，416，000.00 元，剩余 23，209，752.03 元未分配利润结转到 2002 年度。本年度不进行资 本公积金转增股本。本分配预案需经公司 2001 年度股东大会批准后实施。 五、《公司 2001 年度报告及摘要》

六、《公司 2002 年经营计划》

七、《公司 2002 年固定资产投资及大修理计划》

八、《公司 2002 年度财务预算报告》

九、《预计公司 2002 年度利润分配政策》 本公司拟在 2002 年度财务决算后向全体股东分配利润一次，2002 年度 其他时间不再分配利润。公司 2001 年度未分配利润的 100%和公司 2002 年实 现的净利润的 50%以上将用于 2002 年度进行的股利分配；公司 2002 年度股 利分配将全部采用派发现金形式进行。

十、《预计公司 2002 年度资本公积转增股本的次数和比例》 本公司拟在 2002 年不实施资本公积金转增股本。 十一、《关于公司董事会换届选举和设立独立董事的报告》 公司第一届董事会任期已满，公司拟进行董事会换届选举，并建立独立 董事制度。提名须桐兴先生、谭瑞松先生、刘洪德先生、袁刚明先生、郭颂 铎先生、窦传尧先生、秦诚教先生、刘富吉先生、徐兴春先生、王英杰先生、 周永华先生、刘赤贞先生、白萍女士、熊网章先生、张有华先生等十五人为 公司第二届董事会董事候选人，其中，熊网章先生、张有华先生为公司第二 届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人须报中国证监会审核，通过后方可作为本公司独立董事 候选人提请股东大会选举。董事及独立董事候选人简历见附件 1。 十二、《关于修改公司章程的报告》 具体更改内容见附件 2。

十三、《公司独立董事津贴预案》

公司拟给予独立董事每人每年 1.25 万元津贴，独立董事出席公司董事会 议和股东大会的旅差费及按有关规定或公司章程行使职权所需的合理费用 公司予以据实报销。

十四、《公司股东大会议事规则》 具体内容见附件 3。

十五、《关于修改总经理工作细则的报告》

十六、《关于公司总经理、副总经理人事变动的议案》 因工作需要，公司总经理刘洪德先生、副总经理杨世民先生拟调往哈尔 滨东安发动机(集团）有限公司工作，不宜再担任公司现有职务，并已分别向 董事会提出了辞职申请。

经公司董事长须桐兴先生提名，董事会聘任袁刚明先生任公司总经理， 免去其公司副总经理职务。

经袁刚明先生提名，董事会聘任马川利先生、张哈滨先生为公司副总经 理。袁刚明先生、马川利先生、张哈滨先生的简历见附件 1。

十七、《公司＂十五＂经济发展规划》

十八、《(缸体）黑色铸造生产线技术改造可行性研究报告》

1、项目必要性 根据市场预测和公司现有发动机缸体黑色铸造生产线的现状，为了满足 新开发产品--4G1 型发动机对缸体铸件的需要，并保证 DA462 和 DA465Q 系列 发动机的现有生产规模，公司拟在 2002 年全面启动《(缸体）黑色铸造生产 线技术改造项目》。

2、投资概算 本项目计划投资 19979 万元(含外汇 1404 万美元），其中申请银行贷款 14000 万元，企业自筹资金 5979 万元。

• 3、项目建设期

项目建设期计划 3 年。

4、经济效益 本次改造项目完成后，正常年新增产量 30 万套缸体；预计年新增销售 收入 14508 万元，新增利润 2738 万元，新增税金 1881 万元。

十九、《关于收购汽车齿轮生产线设备的报告》

• 1、关联交易概述

本公司于 2002 年 2 月 20 日与哈尔滨东安发动机(集团）有限公司签订了 《收购汽车齿轮生产线设备的协议》。

鉴于哈尔滨东安发动机(集团）有限公司系本公司控股股东，根据《上海 证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项交易事项属关联交易。

• 2、关联方介绍

1）哈尔滨东安发动机(集团）有限公司是 1993 年 6 月 1 日改制成立的国 有独资有限责任公司，住所：哈尔滨市平房区保国街 51 号；法定代表人： 须桐兴；注册资本：80000 万元；主要经营范围：航空发动机、直升机传动 系统、零部件及相关产品的研制、生产销售及售后服务；2001 年度总资产 299， 435 万元、净资产 148，528 万元、净利润 1，935 万元(经审计）；该公司为本 公司最大股东，持股总额为 32350 万股，占本公司总股本的 70.01%。

• 2）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(本公司）是 1998 年 10 月 8 日由

哈尔滨东安发动机(集团）有限公司独家发起设立的股份有限公司，注册地： 哈尔滨市南岗区高新技术开发区 13 栋；法定代表人：须桐兴；注册资本： 46208 万元；主要经营范围：汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、 销售；2001 年度总资产 211，821.90 万元、净资产 142，912.97 万元、净利润 9，098.06 万元(经审计）。

• 3、关联交易标的基本情况

交易标的：汽车齿轮生产线设备(211 台）。

• 4、关联交易协议的主要内容

• 1）签约方：本公司及哈尔滨东安发动机(集团）有限公司；

• 2）签署日期：2002 年 2 月 20 日；

• 3）协议生效时间：本公司股东大会批准后协议正式生效。

• 4）付款方式：协议生效后一个月内现金转帐结算。

• 5）定价政策：以中资资产评估有限公司为本公司 2001 年度配股项目对

• 此部分资产的评估值为基础，双方协商定价。

• 5、交易的目的及对公司的影响：

通过本项收购可以减少本公司与控股股东的关联交易；进一步理顺本公 司生产管理渠道，使变速箱齿轮生产线更为完善；有利于本公司的进一步发 展。

• 6、董事会意见

拟收购的汽车齿轮生产线是专为生产微型汽车发动机变速箱齿轮设计 和建设的，是本公司主营产品不可缺少的配套件生产线，本公司自成立以来， 一直使用和租赁该生产线，并签署了年租赁金额为 7，791，922.88 元的《租 赁协议》。公司实施 2001 年度增资配股时，预案中原拟由大股东----东安集团 公司将此部分资产配入本公司，该预案已经公司 2000 年度股东大会审议通 过，但后因国有法人股东认购配股政策的改变而未能实施(必须以现金认购）。 本次董事会认为，本项关联交易有利于进一步规范公司运作、提升公司的获 利能力，符合公司长期发展战略，维护了公司和全体股东的利益，未对公司 产生其它不良影响。

由于公司董事会全体成员都属于该项关联交易的关联方，无法回避对该 事项的表决。本次参会的董事承诺是以公平、公正、公允的态度进行的表决。 二十、《关于参股＂东安工具有限公司＂的议案》

• 1、投资概述

-- 减少本公司同控股股东 哈尔滨东安发动机(集团）有限公司的关联交易， 使本产、供、销体系的完整和独立，本公司和东安(集团）公司在本公司 2001 年度配股说明书中共同承诺，合资开发工装企业，充分利用国家扶植模具制 造业发展的优惠政策，确保本公司刀、夹、模具供应，公司于 2002 年 2 月 20 日与哈尔滨东安发动机(集团）有限公司(甲方）、哈尔滨东安机电制造公司 (乙方）签订了《哈尔滨东安工具有限公司增资扩股协议》。

鉴于哈尔滨东安发动机(集团）有限公司系本公司控股股东，根据《上海 证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项投资事项属关联交易。 《哈尔滨东安工具有限公司增资扩股协议》已经本次董事会审议通过， 需提请公司股东大会审议批准后生效。

• 2、投资主体介绍

• 1）甲方：哈尔滨东安发动机(集团）有限公司是 1993 年 6 月 1 日改制成

立的国有独资有限责任公司，住所：哈尔滨市平房区保国街 51 号；法定代 表人：须桐兴；注册资本：80000 万元；主要经营范围：航空发动机、直升 机传动系统、零部件及相关产品的研制、生产销售及售后服务；2001 年度总 资产 299，435 万元、净资产 148，528 万元、净利润 1，935 万元(经审计）； 该公司为本公司最大股东，持股总额为 32350 万股，占本公司总股本的 70.01%。

2）乙方：哈尔滨东安机电制造公司是 1999 年 3 月 4 日成立的国有独资 有限责任公司，住所：哈尔滨市平房区联盟大街 70 号；法定代表人须桐兴： 注册资本：1500 万元；主要经营范围：普通机械、纺织机械、汽车零部件制 造等；2001 年度总资产 7901 万元、净资产 1033 万元、净利润-696 万元(未经 审计）。

3）丙方：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(本公司）是 1998 年 10 月 8 日由哈尔滨东安发动机(集团）有限公司独家发起设立的股份有限公司，注册 地：哈尔滨市南岗区高新技术开发区 13 栋；法定代表人：须桐兴；注册资 本：46208 万元；主要经营范围：汽车发动机、变速器及其零部件的开发、 生产、销售；2001 年度总资产 211，821.90 万元、净资产 142，912.97 万元、 净利润 9，098.06 万元(经审计）。

• 3、投资标的

哈尔滨东安工具有限公司于 2001 年 12 月 19 日成立，注册资本 1900 万 元，其中，甲方 1710 万元，占注册资本的 90%，乙方出资 190 万元，占注册 资本的 10%。本次增资扩股后，该公司注册资金增至 4000 万元。

4、增资扩股后工具公司的注册资本、各方出资比例、出资额和出资方 式 增资后工具公司的注册资本为 4000 万元人民币。其中： 甲方：出资 1800 万元人民币，占注册资本的 45%，在已经投入 1710 万 元的基础上，再投入 90 万元的实物资产或现金。

乙方：出资 200 万元人民币，占注册资本的 5%，在已经投入 190 万元的 基础上，再以现金投入 10 万元。 丙方：出资 2000 万元人民币，占注册资本的 50%，以现金投入。

• 5、协议生效条件：本公司股东大会审议批准后生效；

• 6、董事会意见

本次董事会认为，履行公司在配股说明书中的承诺的，参股东安工具有 限公司，有利于增强公司的独立经营能力，符合公司的长远发展战略。 由于公司董事会全体成员都属于该项关联交易的关联方，无法回避对该 事项的表决。本次参会的董事承诺是以公平、公正、公允的态度进行的表决。 二十一、《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

本次董事会根据证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第 6 号--支付会计师事务所报酬及其披露》的规定，制定了支付会计师事务 所报酬的决策程序，并决定支付岳华会计师事务所 2001 年度审计报酬 20 万 元，同时决定在 2002 年继续聘任岳华会计师事务所，聘期一年。 具体的报酬决策程序如下：

• 1）由拟聘请的审计中介机构向公司提供审计费用报价。

• 2）由公司财务部审核审计费用报价，并与审计中介机构进行初步协调，

• 拟定审计费用的意向性金额。

• 3）公司财务部将协商确定的意向性金额报公司董事会。

4）公司董事会审议后，报股东大会批准。 二十二、《关于召开 2001 年度股东大会的议案》 本次董事会决定召开 2001 年度股东大会，有关事项通知如下：

• 1、会议时间：2002 年 3 月 29 日上午 9 时

• 2、会议地点：东安技术中心会议室(哈尔滨市平房区保国大街 51 号）

• 3、会议议题：

• 1）审议《公司 2001 年度董事会工作报告》

• 2）审议《公司 2001 年度监事会工作报告》

• 3）审议《公司 2001 年度财务决算报告》

• 4）审议《公司 2001 年利润分配预案》

• 5）审议《公司 2002 年度财务预算报告》

• 6）审议《公司章程修改预案》

• 7）审议《公司股东大会议事规则》

• 8）审议《关于公司董事会换届选举和设立独立董事的报告》

• 9）审议《关于公司监事会换届选举的报告》

• 10）审议《公司独立董事津贴预案》

• 11）审议《关于参股＂东安工具有限公司＂的议案》

• 12）审议《关于收购汽车齿轮生产线设备的议案》

• 13）审议《(缸体）黑色铸造生产线技术改造项目可行性报告》

• 14）审议《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

• 4、参加会议对象：

1）截止 2002 年 3 月 15 日 15：00 闭市后在中国证券登记结算公司上海 分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权 代理人出席会议；

• 2）本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3）为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

• 5、参加会议办法：

法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，社会 公众股股东持本人身份证和股东帐号(委托出席者还需持授权委托书及授权 人身份证）于 2002 年 3 月 22 日-23 日(8：00 时-16：00 时）到本公司证券部 办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

• 6、其他事项：会期预定一天，出席会议人员交通费、食宿费自理。

• 7、联系方法：

• 1）电话：(0451）6528173；(0451）6528172

• 2）传真：(0451）6505502

• 3）邮编：150066

• 4）地址：哈尔滨市保国街 51 号

• 5）联系部门：公司证券部

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人）出席哈尔滨东安汽车动力 股份有限公司 2001 年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码： 委托日期： 附件：1、《董事、独立董事候选人及高级管理人员简历》； 2、《关于公司章程修改的议案》；

3、《股东大会议事规则》

2002 年 2 月 25 日

附件 1： 董事、独立董事候选人及高级管理人员简历

董事、独立董事候选人

·须桐兴先生，57 岁，大学本科学历，研究员。历任东安公司人事处副 处长、组织部部长兼干部部长、党委办公室主任、党委副书记、党委书记、 东安发动机(集团）有限公司党委书记、本公司副董事长，现任东安发动机(集 团）有限公司党委书记、董事长、本公司董事长。

·谭瑞松先生，40 岁，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任东安 公司发动机装配车间主任，东安公司副总工程师、副总经理、本公司董事、 总经理，现任东安发动机(集团）有限公司副董事长、总经理，本公司副董事 长。

·刘洪德先生，41 岁，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任东安 公司锻铸厂工艺员、技术科副科长、车间技术副主任、副总工程师、副总经 理，本公司董事、副总经理，现任本公司董事、总经理。

·袁刚明先生，57 岁，大学本科学历，研究员。历任东安公司车间工艺 员、工艺室副主任、主任、公司工会副主席、主席、东安公司副总经理，现 任本公司董事、副总经理。

·郭颂铎先生，58 岁，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任东安 公司副总工程师、总经济师兼原东安微发有限公司董事、本公司董事、副总 经理，现任东安发动机(集团）有限公司科技委主任、本公司董事。享受国务 院＂政府特殊津贴＂。

·窦传尧先生，58 岁，大学本科学历，一级高级会计师。历任东安公司 所属动力厂副厂长兼经营管理科科长、东安公司财务处副处长、处长，哈尔 滨市平房区物价局局长，东安公司副总会计师兼财会处处长、东安公司总会 计师、本公司董事，现任东安发动机(集团）有限公司总会计师，本公司董事。 ·秦诚教先生，55 岁，大学本科学历，高级经济师。历任东安公司团委 书记、车间党支部书记、锻铸厂厂长、基建处处长、生活服务公司经理、东 安公司副总经理、本公司董事，现任东安发动机(集团）有限公司副总经理、 本公司董事。

·刘富吉先生，54 岁，大专学历，高级政工师。历任东安公司所属工具 厂党总支副书记、航发厂工会主席、党委书记、东安公司党委组织部部长、 组织劳资人事部部长、东安公司副总经理、本公司董事，现任东安发动机(集 团）有限公司党委副书记、工会主席、本公司董事。

·徐兴春先生，58 岁，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任东安 公司冶金处副处长、处长、副总工程师、东安公司副总经理、本公司董事，

现任东安发动机(集团）有限公司副总经理、哈尔滨东安汽车发动机制造有限 责任公司总经理、公司本公司董事。

·王英杰先生，40 岁，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任东安 公司所属航空发动机装配车间主任，原东安微发有限公司副总工程师兼生产 部部长、常务副总经理、东安公司副总经理、本公司董事，现任东安发动机 (集团）有限公司副总经理、本公司董事。

·刘赤贞先生，58 岁，大专学历，研究员级高级工程师。历任中国航空 部第四设计院设计员、航空部三二九七厂技术员、总调度员、科长、副总工 程师，总工程师、航空部○一二基地副主任、副总经理，科委主任、中国民 用飞机开发公司总经理、中航汽车工业总公司总经理，现任中国航空工业第 二集团公司车辆部部长、本公司董事。

·白萍女士，45 岁，大专学历，高级会计师。历任陕西兴平秦岭公司第 四十七研究所试验员、管理室主任；航空航天部审计局主任科员，副处级审 计员；航空工业总公司财务局副主任、主任，现任中国航空工业第二集团公 司财审部部长、本公司董事。

·周永华先生，41 岁，大学本科学历，研究员级高级工程师，历任东安 公司设计所副科长、科长、东安公司组织劳资人事部科长、副部长、总经理 助理兼人力资源部部长，现任东安公司副总经理。

·熊网章先生(独立董事候选人），56 岁，大学本科学历，研究员级高级 工程师，历任哈飞公司 32 车间实习生、飞机设计所设计员、飞龙公司副经 理、试飞站站长、飞机销售支援部副部长、生产指挥部副部长兼试飞站站长、 第一副总工程师，现任哈飞集团公司董事、副总经理、哈飞航空工业股份有 限公司董事。

·张有华先生(独立董事候选人），62 岁，大专学历，高级经济师，黑龙 江省第八届政协委员，历任中国人民银行佳木斯市支行信贷科科长、工商银 行黑龙江省分行秘书、办公室副主任、副行长，工商银行哈尔滨市分行行长。 曾被东北林大聘为经济管理学院客座教授，现已退休。

·马川利先生，39 岁，大学本科学历，高级工程师，历任东安微发公司 车间工艺员、技术主任、主任、质保部副部长、微型汽车发动机装配车间主 任，现任本公司副总工程师。

·张哈滨先生，52 岁，中专学历，工程师，历任东安微发公司销售处副 科长、科长、副处长，本公司销售部副部长，现任本公司销售部部长。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司公司章程修改的预案

2002-02-27 11:39

• 1、公司章程封面：

将＂经公司 2000 年第一次临时股东大会修订＂改为＂经公司 2001 年度 股东大会修订＂。

• 2、公司章程目录中第五章增加＂第二节独立董事＂一节

• 3、公司章程目录中第五章

将原＂第二节董事会＂修改为＂第三节董事会的构成和职责第四节董 事会议事规则＂。

• 4、公司章程目录中第五章：

将原＂第三节董事会秘书＂改为＂第五节董事会秘书＂。

• 5、公司章程目录中第七章

将原＂第二节监事会第三节监事会决议＂改为＂第二节监事会的构成 和职责第三节监事会议事规则＂。

• 6、第一至第三条

由＂第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称）《公司法》和其他有关规 定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称＂公司＂）。

公司经中国航空工业总公司《关于设立哈尔东安汽车动力股份有限公司 的批复》(航空资［1998］526 号）批准，由哈尔滨东安发动机制造公司(以下 简称发起人）独家发起以社会募集方式设立，在哈尔滨市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照。

第三条公司于 1998 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，于 1998 年 9 月 10 日首次向社会公众发行人民币普通股 8，200 万股。其中，公司向 境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 8，200 万股，于 1998 年 10 月 14 日在上海证券交易所上市。＂

改为：＂第一条为维护哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(以下简称＂公 司＂）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称）《公司法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国航空工业总公司《关于设立哈尔东安汽车动力股份有限公司 的批复》(航空资［1998］526 号）批准，由哈尔滨东安发动机制造公司(以下 简称发起人）独家发起以社会募集方式设立，在哈尔滨市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照。

第三条公司于 1998 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，于 1998 年 9 月 10 日首次向社会公众发行人民币普通股 8，200 万股，均为公司向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股为 8，200 万股，并于 1998 年 10 月 14 日在上海证券交易所上市。＂

• 7、第三十条第一款之后增加如下内容作为第二、三款：

• ＂公司董事会不按照前款规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。 公司董事会不按照第一款的规定执行，致使公司遭受损害的，负有责任 的董事依法承担连带赔偿责任。＂

• 8、第三十五条原第七款变更为第十款，并在第六款、第十款之间增加

• 如下内容：

• (七）股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情

• 权和参与权。

• (八）符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票

• 权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 (九）股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手

• 段保护其合法权利。

• 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权 益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监 事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造 成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

• 9、原第三十七条删除；

• 10、原第三十八条变更为第三十七条

• 11、原第三十九条变更为第三十八条

• 12、原第四十条变更为第三十九条

• 13、原第四十一条变更为第四十四条，并在第三十九条、第四十三条之

• 间新增第四十条、第四十一条、第四十二条，具体内容如下；

• ＂第四十条公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。

第四十一条公司的控股股东及其职能部门与公司及公司职能部门之间 没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任 何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的 独立性。

第四十二条公司的控股股东及其下属的其他单位不得从事与公司相同 或相近的业务。＂

• 14、原第四十二条变更为第四十四条

• 15、原第四十三条变更为第四十五条

补充了＂公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证 券交易所，说明原因并公告。＂

• 16、原第四十四条变更为第四十六条

将原＂(一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程所定人数的三分之二(即六人）时；＂

改为：＂(一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 章程所定人数的三分之二(即十人）时；＂

• 17、原第四十五条变更为第四十七条

• 18、原第四十六条变更为第四十八条

• 19、原第四十七条变更为第四十九条

将原＂公司召开股大会，董事会应在会议召开 30 日以前通知各股东。＂ 改为：＂公司召开股大会，董事会应在会议召开 30 日以前以公告方式 通知各股东。＂

• 20、原第四十八条变更为第五十二条，并在第四十九条、第五十二条之

• 间新增第五十条、第五十一条，具体内容如下；

＂第五十条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表 决方式：

• (一）公司增加或者减少注册资本； (二）发行公司债券；

• (三）公司的分立、合并、解散和清算；

• (四）《公司章程》的修改；

• (五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六）董事会和监事会成员的任免；

• (七）变更募股资金投向；

• (八）需股东大会审议的关联交易；

• (九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• (十）变更会计师事务所；

• (十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大 会，对以下问题出具意见并公告：

• (一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公

• 司章程》；

• (二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• (三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• (五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。＂

• 21、原第四十九条变更为第五十三条

• 22、原第五十条变更为第五十四条

• 23、原第五十一条变更为第五十五条

• 24、原第五十二条变更为第五十六条

• 25、原第五十三条变更为第五十七条

• 26、原第五十四条变更为第五十八条

将原＂第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当 按照下列程序办理；

(一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时 股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出 召集临时股东大会的通知。

(二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管 机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。＂ 改为：＂第五十八条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当 按照下列程序办理；

(一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时 股东大会，书面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。该提案 内容应符合法律、法规和本章程，并报公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票挂牌交易的证券交易所。

(二） 股东提议召开的(以下简称提议股东），董事会应当依据法律、法 规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提 议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和公司股

票挂牌交易的证券交易所。董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通 知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对 股东大会召开的时间进行变更或推迟。

(三）监事会提议召开股东大会的，董事会应在收到监事会的书面提议后 十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序同董事会召开股东大会的规 定。

(四）董事会在收到前述提议股东的书面提议后十五日内，做出不同意召 开股东大会决定的，提议股东可在收到反馈意见后十五日内，决定放弃召开 临时股东大会或自行发出召开股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案。＂

27、原第五十五条变更为第六十二条，并在第五十八条、第六十二条之 间新增第五十九条、第六十条、第六十一条，具体内容如下；

＂第五十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知 董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： (一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向 董事会提出召开股东大会的请求；

(二）会议地点应当为公司所在地。

第六十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董 事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合 理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事 应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时， 由副董事长或者其他董事主持；

• (二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程第五十二

• 条的规定，出具法律意见；

• (三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第六十一条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公 司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘 请有证券从业资格的律师，按照公司章程第五十二条的规定出具法律意见， 律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序 应当符合公司章程相关条款的规定。＂

• 28、原第五十五条变更为第六十二条

将原＂第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或 者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力 确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。＂

改为：＂第六十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不 得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会 召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原 因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股 东的股权登记日。＂

29、原第五十六条变更为第六十三条

将原＂第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可 以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。＂

改为：＂第六十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可 以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。＂

30、原第五十八条变更为第六十五条，并在第六十三条、第六十五条之 间新增第六十四条，具体内容如下；

＂第六十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所 提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。＂

31、原第五十九条变更为第六十六条

将原＂第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。＂ 改为：＂第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则，按照本节第六十五条的规定对股东大会提案进行审查。＂ 32、原第五十七条变更为第六十九条，并在第六十六条、第六十九条之 间新增第六十七条、第六十八条，具体内容如下；

＂第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会 讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股 东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入＂其他事项＂但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不 得进行表决。

第六十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否 则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。＂

33、原第五十七条变更为第六十九条

将原＂第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的 5%以上的股东，有权向公司提出新的提案。＂ 改为：＂第六十九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表 决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项 是属于公司章程第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将 提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天 提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东 大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告， 也可以直接在年度股东大会上提出。＂

34、原第六十条变更为第七十一条

• 35、原第六十一条变更为第七十二条

将原＂第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大

会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求 召集临时股东大会。＂

改为：

＂第七十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会 议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十八条的规定程序要求召集 临时股东大会。＂

• 36、原第六十二条变更为第七十三条

将原＂第六十二条 股东(包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。＂ 改为：＂第七十三条 股东(包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但在董事的选举中，应采 取累积投票制。

累积投票制是规定股东(包括股东代理人）在选举董事的投票中其可投票 数等于其所持股份数乘以所要选举的董事人数，股东(包括股东代理人）可以 将这些票全部投给一个候选人或若干候选人，每个候选人所得票数单独计 票，以得票多者当选。＂

• 37、原第六十三条变更为第七十四条

• 38、原第六十四条变更为第七十五条

• 39、原第六十五条变更为第七十六条

• 40、原第六十六条变更为第七十七条

• 41、原第六十七条变更为第七十八条

将原＂第六十七条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

首届董事侯选人由发起人提名，并由股东大会选举决定董事人选；首届 监事候选人由发起人和发起人职工代表大会分别提名，然后分别由股东大会 和发起人职工代表大会选举决定监事人选。＂

改为：＂第七十八条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大 会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下：

• (一）首届董事侯选人由发起人提名，并由股东大会选举决定董事人选。 (二）董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，

• 并以提案方式提交股东大会表决。

• (三）公司董事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以上

• 的股东，有权提出新的董事候选人的提案。

• (四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分

• 之五以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 监事的提名方式和程序如下：

• (一）首届监事侯选人由发起人和发起人职工代表大会分别提名，然后分

• 别由股东大会和发起人职工代表大会选举决定监事人选。

• (二）由股东代表担任的监事，监事会换届，下一届监事会成员候选人名

• 单由上一届监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决。

• (三）公司监事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以上

• 的股东，有权提出新的监事候选人的提案。

• (四）由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或更换。＂

42、原第六十八条变更为第八十条，并在第七十八条、第八十条之间新 增第七十九条，具体内容如下；

＂第七十九条 董事、监事应当自通过其任命之日起两个月内签署声明 与承诺书，并由公司董事会秘书统一递交上海证券交易所。 公司应和董事签定聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务、董事 的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。＂

• 43、原第六十九条变更为第八十一条

44、原第七十条变更为第八十二条、原第七十一条变更为第八十八条， 并在两者之间新增第八十三条、第八十四条、第八十五条、第八十六条、第 八十七条，具体内容如下；

＂第八十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以 来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报 告并公告。

第八十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年 的监督专项报告，内容包括：

• (一）公司财务的检查情况；

• (二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、

• 法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

• (三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提 交独立报告。

第八十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意 见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师 出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会 做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原 则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第八十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决， 不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的， 应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第八十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的 事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程 第五十一条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新 的提案，不得在本次股东大会上进行表决。＂

• 45、原第七十二条变更为第八十九条

• 46、原第七十三条变更为第九十条

• 47、原第七十四条变更为第九十一条

• 48、原第七十五条变更为第九十二条、原第七十六条变更为第九十四条，

• 并在两者之间新增第九十三条，具体内容如下；

＂第九十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》 的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和 完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权 依法向人民法院提起民事诉讼。＂

• 49、原第七十七条变更为第九十五条

• 50、原第七十八条变更为第九十六条

• 51、原第七十九条变更为第九十七条

• 52、原第八十条变更为第九十八条

• 53、原第八十一条变更为第九十九条

• 54、原第八十二条变更为第一百条

• 55、原第八十三条变更为第一百零一条

• 56、原第八十四条变更为第一百零二条

• 57、原第八十五条变更为第一百零三条

• 58、原第八十六条变更为第一百零四条

• 59、原第八十七条变更为第一百零五条

• 60、原第八十八条变更为第一百零六条

• 61、原第八十九条变更为第一百零七条

• 62、原第九十条变更为第一百零八条

• 63、原第九十一条变更为第一百零九条

• 64、第一节 董事 后面新增 第二节 独立董事，具体内容如下：

• ＂第二节 独立董事

第一百一十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。下列人员不得担任独立董事：

(一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• (二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东

• 中的自然人股东及其直系亲属；

• (三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公

• 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• (四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• (五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• (六）公司章程规定的其他人员；

• (七）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列任职 条件：

• (一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

• 格；

• (二）具有符合中国证监会有关规定所要求的独立性；

• (三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章

• 及规则；

• (四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工

• 作经验；

• (五）具有足够的时间和精力履行独立董事的职责。

• 独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动。

第一百一十二条 在独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第一百一十三条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十四条 独立董事任期三年，与其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过两届。超过两届的，可以继续担任董 事，但不能作为独立董事继续留任。

第一百一十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他 任何职务。

第一百一十七条 除连续 3 次未亲自出席董事会会议及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证 监会有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第一百二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名 或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少 保存 5 年。

第一百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 等。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百二十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权：

(一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交

董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。

• (二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• (三）向董事会提请召开临时股东大会；

• (四）提议召开董事会；

• (五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应采 取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情 况予以披露。

第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见： (一）提名、任免董事；

• (二）聘任或解聘高级管理人员；

• (三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百二十四条 独立董事的报酬和费用

(一）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的，未予披露的其他利益。 (二）独立董事履行职责时聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。

• 65、原第九十二条变更为第一百二十五条

• 66、原第九十三条变更为第一百二十六条：

将原＂第九十三条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事 长一人。＂ 改为：＂第一百二十五条 董事会由十五名董事组成，设董事长一人， 副董事长两人。董事会成员中应当有两名独立董事。

• 67、原第九十四条变更为第一百二十七条：

• 并在原第(五）款、第(六）款之间增加如下内容：

(六）制定董事报酬的数额和方式的方案；

(七）组织对董事和总经理人员的绩效进行评价，其中，独立董事的评价 应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行

(八）向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况， 并予以披露；

(九）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

• (十三）公司应和总经理人员签定聘任合同，明确双方的权利义务关系。 68、原第九十五条变更为第一百二十九条，并在第一百二十七条、第一

• 百二十九条之间增加第一百二十八条，具体内容如下：

＂第一百二十八条 在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该 董事应当回避。＂

• 69、原第九十六条变更为第一百三十条

• 70、原第九十七条变更为第一百三十一条

• 71、原第九十八条变更为第一百三十二条

• 72、原第九十九条变更为第一百三十三条

• 73、原第一百条变更为第一百三十四条

• 74、原第一百零一条变更为第一百三十五条

将原＂第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事。＂

改为：＂第一百三十五条 董事会会议分为普通会议和临时会议，普 通会议每年至少召开四次，临时会议由董事长根据情况决定召集。＂

• 75、原第一百零二条变更为第一百三十六条

补充了＂(三）二分之一以上独立董事联名提议时；＂

76、原第一百零三条、第一百零四条合并后，变更为第一百三十七条 将原＂第一百零三条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开 5 日以 前以书面方式通知各位董事。

如有本章第一百零二条等(二）、(三）、(四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当书面指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董 事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。＂ 第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

• (一）会议日期和地点；

(二）会议期限；

(三）事由及议题；

• (四）发出通知的日期。

改为：＂第一百三十七条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日前 通知全体董事；董事会召开临时会议，应于会议召开五日前通知全体董事。 会议通知应以书面方式进行，通知包括以下内容：

(一）会议日期和地点；

• (二）会议期限；

(三）事由及议题；

• (四）发出通知的日期。＂

• 77、原第一百零六条变更为第一百三十八条

• 78、原第一百零三条变更为第一百三十九条

将原＂第一百零三条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开 5 日以 前以书面方式通知各位董事。

如有本章第一百零二条等(二）、(三）、(四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当书面指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会

议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董 事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。＂ 改为：＂第一百三十九条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不 能履行该职责时，应以书面指定副董事长或其他董事代行职责。董事长无故 不履行该职责，亦未指定具体人员代行其职责时，可由副董事长或二分之一 以上董事共同推举一名董事负责召集会议。＂

• 79、原第一百零五条变更为第一百四十条

• 80、原第一百零七条变更为第一百四十一条

• 81、原第一百零八条变更为第一百四十二条

• 82、原第一百零九条变更为第一百四十三条

• 83、原第一百一十条变更为第一百四十四条

将原＂第一百一十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。＂

改为：＂第一百四十四条 董事会决议通过后，全体参会董事应在决议 上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。＂

• 84、原第一百一十一条变更为第一百四十五条

• 85、原第一百一十二条变更为第一百四十六条

将原＂第一百一十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 董事会秘书的任职资格需符合上市地证券交易所上市规则中的有关要求。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。＂ 改为：＂第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 验，董事会秘书的任职资格需符合上市地证券交易所上市规则中的有关要 求。

本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。＂ 86、原第一百一十三条变更为第一百四十七条 将原＂第一百一十三条 董事会秘书的主要职责：

(一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件； (二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管；

• (三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、

• 真实和完整；

• (四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (五）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

• (六）办理上市公司与公司股票上市的证券交易所及投资人之间的有关事

• 宜；

• (七）公司股票上市的证券交易所要求其履行的其它职责。＂

• 改为：＂第一百四十七条 董事会秘书的职责：

• (一）作为公司与监管机构的指定联络人，负责准备和提交监管机构要求

• 的文件，组织完成监管机构布置的任务；

• (二） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• (三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作

• 记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

• (四） 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待

• 来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司 及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

• (五） 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书

• 提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息 披露角度征询董事会秘书的意见；

(六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采 取补救措施加以解释和澄清，并报告公司股票挂牌交易的证券交易所和中国 证监会；

• (七） 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料

• 以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

• (八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、

• 股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

(九） 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章 程及公司股票挂牌交易的证券交易所有关规定做出决议时，及时提醒董事 会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将 会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

• (十） 为公司重大决策提供咨询和建议；

• (十一）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记

• 录；

• (十二） 完成监管机构要求履行的其他职责。

• 87、原第一百一十四条变更为第一百四十八条

88、原第一百一十五条变更为第一百四十九条、原第一百一十六条变更 为第一百五十三条，并在两者之间新增第一百五十条、第一百五十一条、第 一百五十二条，具体内容如下；

＂第一百五十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘 董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向本所报告、说明原因并 公告。

第一百五十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任 审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督 下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦 在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第一百五十二条 上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外 委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会 秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过本所的专 业培训和资格考核并取得合格证书。＂

• 89、原第一百一十七条变更为第一百五十四条

• 90、原第一百一十八条变更为第一百五十五条

• 91、原第一百一十九条变更为第一百五十六条

• 92、原第一百二十条变更为第一百五十七条

• 93、原第一百二十一条变更为第一百五十八条

• 94、原第一百二十二条变更为第一百五十九条 95、第一百二十三条变更为第一百六十条

• 96、原第一百二十四条变更为第一百六十一条

• 97、原第一百二十五条变更为第一百六十二条

• 98、原第一百二十六条变更为第一百六十三条

• 99、原第一百二十七条变更为第一百六十四条

• 100、原第一百二十八条变更为第一百六十五条

• 101、原第一百二十九条变更为第一百六十六条

• 102、原第一百三十条变更为第一百六十七条

• 103、原第一百三十一条变更为第一百六十八条

• 104、原第一百三十二条变更为第一百六十九条、原第一百三十三条变

• 更为第一百七十一条，并在两者之间新增第一百七十条，具体内容如下； ＂第一百七十条 监事应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行 绩效评价。＂

• 105、原第一百三十四条变更为第一百七十二条

• 在原第五款、第六款之间新增如下内容：

• (六）向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，

• 并予以披露。

106、原第一百三十五条变更为第一百七十三条、原第一百四十一条变 更为第一百八十三条，并在两者之间新增监事会议事规则。

• ＂第三节 监事会议事规则

第一百七十四条 监事会会议分为监事会定期会议和监事会临时会议。 监事会定期会议每年至少召开四次，临时会议由监事会召集人根据情况决定 召集。

第一百七十五条 公司在每年公布中期报告和年度报告前，监事会要召 开定期会议。 监事会召集人提议或三分之一以上监事联名提议时，应在十五日内召开 临时会议。

第一百七十六条 监事会召开定期会议，应于会议召开十日前通知全体 监事；监事会召开临时会议，应于会议召开三日前通知全体监事。会议通知 应以书面方式进行，通知包括以下内容：

(一）会议日期和地点；

(二）会议期限；

(三）事由及议题；

• (四）发出通知的日期。

第一百七十七条 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席，可 以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利，监事未出席监 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。 第一百七十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人 员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百七十九条 监事会会议由监事会召集人召集与主持，监事会召集

人因故不能出席，应委托一名监事主持；监事会召集人缺席而且未委托其他 监事主持会议时，可由监事会推选其他监事主持。

第一百八十条 监事会会议应当由二分之一以上监事出席可方举行。每 一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过，监 事应在决议上签名。

第一百八十一条 监事会决议的表决方式为：举手或书面表决。每一监 事享有一票表决权

第一百八十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由监事会委派专人保存。监事会会议记录 和保管期限依档案管理的有关规定确定。＂

• 107、原第一百三十六条至原第一百四十条全部删去

• 108、原第一百四十二条变更为第一百八十四条

将原＂第一百四十二条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日 以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后九十日以内编制公司 年度财务报告。＂

改为：＂第一百八十四条 公司在第一、第三季度结束后三十日以内分 别编制公司的季度报告、在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告；在每一会计年度结束后九十日以内编制公司年度财务报 告。＂

109、原第一百四十三条变更为第一百八十五条 将原＂第一百四十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告，包括下列内容：

(1)资产负债表；

(2)利润表；

• (3)利润分配表：

• (4)财务状况变动表(或现金流量表)；

• (5)会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 ＂改为：＂第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配 的中期财务报告，包括下列内容：

(1)资产负债表；

(2)利润表；

• (3)利润分配表：

• (4)现金流量表；

• (5)其他有关附表；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。＂

110、原第一百四十四条变更为第一百八十六条 以后条款顺序号依次类推变更。 上述预案尚需报公司 2001 年度股东大会审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2002 年 2 月 25 日

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股东大会议事规则(草案)

第一章总则

第一条为了维护股东合法权益，规范股东大会的组织和行为，提高股东 大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称＂公司法＂）、《中 华人民共和国证券法》(以下简称＂证券法＂）、《上市公司股东大会的规范意 见》及《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二条股东大会是公司的最高权力机构，在《公司法》、公司章程和本 规则规定的范围内行使职权。

第三条股东大会由公司全体股东组成。公司股东为依法持有公司股份的 法人和自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在 册的股东为公司股东。

第四条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东 大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的 正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第二章股东大会的职权

第五条股东大会行使下列职权：

• (一）决定公司的经营方针和投资计划；

• (二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• (三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• (四）审议批准董事会报告；

• (五）审议批准监事会报告；

• (六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• (十）对公司发行债券作出决议；

• (十一）修改公司章程；

• (十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东

• 的提案；

• (十四）审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的

• 其他事项。

第三章股东大会召开的条件

第六条股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

有下列(一）、(二）、(四）、(五）情形之一的，董事会应在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会；有下列(三）、(六）情形之一的，董事会应 在事实发生后按照公司章程的规定决定是否召开临时股东大会。

• (一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章

程所定人数的三分之二时； (二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

• (四）董事会认为必要时；

• (五）监事会提议召开时；

• (六）公司章程规定的其他情形。

前述第(三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交 易所，说明原因并公告。

第七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章 程第五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。

第八条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称 ″提议股东″）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式 向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会哈尔 滨特派员办事处和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案 内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第四章股东大会的通知

第九条在决定召开股东大会后，董事会应设立股东大会秘书处，具体负 责股东大会有关组织工作及程序方面的事宜。

第十条公司召开股东大会前，董事会应将下列资料放置于拟定的会议地 址，供股东查阅：

• (一）拟交由股东大会审议的议案；

• (二）拟由股东大会审议的兼并、重组、购回股份等重大交易的合同和具

• 体条件，以及董事会对上述事项起因、后果所作的解释和说明；

(三）股东大会事项与任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利 害关系，利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对除上述人员外的其他 股东的影响；

• (四）董事会认为有助于股东对议案作出明智决定的其他资料或解释。

• 第十一条公司召开股大会，董事会应在会议召开 30 日以前以公告方式 通知各股东。公司计算三十日的起始期限，不包含会议召开当日。 第十二条股东会议的通知包括以下内容：

• (一）会议的日期、地点和会议期限；

• (二）提交会议审议的事项；

• (三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参

• 加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高 级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律 师及公司董事会邀请的其他人员。

• (四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• (六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的

事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会 决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入＂其他事项＂但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得 进行表决。

第十四条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会 议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十五条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少 五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期 后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股 东的股权登记日。

第十六条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开 股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。

第十七条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法 律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书 面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会哈尔滨特派员办事处 和上海证券交易所。

第十八条董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同 意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不 得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第十九条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的 规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东， 并报中国证监会哈尔滨特派员办事处和上海证券交易所。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或 者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会哈尔滨特 派员办事处和上海证券交易所。

第二十条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事 会，报中国证监会哈尔滨特派员办事处和上海证券交易所备案后，发出召开 临时股东大会的通知，通知的内容除应符合本规则第十条之规定外，还应当 符合以下规定：

• (一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董

• 事会提出召开股东大会的请求；

• (二）会议地点应当为公司所在地。

第五章股东大会的议事内容及提案

第二十一条本规则第五条所列的内容均属股东大会的议事范围。 第二十二条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十三条股东年会和临时股东大会的议题应由董事会在股东大会召 开前三十日召开的董事会会议(或临时董事会会议）上确定，并书面通知公司 股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审

议和批准的议案和股东依法提出的提案。

第二十四条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百 分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是 属于本规则七十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案 递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提 交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大 会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告， 也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十五条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则 对提案进行审核：

(一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围 的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进 行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

(二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的， 股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大 会决定的程序进行讨论。

第二十六条股东大会提案应当符合下列条件：

(一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会 职责范围；

(二）有明确议题和具体决议事项；

• (三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照 公司章程的规定对股东大会提案进行审查。

第二十八条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的，可以按照公司章程第五十八条规定的程序召集临时股 东大会。

第二十九条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说 明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法）、资产的账面值、对 公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资 产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至 少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第三十条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通 知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第三十一条涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应 当作为专项提案提出。

第三十二条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决 议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，

需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积 转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今 后发展的影响。

第三十三条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘 或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东 大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他 会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘 的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公 司有无不当。

第三十四条董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。

公司股东有权提出董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章 程规定的董事人数。公司股东有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数 不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的 证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司 章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提 交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第三十五条董事、监事的提名方式和程序： 董事、监事的提名方式和程序如下：

• (一）首届董事侯选人由发起人提名，并由股东大会选举决定董事人选。 (二）董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，

• 并以提案方式提交股东大会表决。

• (三）公司董事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以上

• 的股东，有权在股东大会召开十日前向公司提出新的董事候选人的提案，并 经公司董事会审议后对外公开披露相关资料。

• (四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分

• 之 1 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 监事的提名方式和程序如下：

• (一）首届监事侯选人由发起人和发起人职工代表大会分别提名，然后分

• 别由股东大会和发起人职工代表大会选举决定监事人选。

• (二）由股东代表担任的监事，在监事换届时，下一届监事会成员候选人

• 名单由上一届监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决。

• (三）公司监事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以上

• 的股东，有权在股东大会召开十日前向公司提出新的监事候选人的提案，并 经公司监事会审议后对外公开披露相关资料。

• (四）由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或更换。

• 第六章出席股东大会的股东资格认定与登记

• 第三十六条由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在 册股东为有权参加本次股东大会的股东。

• 第三十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和

表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任 的代理人签署。

第三十八条欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行 登记。

• (一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、

• 法定代表人身份证明书、持股凭证；

• (二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本

• 人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

• (三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

• (四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持

• 股凭证、委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

• (五）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委

• 托人）出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或 签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委 托书、第三人的身份证。

• (六）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本

• 人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件； 异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件 资料。 第三十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容：

• (一）代理人的姓名；

• (二）是否具有表决权；

• (三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成，反对或弃权票的

• 指示；

• (四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，

• 应行使何种表决权的具体指示；

• (五）委托书签发日期和有效期限；

(六）委托人签名(或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

第四十条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。

第四十一条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视 为其出席本次会议资格无效：

• (一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份

• 证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

• (二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

(三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的； (四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书 签字样本明显不一致的；

• (五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

• (六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违

• 反法律、法规规定的。

第四十二条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、 委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代 理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律 后果。

第七章会议签到

第四十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称）等事项。

第四十四条已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。 未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准， 需提交本规则第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在 签到簿上签字后可以参加本次股东大会，

第四十五条股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。 第八章股东大会的议事程序

第四十六条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事 长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会 议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持 会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(或股东代理人）主持。

第四十七条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理 开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应 当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由 副董事长或者其他董事主持；

• (二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程第五十一条

• 的规定，出具法律意见；

• (三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第四十八条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指 定董事主持股东大会的，应在会议召开前十五日通知提议股东，提议股东在 报中国证监会哈尔滨特派员办事处备案后会议由提议股东主持；提议股东应 当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程第五十一条的规定出具法律意 见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议， 费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当 符合公司章程相关条款的规定。

第四十九条大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可

在预定时间之后宣布开会。

第五十条大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的 各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。 第五十一条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项 进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中 审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及 表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第五十二条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 第五十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上 述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说 明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定 利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五十四条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监 督专项报告，内容包括：

• (一）公司财务的检查情况；

• (二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法

• 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

• (三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交 独立报告。

第五十五条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对 报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解 释和说明。

第五十六条股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指 定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有 下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

• (一）质询与议题无关；

• (二）质询事项有待调查；

• (三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

• (四）回答质询将显著损害股东共同利益；

• (五）其他重要事由。

第五十七条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关 联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避 而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法 回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在 股东大会决议中做出详细说明。关联股东回避表决的提案，由出席股东大会 的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他 决议具有同等的法律效力。

上述特殊情况是指：

• (一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

(二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过；

(三）关联股东无法回避的其他情形。

第五十八条股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股 东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如 关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联 股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理 表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。 第五十九条股东大会对列入议程的事项均采取记名式投票表决通过的 形式。每个股东(包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。但在董事的选举中，应采取累积投票制。 累积投票制是规定股东(包括股东代理人）在选举董事的投票中其可投票 数等于其所持股份数乘以所要选举的董事人数，股东(包括股东代理人）可以 将这些票全部投给一个候选人或若干候选人，每个候选人所得票数单独计 票，以得票多者当选。

第六十条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得 以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以 提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第六十一条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监 事在会议结束之后立即就任。

第六十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项 进行表决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及本规则第七 十一条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提 案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六十三条对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股 东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投 票。

第六十四条根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人 责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不 计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十五条因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决 票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十六条不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中 行使或代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产 生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。 第九章股东大会决议

第六十七条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通 决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东(包括股 东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特 别决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人）所持有表决权的股份的三 分之二以上同意通过。

第六十八条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不 得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权 依法向人民法院提起民事诉讼。

第六十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一）董事会和监事会的工作报告；

(二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四）公司年度预算方案、决算方案；

• (五）公司年度报告；

(六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

第七十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一）公司增加或者减少注册资本；

(二）发行公司债券；

(三）公司的分立、合并、解散和清算；

• (四）公司章程的修改；

• (五）回购本公司股票；

(六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十一条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表 决方式：

(一）公司增加或者减少注册资本；

• (二）发行公司债券；

(三）公司的分立、合并、解散和清算；

(四）《公司章程》的修改；

(五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六）董事会和监事会成员的任免；

(七）变更募股资金投向；

• (八）需股东大会审议的关联交易；

• (九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• (十）变更会计师事务所；

• (十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第七十二条股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出 席股东大会的非关联股东(包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通 过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

第七十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

第七十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点

票，会议主持人应当即时点票。

第七十五条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出具意见并公告：

• (一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合

• 《公司章程》；

• (二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• (三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• (四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• (五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人 数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会 议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。

第七十六条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保 证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董 事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快 恢复召开股东大会。

第十章股东大会纪律

第七十七条已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、 董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会 或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入 场的大会主持人可要求其退场。

第七十八条大会主持人可要求下列人员退场：

(一）无资格出席会议者；

• (二）扰乱会场秩序者；

• (三）衣帽不整有伤风化者；

• (四）携带危险物品者；

• (五）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要强制措施使其退 场。

第七十九条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不 得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发 言席发言。

有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发 言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。 股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。 与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批 准者，可发言。

第八十条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、 持股数量等情况，然后发表自己的观点。

第八十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会 议的股东(或代理人）额外的经济利益。 第十一章股东大会记录

• 第八十二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• (二）召开会议的日期、地点；

• (三）会议主持人姓名、会议议程；

• (四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• (五）每一表决事项的表决结果；

• (六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司 档案由董事会秘书负责归档保存。股东大会会议记录的保管期限按档案管理 有关规定确定。

第十二章休会与散会

第八十四条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大 会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第八十五条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后， 主持人方可以宣布散会。

第十三章股东大会决议的执行和信息披露规定

第八十六条公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政 法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审 查，并由董事会秘书依法具体实施。

第八十七条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、 所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提 案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八十八条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第八十九条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容 交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理 的事项，直接由监事会组织实施。

第九十条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后， 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转 增)事项。

第九十一条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事 会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会 报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第九十二条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执 行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决 议执行情况的汇报。

第九十三条公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董 事长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。 第十四章附则

第九十四条本规则经股东大会审议批准后实施。

第九十五条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上

市公司治理准则》等法律、法规和其他规范性文件以及本公司章程相悖时， 应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。 第九十六条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

(一)《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后， 本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程 的规定相抵触；

(二)股东大会决定修改本规则。

第九十七条本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟 订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。 第九十八条本规则的解释权属于董事会。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事候选人声明

声明人熊网章，作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第二届董事会独 立董事候选人，现公开声明本人与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间在 本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体 声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括哈尔滨东安汽车动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事 的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司 独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：熊网章

2002 年 2 月 25 日

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事提名人声明

提名人哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会，现就提名熊网章先 生、张有华先生为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第二届董事会独立董事 候选人发表公开声明，被提名人与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不 存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同 意出任哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附： 独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；

二、符合哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性：

• 1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属

• 企业任职；

• 2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份

• 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份

• 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不 超过 5 家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导 成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2002 年 2 月 25 日于哈尔滨

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事候选人声明

声明人张有华，作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第二届董事会独 立董事候选人，现公开声明本人与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间在 本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体 声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括哈尔滨东安汽车动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事 的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司 独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声 明人：张有华 2002 年 2 月 25 日

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司一届十次监事会会议决议公告

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会一届十次会议于 2002 年 2 月 25 日 10 时在哈尔滨东安发动机(集团）有限公司办公楼 209 会议室召开，应 到监事 5 人，实到监事 5 人。会议审议并通过了以下议案： 一、《公司 2001 年度监事会工作报告》

2001 年本届监事会根据国家有关法规和公司章程的规定，对公司的依法 运作以及公司董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务过程中的行为 等方面进行了监督。

本次监事会认为：报告期内，董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律、法规的要求规范运作， 工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制 度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理和其他高级管理人员在报告期 内执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为；公司依据五分开的原则，业务独立、财务系统独立，人员、机构独立配 置，资产完整，中期报告和年度报告如实地反映了公司的财务状况和经营成 果，报告期内，岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留意见的审 计报告；公司未发生募集资金使用变更情况；本公司和哈尔滨东安发动机(集 团)有限公司发生的关联交易公平、合理，且属正常业务往来，无损害公司利 益的情况；公司监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容并 无异议，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 二、《公司 2001 年财务决算报告》 三、《公司 2002 年度财务预算报告》

四、《公司 2001 年度报告及摘要》

五、《关于公司监事会换届选举的报告》

公司第一届监事会任期已满，公司拟进行监事会换届选举，提名孙开运 先生、曹秋芝女士、王海平先生为公司第二届股东代表监事候选人，提请 2001 年度股东大会审议通过后，与职工代表大会选举产生的职工代表监事刘连生 先生、崔耀辉先生组成新一届监事会(附：监事候选人简历)。 六、《关于收购汽车齿轮生产线设备的审查报告》

本次监事会认为：董事会审议《关于收购汽车齿轮生产线设备的议案》 的决议程序合法，收购价格公平、合理。公司收购汽车齿轮生产线有利于减 少公司与控股股东的关联交易；进一步理顺公司生产管理渠道，使产、供、 销系统更为完善；有利于公司的进一步规范运作和提升公司的获利能力，符 合公司长期发展战略，维护了公司和全体股东的利益，未对公司产生其它不 良影响。

七、《关于参股东安工具制造有限责任公司议案的审查报告》 本次监事会认为，参股东安工具制造有限公司，有利于增强公司的独立 经营能力，符合公司的长远发展战略。

参股东安工具制造有限公司是公司在 2001 年度配股说明书中承诺的减 少关联交易和对大股东的依赖程度的措施之一。本项承诺的履行体现了公司 对股东的诚实和信用。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会 2002 年 2 月 25 日

附：公司第二届股东代表监事候选人简历：

孙开运先生，48 岁，大专学历，高级政工师，历任东安公司宣传部部长、 统战部部长、党委副书记、纪委书记，现任东安发动机(集团)有限公司党委 副书记、纪委书记，本公司监事会召集人。

曹秋芝女士，53 岁，大学本科学历，高级会计师。历任东安公司财务处 室主任、科长、财务处副处长、本公司财务部副部长、部长，现任东安发动 机(集团)有限公司副总会计师兼财务会计审计部部长、本公司监事。

王海平先生，47 岁，大学本科学历，高级经济师。历任贵州一五 0 厂 12 车间工人、副指导员、工厂团委副书记、生产科计划员；北京五 0 三厂团委 副书记、书记、计划科副科长；航空航天部企业管理协会干部、副部长；航 空航天部办公厅副处级秘书；航空工业总公司办公厅总经理办公室副主任、 办公厅副主任；现任中航第二集团公司资产企业管理部副部长、本公司监事。 职工代表大会选举的监事简历：

刘连生先生，54 岁，大专学历，高级政工师。历任东安公司党委宣传部 副部长、动力厂党委书记、微发公司党委副书记兼工会主席，现任本公司党 委副书记兼工会主席、监事。

崔耀辉先生，57 岁，大专学历，经济师，历任东安公司八车间生产副主 任、主任、原微发厂副厂长、微发公司销售部部长，本公司经营管理部部长， 现任本公司资产经营部部长。