Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Oct 9, 2020

国金证券股份有限公司

关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易

自查期间相关主体买卖股票情况的专项核查意见

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”、“上市公司”或 “公司”）于 2020 年 9 月 20 日召开七届二十二次董事会，审议通过了收购哈尔 滨东安汽车发动机制造有限公司（以下简称“东安汽发”）股权议案，议案的主 要内容为：东安汽发股东三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、马中投 资控股有限公司（MCIC Holdings Sdn. Bhd.）拟转让三方合计持有东安汽发 30.00% 股权；东安汽发股东哈尔滨航空工业（集团）有限公司放弃优先购买权，东安动 力、中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）拟行使优先购买权。 本次交易前，东安动力、中国长安分别持有东安汽发 36.00%、19.00%股权，东 安动力及中国长安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购买权，东安动力、中 国长安拟受让的股权比例分别为 19.64%、10.36%，交易方式为现金购买。本次 交易完成后，东安动力将持有东安汽发 55.64%的股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关 法律、法规及规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”） 作为本次交易的独立财务顾问，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司（以下简称“中国结算上海分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，对上市公司本次交易内幕知情人在 东安动力召开第七届董事会二十二次会议前 6 个月（即 2020 年 3 月 21 日至 2020 年 9 月 20 日，以下简称“核查期间”）在二级市场买卖东安动力股票的情况进行 专项核查，并出具本核查意见。

一、本次交易的内幕知情人

• 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属

• （包括配偶、父母、成年子女，下同）；

• 2、上市公司的控股股东、实际控制人及其知情人员；

• 3、交易对方及相关知情人员；

• 4、东安汽发及其知情人员，以及前述人员的直系亲属；

5、为本次交易提供中介服务的中介机构：国金证券有限责任公司、北京市 天元律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、四川天健华衡资产评估 有限公司，前述中介机构经办人员及其直系亲属。

二、本次交易内幕知情人买卖股票的情况及其性质

根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 及《股东股份变更明细清单》，上述纳入本次自查范围的相关内幕信息知情人在 自查期间内存在买卖公司股票情况如下：

（一）核查范围内内幕知情人买卖股票的情况

核查期间，核查范围内内幕知情人买卖东安动力股票的情况如下：

1、东安动力副总经理刘波的配偶邹丽君买卖股票的情况

变更日期	证券代码	证券简称	变更股数	结余股数	变更摘要
2020/4/28	600178	东安动力	2,235	2,235	买入
2020/4/28	600178	东安动力	7,665	10,000	买入
2020/5/6	600178	东安动力	-1,700	8,300	卖出
2020/5/6	600178	东安动力	-1,000	7,300	卖出
2020/5/6	600178	东安动力	-600	6,700	卖出
2020/5/6	600178	东安动力	-100	6,600	卖出
2020/5/6	600178	东安动力	-1,000	5,600	卖出
2020/5/6	600178	东安动力	-300	5,300	卖出
2020/5/6	600178	东安动力	-4,600	700	卖出
2020/5/6	600178	东安动力	-200	500	卖出
2020/5/6	600178	东安动力	-500	-	卖出
2020/5/11	600178	东安动力	5,264	5,264	买入
2020/5/11	600178	东安动力	3,400	8,664	买入
2020/5/11	600178	东安动力	1,336	10,000	买入
2020/5/12	600178	东安动力	10,000	20,000	买入
2020/5/14	600178	东安动力	8,400	28,400	买入
2020/5/22	600178	东安动力	3,900	32,300	买入
2020/5/22	600178	东安动力	6,100	38,400	买入
2020/5/22	600178	东安动力	-200	38,200	卖出

1

2020/5/22	600178	东安动力	-500	37,700	卖出
2020/5/22	600178	东安动力	-500	37,200	卖出
2020/5/22	600178	东安动力	-8,800	28,400	卖出
2020/5/25	600178	东安动力	-10,000	18,400	卖出
2020/5/27	600178	东安动力	1,000	19,400	买入
2020/5/27	600178	东安动力	800	20,200	买入
2020/5/28	600178	东安动力	-1,400	18,800	卖出
2020/5/28	600178	东安动力	-4,500	14,300	卖出
2020/5/28	600178	东安动力	-5,000	9,300	卖出
2020/5/28	600178	东安动力	-1,100	8,200	卖出
2020/6/4	600178	东安动力	-2,800	5,400	卖出
2020/6/4	600178	东安动力	-800	4,600	卖出
2020/6/4	600178	东安动力	-3,700	900	卖出
2020/6/4	600178	东安动力	-900	-	卖出

2、东安动力副总经理王福伟的配偶闫洪煜买卖股票的情况

变更日期	证券代码	证券简称	变更股数	结余股数	变更摘要
2020/4/24	600178	东安动力	1,500	8,500	买入
2020/4/24	600178	东安动力	1,400	9,900	买入
2020/5/25	600178	东安动力	3,000	12,900	买入
2020/5/28	600178	东安动力	2,700	15,600	买入
2020/5/28	600178	东安动力	300	15,900	买入
2020/7/27	600178	东安动力	-1,505	14,395	卖出
2020/7/27	600178	东安动力	-500	13,895	卖出
2020/7/27	600178	东安动力	-200	13,695	卖出
2020/7/27	600178	东安动力	-900	12,795	卖出
2020/7/27	600178	东安动力	-1,900	10,895	卖出
2020/7/27	600178	东安动力	-500	10,395	卖出
2020/7/27	600178	东安动力	-1,000	9,395	卖出
2020/7/27	600178	东安动力	-300	9,095	卖出
2020/7/27	600178	东安动力	-600	8,495	卖出
2020/7/27	600178	东安动力	-1,000	7,495	卖出
2020/7/27	600178	东安动力	-800	6,695	卖出
2020/7/27	600178	东安动力	-1,600	5,095	卖出

2

2020/7/27	600178	东安动力	-500	4,595	卖出
2020/7/27	600178	东安动力	-100	4,495	卖出
2020/7/27	600178	东安动力	-100	4,395	卖出
2020/7/27	600178	东安动力	-4,395	-	卖出
2020/7/28	600178	东安动力	-1,078	10,822	卖出
2020/7/28	600178	东安动力	-2,900	7,922	卖出
2020/7/28	600178	东安动力	-5,000	2,922	卖出
2020/7/28	600178	东安动力	-2,922	-	卖出

3、东安动力纪委书记宫永明的配偶王桂红买卖股票的情况

变更日期	证券代码	证券简称	变更股数	结余股数	变更摘要
2020/7/27	600178	东安动力	-4,200	-	卖出

除上述人员外，其他内幕知情人在核查期间不存在买卖上市公司股票情况。 （二）本次交易内幕知情人买卖股票的性质

根据邹丽君、闫洪煜、王桂红出具的书面说明，本人未以任何形式参与过 东安动力本次重大资产重组的方案决策，参与和决策本次重大资产重组的有关 人员未向其本人泄露与本次交易有关的信息，也未建议本人买卖东安动力股 票。本人在买卖东安动力股票时，除通过公开途径获取的信息外，未从相关内 幕知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息，本人买卖东安动力 股票的行为，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

东安动力副总经理刘波与邹丽君为夫妻关系，刘波已出具书面说明：本人 未向任何人透露相关内幕信息，亦未提出过任何关于买卖东安动力股票的建 议。本人的近亲属在自查期间买卖东安动力股票的行为，系基于对股票二级市 场行情的独立判断而进行的投资行为。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规 及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

东安动力副总经理王福伟与闫洪煜为夫妻关系，王福伟已出具书面说明： 本人未向任何人透露相关内幕信息，亦未提出过任何关于买卖东安动力股票的 建议。本人的近亲属在自查期间买卖东安动力股票的行为，系基于对股票二级 市场行情的独立判断而进行的投资行为。本人及近亲属将严格遵守相关法律法 规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

3

东安动力纪委书记宫永明与王桂红为夫妻关系，宫永明已出具书面说明： 本人未向任何人透露相关内幕信息，亦未提出过任何关于买卖东安动力股票的 建议。本人的近亲属在自查期间卖出东安动力股票的行为，系基于对股票二级 市场行情的独立判断而进行的投资行为。本人及近亲属将严格遵守相关法律法 规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

综上，上述人员买卖东安动力股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行 判断而进行的操作，属于个人的投资行为，不属于内幕交易，不构成本次交易的 实质性法律障碍。除上述情形外，根据各相关人员出具的自查报告及中国证券登 记结算有限责任公司查询结果，在自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及 其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。

三、结论性意见

根据各相关人员出具的自查报告及中国结算上海分公司查询结果，经核查， 独立财务顾问认为：上述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内 幕交易，其买卖股票行为不构成本次交易的实质性法律障碍。除上述情形外，其 他内幕知情人不存在买卖上市公司股票的情形。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有 限公司重大资产购买暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况的专项核查意 见》之签署页）

财务顾问主办人：

于 淼 王沈杰 唐 翔

国金证券股份有限公司

2020 年 10 月 9 日

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