Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd - Audit Report / Information 2020

国金证券股份有限公司

关于

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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二〇二〇年九月

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

国金证券股份有限公司接受哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，根据本次交易双方提供的有关资料和承诺，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和对本次重组相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、上海证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。

2、本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。

3、本独立财务顾问报告不构成对哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

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6、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报上海证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏及未能勤勉尽责的情况；

4、本独立财务顾问出具的有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................................. 1 一、独立财务顾问声明 ..................................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................................................. 3 释义 ................................................................................................................................................. 6 重大事项提示 .................................................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 8 二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................. 9 三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 9 四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 10 五、业绩补偿安排 ........................................................................................................................... 10 六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 10 七、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 12 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................ 错误！未定义书签。九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ............................................................................ 13 十、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划 ........................................................................ 19 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 20 重大风险提示 .................................................................................................................................. 23 一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ............................................................................ 23 二、本次交易的批准风险 ............................................................................................................... 23 三、整合及管理风险 ....................................................................................................................... 24 四、标的公司的相关风险 ............................................................................................................... 24 五、其他风险 ................................................................................................................................... 27 第一节本次交易概述 .................................................................................................................... 29 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 29 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 33 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 33 四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 34 五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 35 六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 35 七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 35

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第二节上市公司基本情况 ............................................................................................................. 39 一、上市公司概况 ........................................................................................................................... 39 二、上市公司历史沿革 ................................................................................................................... 39 三、最近六十个月的控制权变动情况 ............................................................................................ 44 四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 44 五、上市公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................................... 44 六、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................................ 45 七、控股股东及实际控制人概况 .................................................................................................... 47 八、最近三年合法合规情况 ........................................................................................................... 48 第三节交易对方基本情况 ............................................................................................................. 49 一、交易对方总体情况 ................................................................................................................... 49 二、交易对方基本情况 ................................................................................................................... 49 三、交易对方之间的关联关系 ........................................................................................................ 64 四、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................................................................... 64 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................................... 64 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况 ........................................................................................................................................... 64 第四节交易标的基本情况 ............................................................................................................. 65 一、基本情况 ................................................................................................................................... 65 二、历史沿革 ................................................................................................................................... 65 三、股权结构及控制关系 ............................................................................................................... 73 四、下属企业情况 ........................................................................................................................... 75 五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况 .................................................................... 75 六、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 ............................ 95 七、主营业务情况 ........................................................................................................................... 95 八、标的公司所获业务资质 ......................................................................................................... 109 九、标的公司的主要财务数据 ...................................................................................................... 109 十、会计政策及相关会计处理 ...................................................................................................... 111 十一、其他情况 ............................................................................................................................. 113 第五节标的资产股权评估情况 ................................................................................................... 116 一、标的资产估值概况 ................................................................................................................. 116 二、标的资产具体评估情况 ......................................................................................................... 116 三、上市公司董事会对本次估值事项的意见 .............................................................................. 134 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

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及交易定价的公允性的意见 ......................................................................................................... 138 第六节本次交易合同 .................................................................................................................. 140 一、《支付现金购买资产协议》 .................................................................................................. 140 第七节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 146 一、基本假设 ................................................................................................................................. 146 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 146 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .............................................................. 151 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定 .................................. 151 四、本次交易定价依据及合理性分析 .......................................................................................... 151 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 152 六、交易合同的资产交付安排的说明 .......................................................................................... 157 七、独立财务顾问结论性意见 ...................................................................................................... 158 第八节独立财务顾问内核程序和内核意见 .............................................................................. 161 一、内核程序 ................................................................................................................................. 161 二、内核结论意见 ......................................................................................................................... 161 第九节备查文件 ........................................................................................................................ 162 一、关于本次交易的备查文件 ...................................................................................................... 162 二、查阅时间和查阅地点 ............................................................................................................. 162 三、备查网址 ................................................................................................................................. 163

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问报告	指	《国金证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书	指	《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
本次重组、本次交易	指	东安动力以支付现金方式向三菱商事、三菱自动车、马中投资购买其持有的东安汽发19.64%股权
公司、上市公司、东安动力	指	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
标的公司、东安汽发	指	哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
标的资产、交易标的、拟购买资产	指	东安汽发19.64%股权
三菱商事	指	三菱商事株式会社
三菱自动车	指	三菱自动车工业株式会社
马中投资	指	MCIC Holdings Sdn. Bhd.，中文名为“马中投资控股有限公司”
交易对方	指	三菱商事、三菱自动车及马中投资
交易各方	指	上市公司及交易对方
中国长安	指	中国长安汽车集团有限公司，曾用名“中国长安汽车集团股份有限公司”
东安发动机	指	中国航发哈尔滨东安发动机有限公司，曾用名“哈尔滨东安发动机（集团）有限公司”、“哈尔滨东安发动机制造公司”
中国兵装	指	中国兵器装备集团有限公司
哈航集团	指	哈尔滨航空工业（集团）有限公司，曾用名“哈尔滨飞机制造公司”
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
《支付现金购买资产协议》	指	东安动力与交易对方签署的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、MCIC Holdings Sdn. Bhd.之支付现金购买资产协议》
独立财务顾问、国金证券	指	国金证券股份有限公司
律师	指	北京市天元律师事务所
会计师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、天健华衡	指	四川天健华衡资产评估有限公司
《审计报告》	指	信会师字[2020]第ZG11711号审计报告
《资产评估报告》	指	川华衡评报[2020]133号资产评估报告
《备考审阅报告》	指	信会师字[2020]第ZG11710号备考审阅报告

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
国家发改委、发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
外经贸部	指	中华人民共和国对外贸易经济合作部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
日元	指	日本货币单位日元
令吉	指	马来西亚货币单位令吉
报告期	指	2018年度、2019年度、2020年1-4月

注：若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概述

东安汽发股东三菱商事、三菱自动车、马中投资拟转让三方合计持有东安汽发 30.00%股权；东安汽发股东哈航集团放弃优先购买权，东安动力、中国长安拟行使优先购买权。本次交易前，东安动力、中国长安分别持有东安汽发 36.00%、 19.00%股权，东安动力、中国长安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购买权，东安动力、中国长安拟受让的股权比例分别为 19.64%、10.36%，交易方式为现金购买。本次交易完成后，东安动力将持有东安汽发 55.64%的股权。

根据中国长安与交易对方签订的《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权转让合同》，如因任何原因而导致《支付现金购买资产协议》未能实施的，交易对方与中国长安一致同意，由中国长安购买东安动力未能购买的东安汽发 19.64%股权。

根据《支付现金购买资产协议》，《支付现金购买资产协议》终止或解除的情况下，东安动力应出具声明书放弃对标的资产的优先购买权，同意交易对方将标的资产转让给包括中国长安在内的第三方。

（二）交易标的

本次交易标的为东安汽发 19.64%股权。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为三菱商事、三菱自动车、马中投资。

（四）标的资产的估值及作价

本次交易的评估基准日为 2020 年 4 月 30 日，根据天健华衡出具的《资产评估报告》（川华衡评报[2020]133 号），截至评估基准日，东安汽发股东全部权益收益法下的评估值为 327,256.10 万元，资产基础法下的评估值为 328,918.92 万

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元；评估结论采用资产基础法评估结果，即为 328,918.92 万元。按照东安汽发 19.64%股权计算，交易标的的评估值为 64,599.68 万元。

交易各方经过充分的协商，并参考该评估价值，商定东安汽发 19.64%股权本次交易作价为 15,712.00 万元，加上可能需要承担的额外税金 4,888.77 万元，上市公司的实际交易成本不超过 20,600.77 万元。

二、本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司及其控股股东中国长安分别收购东安汽发 19.64%和 10.36%股权，为上市公司与其控股股东共同投资，构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司 2019 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	标的公司	上市公司	占比
资产总额与交易作价孰高	497,797.59	396,539.83	125.54%
资产净额与交易作价孰高	303,216.73	188,302.27	161.03%
营业收入	159,997.70	193,922.62	82.51%

注：根据《重组管理办法》相关规定，标的资产的资产总额、净资产额以成交额与账面值孰高确定。

根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均超过上市公司相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

东安动力、东安汽发在本次交易近一个会计年度（2019 年度）在中国境内的营业收入均已超过 4 亿元且合计超过 20 亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，因此本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申报，未通过申报前，本次交易不得实施。

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四、本次交易不构成重组上市

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为中国长安，实际控制人均为中国兵装，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、业绩补偿安排

本次交易不涉及业绩补偿情况。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是中国具有自主研发能力的大型独立汽油发动机生产企业，主营业务为汽车发动机及其零部件的生产、销售及其相关服务。2019 年，上市公司在国六排放法规实施后，凭借产品先发优势快速占领市场，全年销售国六发动机 10.85 万台，销量占比 43.96%；同时，上市公司全年销售发动机 24.68 万台，同比增加 46.07%，在六家独立汽油发动机企业的排名上升至第二位。

1 、本次交易有利于提升上市公司整体经营规模

2019 年末，上市公司总资产为 396,539.83 万元、净资产为 188,302.27 万元，东安汽发总资产为 497,797.59 万元、净资产为 303,216.73 万元，分别占上市公司总资产、净资产的比例为 125.54%、161.03%。2019 年度，上市公司实现营业收入 193,922.62 万元，东安汽发实现营业收入 159,997.70 万元，占上市公司营业收入的比例为 82.51%。本次交易完成后，上市公司的整体经营规模将得到大幅提升，有利于提升上市公司的经营质量。

2 、本次交易将产生显著的协同效应，有利于上市公司扩大综合竞争力与影响力

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本次交易完成后，上市公司与标的公司间将充分发挥协同效应，在产能、资金、研发、渠道、规模效益等方面形成较大优势。其中，在产能方面，上市公司 2019 年度 M 系列发动机的产能利用率为 95.71%，处于较高水平；同时，标的公司 2019 年度的产能利用未达到设计水平，本次交易可以较好的整合双方的生产能力，上市公司可通过对交易标的现有生产线的改造快速提高产能，避免上市公司重复投资。在资金方面，上市公司 2019 年末的货币资金为 14,674.37 万元、银行贷款 43,000.00 万元、应付票据为 63,220.46 万元，标的公司的拥有货币资金 156,680.62 万元以及 89,838.58 万元的非金融机构存款，本次交易可以有效增加上市公司货币资金额，提高资金的使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。在研发方面，上市公司与标的企业均为国内同时拥有汽车发动机、手动/自动变速箱全套动力总成的制造企业，其在变速器、发动机研发方面有较为深入的研究，本次重组后，双方可以共享研发成果，避免重复投入，提高研发效率。在销售渠道方面，双方可以共享客户信息及销售资源，以取得更好的市场竞争地位。在规模效益方面，可以通过提高双方零部件的通用性，加大单一型号零部件的采购量，降低采购成本。通过上述多领域的协同效应，上市公司的综合竞争力、影响力能够得到较大的提升。

（三）本次交易对上市公司财务状况及经营状况的影响

根据立信出具的审阅报告，假设本次交易在 2019 年 1 月 1 日已完成，则本次交易完成前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2020 年4 月30 日		2019 年12 月31 日
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后

资产总计	417,931.32	769,039.27	396,539.83	756,807.34
负债总计	229,723.42	404,300.01	208,237.56	390,145.86
归属于母公司所有者权益总计
	188,207.90	231,499.24	188,302.27	232,154.54

资产负债率	54.97%	52.57%	52.51%	51.55%
	2020 年1-4 月		2019 年度
项目

	交易前	交易后	交易前	交易后

营业收入	74,424.45	130,259.73	193,922.62	349,198.79
归属于母公司净利	-205.03	-780.49	1,057.84	452.49

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润

每股收益（元/股）	-0.0044	-0.0169	0.0229	0.0098

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入水平均有所增加，抗风险能力进一步提升。由于 2019 年度以及 2020 年 1-4 月标的公司亏损导致上市公司的净利润水平、每股收益有所下滑，主要原因为近年汽车行业发展放缓且竞争加剧，东安汽发正在产品转型，D 系列发动机销量逐渐上升，自动变速器销售还未达到预期，并针对风险客户计提了大额减值准备。但长远来看，汽车的需求端潜力依然很大，标的公司持续不断跟踪客户需求，持续研发和投产技术含量更高的新产品，同时，本次重组完成后，上市公司和交易标的可充分发挥协同效应，通过利用东安汽发的发动机产能、提高资金使用效率、共享研发成果等方式，提升上市公司及交易标的的经营质量及持续盈利能力。

本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。

七、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序和获得的批准

1、上市公司的决策程序

2020 年 9 月 20 日，东安动力召开第七届董事会二十二次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

2、交易对手的决策程序

本次交易的出售方三菱自动车、三菱商事及马中投资均已经履行其内部决策程序，同意参与本次交易。

3、标的公司的决策程序

2020 年 9 月 14 日至 9 月 18 日，东安汽发以书面表决形式召开第三十五次董事会会议，同意三菱自动车、三菱商事及马中投资将其合计持有的东安汽发 19.64%股权转让给东安动力。

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（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准

1、本次交易尚需取得中国兵装的批准，且涉及标的资产的评估报告尚需取
得中国兵装的备案；
2、本次交易尚需获得东安动力的股东大会批准；
3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中
做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。

上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺主体
	承诺事项	承诺的主要内容

		本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
	信息真实、准确、完整

		1、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。 4、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 5、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
上市公司

	合法合规

上市公司控股股东及实际控	关于保持上市公司独立性的承诺函	一、保证上市公司的资产独立本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和

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制人		规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。二、保证上市公司的人员独立本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。三、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独立本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。五、保证上市公司的业务独立本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。

	关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
		不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

		1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同
	关于规范和减少关联交易的承诺函

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		等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。 5、本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。
		1、除中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司外，中国长安及中国长安现有所属企业（包括全资子公司、控股子公司和其他受我公司实际控制的企业）目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务，未来也不经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务。 2、为避免长安汽车和青山变速器公司所经营业务与东安动力经营业务产生现实的同业竞争，中国长安将继续维持上述两家公司现有的业务范围，避免与东安动力发生同业竞争。
上市公司控股股东	关于避免同业竞争的承诺函

		1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他具有股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿安排。
	信息真实、
上市公司全体董事、监事、高级管理人员	准确、完整






		1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 3、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出
	合法合规

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		具日，本人不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。 4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 5、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
		1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、对本人职务消费行为进行约束； 4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
	关于摊薄即期回报的承诺

		1、本公司的前十大股东中，不存在中国公民或中国境内居民。 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、以及本公司的实际控制人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年内亦未受到过与证券市场无关的行政处罚。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺。 4、本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、以及本公司的董事、监事、高级管理人员没有因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 5、本公司不存在其他不良记录。 6、本公司未控制其他中国的上市公司。 7、本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在关联关系，不存在向哈尔滨东安汽车动力股份有限公司推荐董事或者高级管理人员的情形。 8、本公司与中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有
交易对方	三菱商事承诺函

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限公司之间不存在关联关系。本公司与三菱自动车工业株式会社、马中投资控股有限公司为关联企业。本公司持有三菱自动车工业株式会社 20.02%的股份，持有马中投资控股有限公司 25%的股份。三菱自动车工业株式会社持有马中投资控股有限公司 75%的股份。 9、本公司就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为；本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；本公司未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。本公司作为标的资产的所有者，有权将标的资产转让给东安动力。东安汽发的章程和中国相关法律法规中不存在关于本公司转让标的资产的权利限制。 10、本公司确认，出售本公司持有的东安汽发股权及本公司所投资的马中投资控股有限公司持有的东安汽发股权一事，已取得公司内部决策机构的决议批准。 11、本公司向上市公司提供的本交易项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司确认附件《内幕信息知情人登记表》中记载的事项均为真实的。 1、本公司的前十大股东中，不存在中国公民或中国境内居民。 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、以及本公司的实际控制人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年内亦未受到过与证券市场无关的行政处罚。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺。 4、本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、以及本公司的董事、监事、高级管理人员没有因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。三菱自动 5、本公司不存在其他不良记录。车承诺函 6、本公司未控制其他中国的上市公司。 7、本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在关联关系，不存在向哈尔滨东安汽车动力股份有限公司推荐董事或者高级管理人员的情形。 8、本公司与中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有限公司之间不存在关联关系。本公司与三菱商事株式会社、马中投资控股有限公司为关联企业。三菱商事株式会社持有本公司 20.02%的股份，持有马中投资控股有限公司 25%的股份。本公司持有马中投资控股有限公司 75%的股份。 9、本公司就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行

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		为；本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；本公司未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。本公司作为标的资产的所有者，有权将标的资产转让给东安动力。东安汽发的章程和中国相关法律法规中不存在关于本公司转让标的资产的权利限制。 10、本公司确认，出售本公司持有的东安汽发股权以及本公司所投资的马中投资控股有限公司持有的东安汽发股权一事，已取得公司内部决策机构的决议批准。 11、本公司向上市公司提供的本交易项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司确认附件《内幕信息知情人登记表》中记载的事项均为真实的。
		1、本公司的股东中，不存在中国公民或中国境内居民。 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、以及本公司的实际控制人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年内亦未受到过与证券市场无关的行政处罚。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺。 4、本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、以及本公司的董事、监事、高级管理人员没有因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 5、本公司不存在其他不良记录。 6、本公司未控制其他中国的上市公司。 7、本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在关联关系，不存在向哈尔滨东安汽车动力股份有限公司推荐董事或者高级管理人员的情形。 8、本公司与中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有限公司之间不存在关联关系。本公司与三菱商事株式会社、三菱自动车工业株式会社为关联企业。三菱商事株式会社持有三菱自动车工业株式会社20.02%的股份，持有本公司25%的股份。三菱自动车工业株式会社持有本公司75%的股份。 9、本公司就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为；本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；本公司未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。本公司作为标的资产的所有者，有权将标的资产转让给东安动力。东安汽发的章程和中国相关法律法规中不存在关于本公司转让标的资产的权利限制。
	马中投资承诺函

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		10、本公司确认，出售本公司持有的东安汽发股权一事，已取得本公司内部决策机构的决议批准。 11、本公司向上市公司提供的本交易项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司确认附件《内幕信息知情人登记表》中记载的事项均为真实的。
		1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求； 4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
	关于提供信息的真实、准确、完整的承诺函
交易标的

注：上市公司控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺函为 2011 年《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书》所披露内容。

九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

十、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划

（一）本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东就本次重组出具原则性意见如下：

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“本公司作为上市公司的控股股东，认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本公司原则性同意上市公司实施本次重组。”

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员，就持有的上市公司股份减持事项承诺如下：

“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无股份减持计划；

2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；

3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易金额产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

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（二）严格执行相关程序

上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究，并制定了应对措施，具体说明如下：

本次交易前后公司每股收益情况如下：

	2020 年1-4 月	2020 年1-4 月	2019	年度
项目

	实际数	备考数	实际数	备考数

基本每股收益（元/股）	-0.0044	-0.0169	0.0229	0.0098

上市公司 2019 年度和 2020 年 1-4 月实现的基本每股收益分别为 0.0229 元/ 股和-0.0044 元/股。根据立信出具的《备考审阅报告》（ZG11710 号），假设本次交易在 2019 年 1 月 1 日已经完成，上市公司 2019 年度和 2020 年 1-4 月实现的基本每股收益分别为 0.0098 元/股和-0.0169 元/股。因此，本次交易摊薄上市公司每股收益，但长远来看，汽车的需求端潜力依然很大，标的公司持续不断跟踪客户需求，持续研发和投产技术含量更高的新产品，同时，本次重组完成后，上市公司和交易标的可充分发挥协同效应，通过利用东安汽发的发动机产能、提

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高资金使用效率、共享研发成果等方式，提升上市公司及交易标的的经营质量及持续盈利能力。

（五）资产定价公允、公平、合理

为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易价格以评估结果为参考，经交易各方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。

（六）其他保护中小投资者权益的措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。

二、本次交易的批准风险

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序和审批程序包括：

1、本次交易尚需取得中国兵装的批准，且涉及标的资产的评估报告尚需取
得中国兵装的备案；

2、本次交易尚需获得东安动力的股东大会批准；

3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中
做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，上市公司不得实施本次交易。提请广大投资者注意上述风险。

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三、整合及管理风险

本次交易完成后，公司的员工人数和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来东安汽发仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与东安汽发仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足业务规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

四、标的公司的相关风险

（一）政策风险

东安汽发主要从事发动机、变速器等汽车零部件的研发、设计、生产及销售，属于汽车制造业行业中的零部件及配件制造业。目前，汽车制造业属于我国经济的支柱产业之一，是国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业，在国民经济发展中具有重要的战略地位。为了支持汽车制造业发展，我国政府相继出台了一系列针对性政策，如《汽车产业中长期发展规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造 2025》等，积极支持汽车产业发展，大大推进了汽车零部件及配件制造业。如国家对汽车零部件及配件制造业的鼓励政策出现不利变动，公司的业务及发展将受到一定影响。

（二）宏观经济波动风险

东安汽发产品主要为汽车关键零部件，其生产和销售受乘用车行业的周期性波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费缓慢。尽管公司的客户主要为国内知名整车制造商，有着较强

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的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。

（三）市场竞争加剧风险

近年来，国内汽车行业的发展较为迅速，吸引了更多企业进入汽车零部件行业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。尽管目前公司有着较强的新产品开发能力和较为优质的客户资源，并与国内知名整车制造商建立了良好的合作关系，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，则将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。

（四）客户相对集中的风险

报告期内，东安汽发的前五大客户销售收入分别为 105,261.98 万元、 138,677.79 万元和 51,945.66 万元，占当期营业收入的比重分别为 89.26%、86.90% 和 91.87%，客户集中度较高，预计未来标的公司前五名客户销售占比仍将维持较高水平。在此情况下，若公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购产品或者公司未按计划拓展新客户，将可能对公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响，进而导致公司利润大幅下滑。

（五）核心技术人员流失及核心技术泄密风险

东安汽发属于技术密集型生产企业。目前，标的公司相关产品制造工艺和技术水平处于国内较为领先水平，拥有多项核心技术和工艺。虽然公司与核心技术人员签订了保密协议，但仍面临着核心技术人员流失、核心技术外泄等风险。如果核心技术人才流失或核心技术外泄，则将对公司的发展造成较大不利影响。

（六）安全生产和环境保护风险

东安汽发属于大型制造业，生产过程以机械加工为主，标的公司制定并严格执行《安全生产管理规定》。虽然报告期内标的公司未发生重大伤亡事故，也未因安全生产事故受到处罚，但是若公司在未来的生产经营过程中不能始终严格执

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行相关安全生产规定，将存在发生安全生产事故的风险。

在环境保护方面，公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方环保条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的，均严格按照法规规定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理，则存在一定因发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。

（七）房产尚未取得权属证书风险

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共计拥有建筑面积合计 20,567.06 ㎡的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，其中办公用房 11,142.00 ㎡，仓储用房 8,994.00 ㎡，门卫类用房 431.06 ㎡，无生产性用房，均属于生产配套用房。根据评估报告，存在瑕疵的房屋评估值为 4,441.97 万元，占交易标的评估值的 1.35%。未来如果上述建筑物被相关部门要求拆除，标的公司将产生相应损失，提请投资者关注相关风险。

（八）税收优惠变化的风险

2017 年 8 月 28 日，黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局共同向东安汽发下发了 GR201723000053 号《高新技术企业证书》，有效期为 2017 年 8 月 28 日至 2020 年 8 月 27 日，东安汽发可享受 15%企业所得税税率。上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到重要的促进作用，若国家调整有关高新技术企业、出口退税等相关税收优惠政策，或者公司在未来期间不再符合享受税收优惠的条件，会在一定程度上影响公司的盈利水平，对公司的经营业绩产生不利影响。

（九）实际收购成本增加风险

根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，如果税务主管部门以高于《支付现金购买资产协议》4.1 款规定的转让价格的金额为基准计算并要求交易对方缴纳税金时，因此而多发生的税金部分由东安动力承担，不得从转让价款中扣减。基于该条款，上市公司可能需要承担的额外税金为 4,888.77 万元。在此情况下，上市公司的实际交易成本不超过 20,600.77 万元，低于评估价值。

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（十）财务风险

1、营业利润持续为负的风险

2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发的营业利润分别为649.96万元、 -3,618.23万元及-3,448.63万元。近一年及一期营业利润持续为负，本次收购完成后，东安汽发将成为上市公司的控股子公司纳入合并范围，持续亏损将会对上市公司的经营业绩造成一定影响，上市公司将通过对东安汽发加强管理，发挥各项业务协同效益，降低成本和费用，改善上市公司整体盈利情况。

2、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险

2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发经营活动产生的现金流量净额分别为-11,214.22万元、76,892.24万元及8,617.97万元，波动较大。公司现金获取能力稳定性不足，存在一定经营活动现金流波动风险。

（十一）关联交易风险

2018年度、2019年度和2020年1-4月，东安汽发与关联方发生的销售商品、提供劳务合计金额分别为38,647.42万元、81,646.84万元和26,873.29万元，与关联方发生的采购商品、接受劳务合计金额分别为9,753.10万元、11,250.00万元和 3,409.57万元。本次交易完成后，东安汽发将变为上市公司的控股子公司，关联交易相应增加，尽管上市公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中对关联交易公允决策的程序等进行了规定，但上市公司仍然存在关联方及利益相关方利用交易损害公司或中小股东利益的风险。

五、其他风险

（一）交易对方未做业绩承诺的风险

根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方三菱商事、三菱自动车、马中投资与上市公司均不存在关联关系，本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的东安汽发 100%股权的评估值为作

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价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，因此交易对方未做出业绩承诺。虽然上市公司聘请的资产评估机构在执业过程中已勤勉尽责，但仍不能完全排除东安汽发未来盈利能力不及预期，影响上市公司盈利水平的可能。提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。

（二）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（三）本次交易未通过上市公司股东大会决议的风险

本次交易中，上市公司及其控股股东中国长安分别收购东安汽发 19.64%和 10.36%股权，构成关联交易。由于中国长安与东安动力存在潜在利益冲突，中国长安将回避董事会及股东大会表决。中国长安持有东安动力 51.42%股权，其回避表决可能导致本次交易未能通过上市公司股东大会决议的情形。根据上市公司签订的《支付现金购买资产协议》以及中国长安签订的股权转让合同，如果东安动力股东大会未通过本次重大资产重组议案，即放弃行使优先购买权，则中国长安继续受让东安动力放弃的东安汽发 19.64%的股权。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策鼓励上市公司开展并购重组

党的十八大召开之后，国家和资本市场监管机构相继出台了支持和鼓励并购重组的政策。

2013 年 1 月，工信部、发改委、财政部、商务部等 12 部委发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号），鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降级经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。

2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），提出从行政审批、交易机制等方面进行梳理，进一步完善并购重组体制机制，优化市场环境，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。

2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。

2018 年，为适应经济发展新阶段特征，证监会继续深化“放管服”改革，在并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措，进一步激发了市场活力。2018 年 8 月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组：深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用”和“稳妥给予资本市场监管支持：对降杠杆及市场化债转股所涉的 IPO、定向增发、可转

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债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。

监管部门陆续出台相关政策引导、支持上市公司通过并购重组的方式实现资源的整合，在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的宏观背景下，东安动力抓住资本市场的政策支持，通过收购行业内的汽车零配件企业丰富自身产品类型，在发动机、变速器零部件方面进行横向一体化战略。

2 、环保高标准为汽车零部件行业迎来契机

随着环境污染日益严重，全球诸多发达国家、地区提出了严苛的尾气标准。 2019 年 7 月 1 日，我国上海、广州、江苏等多个省份启用“国六”排放标准。与目前实施的国五排放标准相比，国六排放标准加严了污染物排放限值并增加了多项测试要求及限值，对机动车排放标准施加了更为严格的要求。根据国六排放标准文件中的对于重型柴油车相关描述，该标准将分为 6a 和 6b 两个阶段实施，其中 6b 阶段相较于 6a 阶段对污染物排放限值有更高的要求，凡不满足本标准相应阶段要求的新车不得生产、进口、销售和注册登记，不满足本标准相应阶段要求的新发动机不得生产、进口、销售和投入使用。除我国外，欧盟、美国目前实施的 Euro6、EPA10 的排放标准亦属于严苛型排放标准。

随着排放标准的不断提高，全球整车制造商通用、福特、戴姆勒等纷纷提高上游汽车零部件产品的要求，从而促使汽车零部件行业不断革新发展、整合重组，打开了新技术、新产品的市场与契机。

3 、汽车发动机、变速器等零部件的需求规模仍保持较高水平

近年来，全球汽车行业保持良好增长势头，汽车销量实现连续多年上涨，直到 2018 年才出现下滑，但销量仍处于较高水平，市场规模巨大。2019 年，全国汽车产销量分别为 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比下降 7.5%和 8.2%，其中乘用车产销量分别为 2,136.0 万辆和 2,144.4 万辆，同比下降 9.2%和 9.6%；商用车产销量分别为 436.0 万辆和 432.4 万辆，产量同比增长 1.9%，销量同比下降 1.1%。在此情况下，我国汽车发动机、变速箱等零部件的需求市场仍具备较大规模。

2019 年，东安动力的汽车发动机销量为 246,789 台，较 2018 年销量增长 46.07%；2019 年，东安汽发的汽车发动机销量为 115,866 台，较 2018 年增长 38.62%。因此，在汽车发动机存量市场竞争中，上市公司及标的公司仍保持一定的发展增速。

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（二）本次交易的目的

1 、有助于上市公司发挥协同效应

标的公司成立于 1998 年，是由中国、日本和马来西亚“三国六方”共同投资组建的中外合资企业，其主要产品 4G1、4G9、D 系列、EC 系列发动机以及 4 速、6 速手/自动变速器产品，拥有成熟的技术工艺。同时，标的公司注重产品研发，拥有专利 245 项，其技术中心下设新能源部、变速器部、电控部、试验部、仿真科等部门。

通过本次并购，上市公司不仅可以满足下游客户对产品多样化的需求，还可以在产能、资金、研发、渠道、规模效益等方面与标的公司之间发挥协同效应，通过管理产品组合，提升整体生产效率，实现规模效应和可持续性增长，推动公司成为横跨多系列汽车发动机、变速器的专业供应商。

在产能方面，上市公司 2019 年度 M 系列发动机的产能利用率为 95.71%，处于较高水平；同时，标的公司 2019 年度的产能利用未达到设计水平，本次交易可以较好的整合双方的生产能力，上市公司可以通过对交易标的现有生产线的改造，快速提高产能，提高交易标的的产能利用率，避免上市公司重复投资。在资金方面，上市公司 2019 年末的货币资金为 14,674.37 万元、银行贷款 43,000.00 万元、应付票据为 63,220.46 万元，标的公司的拥有货币资金 156,680.62 万元以及 89,838.58 万元的非金融机构存款，本次交易可以有效增加上市公司货币资金额，提高资金的利用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。在研发方面，上市公司与标的企业均为国内同时拥有汽车发动机、手动/自动变速箱全套动力总成的制造企业，双方在变速器、发动机研发方面有较为深入的研究，本次重组后，双方可以共享研发成果，避免重复投入，提高研发效率。在销售渠道方面，双方可以共享客户信息及销售资源，以取得更好的市场竞争地位。在规模效益方面，可以通过提高双方零部件的通用性，加大单一型号零部件的采购量，降低采购成本。通过上述多领域的协同效应，上市公司的综合竞争力、影响力能够得到较大的提升。

2 、丰富上市公司产品体系，提升上市公司核心竞争优势

2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月，上市公司的营业收入分别为 129,301.01 万元、193,922.62 万元和 74,424.45 万元，净利润分别为 556.97 万元、

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1,057.84 万元和-205.03 万元，上市公司的盈利能力面临增长压力。面对行业发展状况，上市公司亟需提升自身盈利能力。

目前，上市公司的汽车发动机配套车型主要为 MPV、微客、轻卡、微卡等商用车，变速器产品主要为手动变速器；标的公司的汽车发动机配套车型主要为高级轿车、SUV 等乘用车，变速器产品主要为自动、手动变速器。为实现经济整体资源利用的高效率，进一步扩大汽车市场份额，获取更多的利润，上市公司与标的公司进行重组。上市公司通过横向一体化，可以带来企业同类生产规模的扩大，实现规模经济，充分发挥公司在发动机和变速器生产制造方面的管理和技术经验积累，双方实现优势互补。通过本次重组，标的公司的主要产品完善了上市公司的产品体系，扩大上市公司的市场领域，提升了上市公司的核心竞争力。

3 、优化治理结构，完善治理体系

本次交易完成后，东安动力在汽车发动机、变速器领域的治理机制更为高效，进一步激发公司的运营活力和内生动力。本次重组通过合并东安汽发，将更好地避免东安动力与控股股东中国长安间的同业竞争，有助于进一步优化上市公司的治理结构。

4 、促使上市公司业务发展找到新的增长点

2020 年上半年，东安动力在国内 6 家独立汽油发动机企业中，销量居首位，但公司收入规模在汽车零部件行业上市公司中还处于较低水平，盈利能力也受到一定限制。标的公司东安汽发在 AT 变速器行业处于国内领先水平，本次交易有利于上市公司进一步拓展业务领域，在巩固原有业务的基础上，形成新的业务增长点。

5 、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级

东安汽发是由中国、日本、马来西亚“三国六方”投资兴建的发动机制造企业，拥有较为丰富的国际化企业管理经验。本次收购后，东安动力可借鉴东安汽发全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助东安汽发的国际化平台，为公司进一步拓展国际业务奠定基础。

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二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序和获得的批准

1、上市公司的决策程序

2020 年 9 月 20 日，东安动力召开第七届董事会二十二次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

2、交易对手的决策程序

本次交易的出售方三菱自动车、三菱商事及马中投资均已经履行其内部决策程序，同意参与本次交易。

3、标的公司的决策程序

（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准

1、本次交易尚需取得中国兵装的批准，且涉及标的资产的评估报告尚需取得中国兵装的备案；

2、本次交易尚需获得东安动力的股东大会批准；

3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

东安汽发股东三菱商事、三菱自动车、马中投资拟转让三方合计持有东安汽发 30.00%股权；东安汽发股东哈航集团放弃优先购买权，东安动力、中国长安拟行使优先购买权。本次交易前，东安动力、中国长安分别持有东安汽发 36.00%、 19.00%股权，东安动力、中国长安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购买权，

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东安动力、中国长安拟受让的股权比例分别为 19.64%、10.36%，交易方式为现金购买。本次交易完成后，东安动力将持有东安汽发 55.64%的股权。

（二）标的资产的估值及作价

本次交易的评估基准日为 2020 年 4 月 30 日，根据天健华衡出具的《资产评估报告》（川华衡评报[2020]133 号），截至评估基准日，东安汽发股东全部权益收益法下的评估值为 327,256.10 万元，资产基础法下的评估值为 328,918.92 万元；评估结论采用资产基础法评估结果，即为 328,918.92 万元。按照东安汽发 19.64%股权计算，交易标的的评估值为 64,599.68 万元。

（三）本次交易的支付方式

本次交易中上市公司以现金方式进行收购。

（四）本次交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司计划以东安汽发现金分红款作为资金来源。根据 2019 年 11 月 27 日东安汽发第三十四次董事会决议，东安汽发将进行现金分红 7.00 亿元，上市公司可获得现金分红 2.52 亿元。若现金分红款未及时到账，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。

四、本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司及其控股股东中国长安分别收购东安汽发 19.64%和

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10.36%股权，为上市公司与其控股股东共同投资，构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司 2019 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	标的公司	上市公司	占比
资产总额与交易作价孰高	497,797.59	396,539.83	125.54%
资产净额与交易作价孰高	303,216.73	188,302.27	161.03%
营业收入	159,997.70	193,922.62	82.51%

本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

六、本次交易不构成重组上市

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

1 、本次交易有利于提升上市公司整体经营规模

2019 年末，上市公司总资产为 396,539.83 万元、净资产为 188,302.27 万元，东安汽发总资产为 497,797.59 万元、净资产为 303,216.73 万元，分别占上市公司总资产、净资产的比例为 125.54%、160.03%。2019 年度，上市公司实现营业收入 193,922.62 万元，东安汽发实现营业收入 159,997.70 万元，占上市公司营业收入的比例为 82.51%。本次交易完成后，上市公司的整体经营规模将得到大幅提升，有利于提升上市公司的经营质量。

2 、本次交易将产生显著的协同效应，有利于上市公司扩大综合竞争力与影响力

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竞争地位。在规模效益方面，可以通过提高双方零部件的通用性，加大单一型号零部件的采购量，降低采购成本。通过上述多领域的协同效应，上市公司的综合竞争力、影响力能够得到较大的提升。

（三）本次交易对上市公司财务状况及经营状况的影响

根据立信出具的审阅报告，假设本次交易在 2019 年 1 月 1 日已完成，则本次交易完成前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2020 年4 月30 日		2019 年12 月31 日
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后

资产总计	417,931.32	769,039.27	396,539.83	756,807.34

负债总计	229,723.42	404,300.01	208,237.56	390,145.86
归属于母公司所有者权益总计
	188,207.90	231,499.24	188,302.27	232,154.54

资产负债率	54.97%	52.57%	52.51%	51.55%
	2020 年1-4 月		2019 年度
项目

	交易前	交易后	交易前	交易后

营业收入	74,424.45	130,259.73	193,922.62	349,198.79
归属于母公司净利润
	-205.03	-780.49	1,057.84	452.49

每股收益（元/股）	-0.0044	-0.0169	0.0229	0.0098

本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、

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当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
英文名称	Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd.
股票简称	东安动力

证券代码	600178
上市交易所	上海证券交易所
成立日期	1998年10月8日

注册资本	46,208万元人民币
法定代表人	陈丽宝
注册地址	哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋

办公地址	哈尔滨市平房区保国街51号
邮政编码	150066
董事会秘书	王江华

联系电话	（0451）86528172
传真	（0451）86505502
公司邮箱	[email protected]

公司网站	www.daae.com.cn
统一社会信用代码	9123010071201745XG
	汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车；货物进出口，技术进出口；仓储服务（不含危险化学品）
经营范围

二、上市公司历史沿革

（一）公司设立及上市情况

1998 年 5 月 14 日，中国航空工业总公司下发《关于同意设立哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的批复》（航空资[1998]526 号），同意东安发动机作为发起人，以募集方式设立东安动力，总股本为 32,500 万股。

1998 年 6 月 15 日，中国证监会下发《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]160 号），同意东安动力

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向社会公开发行人民币普通股 8,200 万股（含公司职工股 820 万股），每股面值一元。股票发行结束后，东安动力可向上交所提出上市申请。同日，中国证监会下发《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字[1998]161 号），同意东安动力利用上交所系统，采用“上网定价”方式发行哈尔滨东安动力股份有限公司（筹）社会公众股（A 股）7,380 万股。

1998 年 6 月 17 日，哈尔滨市经济体制改革委员会下发《关于同意设立哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的批复》（哈体改复[1998]19 号），同意设立东安动力。1998 年 10 月 6 日，东安动力召开创立大会，审议通过《设立股份公司的决议》、《公司股票到上交所上市的决议》和《公司章程》。

东安动力股东的出资事项已经陕西岳华会计师事务所出具的陕岳会验字（1998）第 029 号《验资报告》验证。截至 1998 年 9 月 18 日止，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（筹）已收到其发起人投入的资本 373,399,766.12 元，投入资本中包括股本 243,000,000 元，资本公积 130,399,766.12 元。社会公众投入的资本 558,948,875 元，投入资本中包括股本 82,000,000 元，资本公积 476,948,875 元。其中内部职工投入的资本 57,256,075 元，投入资本中包括股本 8,200,000 元，资本公积 49,056,075 元。各股东的出资已全部到位。

1998 年 10 月 8 日，哈尔滨市工商局向东安动力核发了《企业法人营业执照》（注册号：2301001004465）。

1998 年 10 月 14 日，东安动力股票于上交所上市。

（二）上市后股本变动情况

1 、 1999 年 5 月，第一次利润分配、资本公积转增股本

1999 年 4 月 17 日，东安动力召开 1998 年年度股东大会，审议通过《公司 1998 年度利润分配方案》，同意以 32,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 1 股的方式派发股利；同时按每 10 股转增 2 股的方式以资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后，东安动力的股份总数由 32,500 万股增至 42,250 万股。其中，国家拥有股份 31,590 万股，占东安动力股本总额的 74.8%；普通股 10,660 万股，占东安动力股本总额的 25.2%。

1999 年 5 月 30 日，哈尔滨市工商局为东安动力核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：2301001004465）。

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2 、 2001 年 7 月，第一次增资配股

2001 年 2 月 28 日，东安动力召开 2000 年年度股东大会，审议通过《公司 2001 年度增资配股的预案》，同意以 42,250 万股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例，共配售 12,675 万股新增股份。其中，拟向东安动力的国有法人股股东东安发动机配售 9,477 万股，拟向社会公众股股东配售 3,198 万股。东安发动机承诺以经评估确认的实物资产和现金认购本次配售股份中的 760 万股股份。社会公众股股东自愿认购。

2001 年 7 月 5 日，中国证监会下发《关于核准哈尔滨东安汽车动力股份有限公司配股的通知》（证监公司字[2001]63 号），同意东安动力向全体股东配售 3,958 万股普通股，其中，向国有法人股股东配售 760 万股，向社会公众股股东配售 3,198 万股。经财政部《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财企[2001]103 号）批准，东安发动机以现金认购 760 万股配售股份，同时放弃其他配售股份的认购权。

2001 年 9 月 14 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳总验字（2001）第 A033 号”《验资报告》，验证国有法人股股东及社会公众股股东已就本次配售的股份向公司支付了全部认购款，东安动力的注册资本由 42,250 万元增至 46,208 万元。

本次增资配股完成后，公司总股本增至 46,208 万股。

2001 年 10 月 15 日，哈尔滨市工商局为东安动力核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：2301001004465）。

3 、 2003 年 7 月，第一次控股股东变更

2003 年 3 月 12 日，财政部下发《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司等 3 家上市公司国有股划转有关问题的批复》（财企[2003]88 号），决定将东安发动机持有的东安动力 32,350 万股国有法人股无偿划转给中国航空工业第二集团公司。

2003 年 3 月 14 日，国家经济贸易委员会下发《关于同意中航二集团重组设立股份有限公司方案的批复》（国经贸企改[2003]262 号），批准中国航空工业第二集团公司重组并以股权出资设立股份公司的方案，设立的股份公司名称为中国航空科技工业股份有限公司。

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2003 年 3 月 29 日，财政部下发《财政部关于中国航空科技工业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2003]130 号），同意中国航空工业第二集团公司作为主发起人，联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司以及中国东方资产管理公司等其他各发起人，以各自所持股份/股权作价出资，共同发起设立中航科工。其中，中国航空工业第二集团公司以所持东安动力 32,350 万股国家法人股作为出资投入中航科工；中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司以及中国东方资产管理公司均以其所持哈尔滨飞机工业集团有限公司股权作为出资投入中航科工。中航科工设立完成后，原由中国航空工业第二集团公司持有的 32,350 万股东安动力股份转由中航科工持有，股份性质为仍国有法人股。

2003 年 4 月 16 日，国务院国资委下发《关于设立中国航空科技工业股份有限公司的批复》（国资函[2003]2 号），同意中国航空工业第二集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司作为发起人以发起方式共同设立中航科工。

2003 年 6 月 3 日，中国证监会下发《关于同意豁免中国航空工业第二集团公司有关下属公司要约收购义务的函》（上市部函[2003]092 号），对中航科工持有东安动力 32,350 万股国有法人股（占东安动力总股本 70.01%）的行为无异议。

2003 年 7 月 4 日，中航科工在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，中航科工持有东安动力 32,350 万股股份，为东安动力的控股股东。

4 、 2006 年 7 月，股权分置改革

根据国务院国资委 2006 年 6 月 16 日下发的《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]675 号），东安动力于 2006 年 7 月实施了股权分置改革，其基本方案为：中航科工作为东安动力的非流通股股东，以全部流通股 13,858 万股为基数，按每 10 股支付 3.5 股的方式，向东安动力全体流通股股东支付总计 4,850.3 万股东安动力股份。股权分置改革完成后，中航科工总计持有东安动力 27,499.7 万股股份，占东安动力股份总数的 59.51%，仍为东安动力的控股股东。

5 、 2010 年 4 月，第二次控股股东变更

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2009 年 12 月 10 日，国务院国资委下发《关于中航光电科技股份有限公司和哈尔滨东安汽车动力股份有限公司国有股权置换有关问题的批复》（国资产权 [2009]1372 号），同意中航工业以所持中航光电科技股份有限公司 43.34%的股权置换中航科工持有的东安动力 54.51%股权，差额部分由中航工业以现金补足。

2010 年 4 月 26 日，中国证监会下发《关于核准中国航空工业集团公司公告哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2010〕473 号），核准中航科工将其所持东安动力 25,189.3 万股股份转让给中航工业。

本次转让完成后，中航工业持有东安动力 25,189.3 万股股份，占东安动力已发行股份的 54.51%，为东安动力的控股股东。

6 、 2011 年 11 月，第三次控股股东变更

2011 年 11 月 10 日，国务院国资委下发《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》，同意中航工业将其持有的东安动力 25,189.3 万股股份（占总股本的 54.51%）无偿划转给中国长安。

2011 年 11 月 30 日，中国证监会下发《关于核准中国长安汽车集团股份有限公司公告哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1888 号），核准豁免中国长安因无偿划转而持有东安动力 25,189.3 万股股份（占总股本的 54.51%）而应履行的要约收购义务。

本次转让完成后，中国长安持有东安动力 25,189.30 万股股份，占东安动力已发行股份的 54.51%，为东安动力的控股股东。

（三）上市公司主要股东情况

截至 2020 年 4 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中国长安汽车集团有限公司	237,593,000	51.42
2	申韬	2,957,300	0.64
3	李辉	2,079,600	0.45
4	邱立平	1,564,735	0.34
5	陈燕玲	1,221,516	0.26
6	邓泽学	1,109,600	0.24

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7	张福明	1,029,000	0.22
8	赵永军	1,007,300	0.22
9	滕铭浩	980,000	0.21
10	张虎	959,299	0.21
合计		250,501,350	54.21

三、最近六十个月的控制权变动情况

截至 2020 年 4 月 30 日，上市公司的控股股东为中国长安，实际控制人为中国兵装。最近六十个月之内，上市公司实际控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、上市公司最近三年主营业务发展情况

东安动力的主营业务为汽车发动机及其他零部件的生产、销售及其相关服务。

1、汽车发动机

汽车发动机业务主要是为汽车整车生产厂家提供发动机，配合车厂进行车型开发、匹配、试验、生产及相关的售后工作。

汽车发动机配套车型主要是轻卡、微卡和新能源车等，公司主要配套车厂有长安汽车、福田汽车、保定长客、理想汽车等，并批量出口意大利和巴基斯坦。 2、汽车变速箱

汽车变速箱业务主要是为公司自产发动机匹配变速箱一同提供车厂，同时向其他车厂单独提供变速箱产品。

3、其他零部件

其他零部件主要是为其他发动机生产厂家提供缸体、缸盖等铸件。配套厂家主要是东安汽发、航天三菱等。

4、整车销售

整车销售，为福田时代微型货车和乘用车的哈尔滨一级代理。

公司发动机、变速器主要针对整车厂等大型客户进行销售；其他零部件主要针对整车企业、发动机企业及配件销售公司进行销售；整车主要向二级网络销售。

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近三年公司汽车发动机产销情况如下：

项目	2019 年	2018 年	2017 年
产量（台）	256,366	166,384	227,860
销量（台）	246,789	168,956	230,083

2018 年，公司受主配车厂销量下降的不利影响，公司发动机销量 168,956 台，同比下降 26.57%，市场占有率 0.80%，同比下降 0.21 个百分点。其中，销售发动机中的 73.2%为商用车发动机，公司完成了主要配套乘用车向商用车的转型。受全行业销量下滑影响，在独立的六家汽油发动机企业（东安动力、五菱柳机、东安汽发、渝安淮海、沈阳三菱、新晨动力）中，公司销量排名由第五位上升至第四位。

2019 年，在国六排放法规实施后,公司凭借产品的先发优势迅速占领市场，全年销售国六发动机 10.85 万台，销量占比 43.96%；全年销售发动机 24.68 万台，同比增加 46.07%，在六家独立汽油发动机企业排名由第四位上升到第二位；在汽油发动机行业市场占有率 1.29%，同比增加 0.49 个百分点。

六、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
	2020 年 4 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目

资产总额	417,931.32	396,539.83	345,746.62	381,364.24
负债总额	229,723.42	208,237.56	158,605.79	193,718.77
股东权益总额	188,207.90	188,302.27	187,140.83	187,645.47

归属上市公司股东的权益	188,207.90	188,302.27	187,140.83	187,645.47

（二）利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-4 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	74,424.45	193,922.62	129,301.01	181,150.02

营业成本	66,518.11	165,317.11	114,625.63	156,775.12

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营业利润	-211.65	997.55	498.05	4,194.41
利润总额	-205.03	1,057.84	556.97	4,273.23
净利润	-205.03	1,057.84	556.97	4,273.23
归属于上市公司股东净利润
	-205.03	1,057.84	556.97	4,273.23

扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润
	-853.23	-1,641.54	-7,763.95	2,664.52

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-4 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额
	6,846.79	2,491.16	21,328.92	6,217.23

投资活动产生的现金流量净额
	-1,232.14	-3,272.31	-3,487.27	-7,426.75

筹资活动产生的现金流量净额
	-516.71	-1,762.26	-8,571.46	-3,926.10

现金及现金等价物净增加额
	5,097.94	-2,543.41	9,270.19	-5,135.62

（四）主要财务指标

项目	2020 年1-4 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度

基本每股收益（元/股）	-0.0044	0.0229	0.0121	0.0925
稀释每股收益（元/股）	-0.0044	0.0229	0.0121	0.0925
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
	-0.0185	-0.0355	-0.1680	0.0577

加权平均净资产收益率（%）
	-0.027	0.141	0.074	2.31

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
	-0.113	-0.219	-1.038	1.44

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七、控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

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（二）控股股东情况

截至 2020 年 4 月 30 日，中国长安持有上市公司 237,593,000 股股份，占公司总股本的 51.42%，为公司的控股股东，基本情况如下：

公司名称	中国长安汽车集团有限公司
成立日期	2005年12月26日
注册资本	609,227.34万元人民币
法定代表人	刘卫东
注册地址	北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层
统一社会信用代码	911100007109339484
	汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

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（三）实际控制人概况

截至 2020 年 4 月 30 日，中国兵装持有中国长安 100%的股权，为东安动力的实际控制人，基本情况如下：

公司名称	中国兵器装备集团有限公司
成立日期	1999年6月29日
注册资本	3,530,000万元人民币

法定代表人	徐平
注册地址	北京市西城区三里河路46号
统一社会信用代码	91110000710924929L
	国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

八、最近三年合法合规情况

（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（二）上市公司及其控股股东最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易的交易对方为东安汽发的 3 位股东，分别为三菱自动车、三菱商事和马中投资。截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方对东安汽发的出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	三菱自动车工业株式会社	7,650.00	15.30
2	三菱商事株式会社	2,850.00	5.70
3	MCIC Holdings Sdn Bhd	4,500.00	9.00
合计		15,000.00	30.00

二、交易对方基本情况

（一）三菱自动车

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	三菱自动车工业株式会社
英文名称	Mitsubishi Motors Corporation
上市地点	东京证券交易所
授权代表	加藤隆雄
公司类型	股份有限公司
注册资本	2,843.82亿日元
公司地址	东京都港区芝浦三丁目1番21号
成立时间	1970年4月22日

2、历史沿革

根据三菱自动车的有价证券报告书，其历史沿革情况如下：

时间	概要
1970年4月	成立由三菱重工株式会社持有全部股份的本公司
1970年6月	受让三菱重工业株式会社的汽车部门，以三菱汽车工业株式会社的名称开始经营。与此同时，从三菱重工业株式会社接收移管了京都制作所的一部分(现 “京都制作所京都工厂”)、名古屋汽车制作所、水岛汽车制作所(现“水岛制作所”)、以及另外一家制作所。

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时间	概要
1977年8月	新成立名古屋汽车制作所（现“名古屋制作所”的冈崎工厂）
1979年12月	新成立京都制作所滋贺工厂
1980年10月	与三菱商事株式会社共同出资成立三菱汽车澳大利亚有限公司（2001年12 月取得该公司的全部股份）
1981年12月	与三菱商事株式会社共同出资成立美国三菱汽车销售公司（Mitsubishi Motor Sales of America Inc.）
1984年10月	受让三菱汽车销售株式会社（1964年10月成立）的业务
1985年10月	与美国的Chrysler Corporation公司合作成立星钻汽车公司（Diamond-Star Motors Corporation）（1991年10月取得该公司的全部股份，1995年7月公司名称变更为“美国三菱汽车制造公司（Mitsubishi Motor Manufacturing of America Inc.）”）
1988年12月	在东京、大阪、名古屋的证券交易所的市场第一部股票上市（名古屋证券交易所于2003 年11 月废止上市，大阪证券交易所于2009 年11 月废止上市）
1995年3月	取得株式会社东洋工机的过半数股份（1995年7月将公司名称变更为 “PAJERO 制造株式会社”，2003 年3 月取得该公司的全部股份）
1996年11月	新成立十胜研究所
1997年8月	取得泰国的MMC Sittipol Co.,Ltd公司的过半数股份（2003年11月将公司名称变更为“三菱汽车（泰国）有限公司（MITSUBISHI MOTORS (THAILAND)CO.,LTD）”，2008 年8 月取得该公司的全部股份）
1999年2月	取得荷兰的荷兰汽车公司（Netherlands Car B.V.）的股份，使得对该公司的股份持有率超过了50%（包含对子公司持有的15%股份）。（2001年3月追加取得了该公司的股份，使得对该公司的股份持有率达到了100%（包含对子公司持有的15%股份））
2000年3月	与德国的戴姆勒-克莱斯勒汽车公司（DaimlerChrysler AG）签署了关于包括资本参与在内的整个汽车事业合作的基本协议书（2000年19月取得了该公司的34%股份，2005 年11 月出售全部股票）
2002年12月	三菱汽车欧洲公司（Mitsubishi Motors Europe B.V.）（1977年1月成立）吸收合并三菱汽车销售欧洲公司（Mitsubishi Motor Sales Europe B.V.）（1993 年3 月成立）
2003年1月	美国三菱汽车销售公司（Mitsubishi Motor Sales of America Inc.）、美国三菱汽车制造公司(Mitsubishi Motor Manufacturing of America Inc.)、以及另外一家公司合并，成为三菱汽车北美公司（Mitsubishi Motors North America Inc.）。
2003年1月	根据公司分割，将本公司的卡车、巴士事业分离开来，成立了，成立三菱扶桑卡车巴士株式会社（Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation）
2003年3月	将本公司所持有的三菱扶桑卡车巴士株式会社（Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation）的股份的43%让渡给戴姆勒-克莱斯勒汽车公司（DaimlerChrysler AG），15%让渡给三菱集团的10家公司，由此，本公司的股份持有率达变为42%。（2005年3月将本公司持有的全部股份让渡给戴姆勒-克莱斯勒汽车公司（DaimlerChrysler AG）。
2003年5月	将本公司的总部所在地变更为东京都港区南二丁目16番4号
2007年1月	将本公司的总部所在地变更为东京都港区芝五丁目33番8号
2008年3月	终止三菱汽车澳大利亚有限公司（Mitsubishi Motors Australia Limited）的车辆生产业务
2010年4月	根据与法国标致雪铁龙汽车公司( PEUGEOT CITROEN AUTOMOBILES SA)之间的协议，在俄罗斯新建工厂

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时间	概要
2012年12月	本公司与三菱汽车欧洲公司（Mitsubishi Motors Europe B.V.）所持有的荷兰的荷兰汽车公司（Netherlands Car B.V.）的全部股份转让给荷兰的B.D. Reirt .BUHEA.BV 公司
2015年3月	与三菱商事株式会社共同出资成立三菱Krama Yudha印度尼西亚公司（Mitsubishi Motors Krama Yudha Indonesia）
2015年11月	终止三菱汽车北美公司（Mitsubishi Motors North America Inc.）的车辆生产业务
2016年5月	与日产汽车株式会社签署关于资本业务合作的战略合作协议（2016年10月该公司取得本公司34%的股份）
2019年1月	将本公司的总部所在地变更至现地址（东京都港区芝浦三丁目1番21号）
2019年6月	变更为设置有指定委员会等的公司

3、前十大股东情况

截至 2020 年 3 月 31 日，三菱自动车的前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	日产自动车株式会社	506,620,577	34.03
2	三菱商事株式会社	298,012,214	20.02
3	日本万事达信托银行（信托账户）	42,024,000	2.82
4	日本信托服务银行（信托账户）	26,761,500	1.79
5	三菱重工业株式会社	21,572,455	1.44
6	日本信托服务银行（信托账户9）	21,172,300	1.42
7	日本信托服务银行（信托账户5）	15,068,800	1.01
8	株式会社三菱UFJ银行	14,877,512	0.99
9	BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1	14,359,200	0.96
10	JP MORGAN CHASE BANK 385632	11,808,396	0.79
合计		972,276,954	65.32

4、主要业务发展状况

三菱自动车主要从事汽车及其零部件的开发、生产、销售和金融业务，主要产品为 SUV、皮卡、乘用车、轻型汽车等。

5、最近两年的主要财务数据

根据三菱自动车 2019 年审计报告，最近两年的主要财务数据如下：

单位：百万日元

		单位：百万日元
项目	2019 年度/ 2020 年3 月31 日	2018 年度/ 2019 年3 月31 日
流动资产总额	1,280,457	1,202,862

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

项目	2019 年度/ 2020 年3 月31 日	2018 年度/ 2019 年3 月31 日
其中：现金和存款	500,924	399,614
应收票据和账款-贸易	126,398	137,519
财务收款	294,423	268,435
商品和成品	175,052	214,083
在产品	18,553	23,626
原材料和供货	40,803	35,719
其他	125,410	124,938
非流动资产总额	729,852	735,260
其中：房产、厂房及设备	452,517	479,624
无形资产	39,786	49,486
投资和其它资产	237,548	206,149
资产合计	2,010,309	1,938,123
流动负债总额	923,267	918,344
其中：应付票据和账款-贸易	391,785	308,378
电子记录的债务-运营	50,311	76,276
短期借款	44,419	62,426
商业票据	50,800	58,300
应付账款-其它及应计费用	196,695	221,140
其他	74,072	70,521
非流动负债总额	205,838	231,415
其中：长期借款	83,122	99,388
递延所得税负债	20,018	20,357
退休金负债	51,615	48,252
其他	49,582	43,220
负债合计	1,129,105	1,149,759
股东权益	945,818	890,273
累计其它综合收益	-74,033	-117,610
股份收购权	356	345
非控制权益	9,062	15,354
权益合计	881,203	788,363
净销售额	2,514,594	2,270,276
销售成本	2,057,340	1,932,762

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

项目	2019 年度/ 2020 年3 月31 日	2018 年度/ 2019 年3 月31 日
毛利润	457,254	337,514
营业利润	111,815	12,788
利润	134,996	-22,055
归属于母公司所有者的利润	132,871	-25,779

注：三菱自动车的会计年度截止日为每年的 3 月 31 日。

6、主要下属企业

根据三菱自动车的有价证券报告书，三菱自动车主要子公司情况如下：

公司名称	地址	资本金（百万日元）	主要业务	表决权比例（%）
东日本三菱汽车销售株式会社	东京都目黑区	100	汽车的销售	100.0
中部三菱汽车销售株式会社	名古屋市东区	100	汽车的销售	100.0
西日本三菱汽车销售株式会社	大阪市淀川区	100	汽车的销售	100.0
PAJERO制造株式会社	崎阜县加茂郡	610	汽车的销售	100.0
三菱汽车Logistics株式会社	川崎市高津区	436	汽车的运输、整备；汽车零部件的销售	83.2
三菱汽车Engineering株式会社	爱知县冈崎市	350	汽车的开发	100.0
水菱Plastic株式会社	冈山县仓敷市	100	汽车零部件的制造	100.0
MMC DIAMOND FINANCE株式会社	东京都港区	3,000	汽车的销售金融、长期租赁、出租	100.0
三菱汽车北美公司（Mitsubishi Motors North America Inc.）	美国、田纳西州、富兰克林	398,812 千美元	汽车的销售	100.0
美国三菱汽车研发公司（Mitsubishi Motors R&D of America Inc.）	美国、密歇根州、	2,000 千美元	汽车相关的调查、试验、研究	100.0 （100.0）
三菱汽车加拿大销售公司（Mitsubishi Motor Sales of Canada,Inc.）	加拿大安大略省密西西比河	2,000 千加拿大元	汽车的销售	100.0 （100.0）
三菱汽车加勒比销售公司（Mitsubishi Motor Sales of Caribbean,Inc.）	波多黎各多巴哈	47,500 千美元	汽车的销售	100.0
Mitsubishi de Mexico, S.A. de C.V.	墨西哥墨西哥城	92,001 千墨西哥币	汽车的销售	100.0
三菱汽车欧洲公司（Mitsubishi Motors Europe B.V.）	荷兰博伦	107,165 千欧元	汽车的销售	100.0

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公司名称	地址	资本金（百万日元）	主要业务	表决权比例（%）
Mitsubishi Motor R&D Europe GmbH	德国特雷沃	767 千欧元	汽车相关的调查、试验、研究	100.0
Mitsubishi Motor Sales Nederland B.V.	荷兰阿姆斯特丹	6,807 千欧元	汽车的销售	100.0
Mitsubishi Motors Australia Ltd.	澳大利亚汤斯利	1,789,934 千澳元	汽车的销售	100.0
Mitsubishi Motors New Zealand Limited	新西兰波利亚	48,000 千新西兰币	汽车的销售	100.0
Mitsubishi Motors (Thailand)Co., Ltd.	泰国曼谷	7,000,000 千泰铢	汽车的生产、销售	100.0
MMTh Engine Co., Ltd	泰国春武里府	20,000 千泰铢	汽车发动机、压型零部件的生产	100.0 （100.0）
Mitsubishi Motors Philippines Corporation	菲律宾Santa Rosa	1,640,000 千菲律宾币	汽车的生产、销售	100.0
Asian Transmission Corporation	菲律宾Caramba	770,000 千菲律宾币	汽车变速器的生产	100.0
Mitsubishi Motors Middle East and Africa FZE	阿拉伯联合酋长国多哈	10,000 千阿拉巴迪拉姆	汽车零部件的销售	100.0
PT Mitsubishi Motors Krama Yudha Indonesia	印度尼西亚 Bekasi	2,200,000,000 千印尼币	汽车的生产	51.0
Mitsubishi Motors Vietnam Co., Ltd.	越南BINDUN	410,812,000 千越南盾	汽车的生产、销售	41.2
其他子公司10家

（二）三菱商事

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	三菱商事株式会社
英文名称	Mitsubishi Corporation
上市地点	东京证券交易所
授权代表	垣内威彦
公司类型	股份有限公司
注册资本	2,044.47亿日元
公司地址	东京都千代田区丸之内二丁目3番1号
成立时间	1950年4月1日

2、历史沿革

根据三菱商事的有价证券报告书，其历史沿革情况如下：

时间概要

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1950年4月1 日（成立）	光和实业株式会社商号成立（资本金三千万円，经营范围主要有不动产的租赁、仓库行业、货运代理、保险代理业）
1952年8月	基于财阀商号相关的法令，将商号变更为三菱商事株式会社
1954年6月	在东京证券交易所上市（1961年在名古屋证券交易所上市）
1954年7月1 日（创立）	（旧）三菱商事（株）解散后，从公司辞职的股东成立的几家新公司几经合并、统合，将其中发展的具有代表性的不二商事（株）、东京贸易（株）以及东西交易（株）三家公司吸收合并，重新成立了新的综合商社。资本金6亿5千万円，经营范围追加了各种商品的买卖业、进出口业务等。合并公司的分公司、当地法人也进行了统合、新成立。（合并的同时，成立了美国三菱商事会社，之后，相继成立了德国三菱商事会社（1955年）、澳大利亚三菱商事会社（1958 年）、香港三菱商事会社（1973 年）、英国三菱商事会社（1988 年，现欧洲三菱商事会社）、上海商菱贸易有限公司（1992年，现三菱商事（上海）有限公司）、北美三菱商事会社（2012 年）等）
1968年10月	将营业部门转移到商品本部（现在再编为天然气、综合材料、石油化学、金属资源、产业基础设施、汽车移动出行、食品产业、消费产业、电力解决方案以及复合城市开发等各个集团）
1968年11月	决定向文莱LNG（LNG制造会社）投资
1968年11月	在澳大利亚成立MITSUBISHI DEVELOPMENT PTY LTD（金属资源事业会社）（2001 年6 月追加取得了澳大利亚原料碳事业权益，成立了BHP Billiton Mitsubishi Alliance）
1968年12月	认购（株）北洋商会（加工食品批发公司、现三菱食品（株）、东京证券交易所市场第一部）的增资，将其变成子公司
1971年6月	采用英文公司名Mitsubishi Corporation(又称Mitsubishi Shoji Kaisha, Limited)
1973年4月	并购墨西哥的Exportadora de Sal, S.A. de C.V.（制盐公司）
1974年11月	在泰国成立TRI PETCH ISUZU SALES COMPANY LIMITED（五十铃车辆进口总销售代理公司）
1981年5月	签署与沙特石油化学公司的合并基本合同
1988年7月	开启智利的埃斯康迪达铜矿的开发项目
1989年1月	并购英国大型食品进口销售公司（现Princes Ltd.)
1992年12月	参加库页岛油气、LNG开发项目
2001年6月	导入执行董事制度
2001年7月	设置董事会的咨询机关——治理委员会（现治理、提名、报酬委员会）
2001年10月	设置董事会的咨询机关——国际咨询委员会
2003年1月	与日商岩井（株）（现双日（株））共同新设分割，成立美达王（Metal One）（钢铁制品事业会社）
2006年5月	总部地址变更（注册的总部所在地由东京都千代田区丸之内二丁目6 番3 号变更为东京都千代田区丸之内二丁目3 番1 号）
2007年6月	日东富士制粉（株）（制粉公司、东京证券交易所市场第一部）成为子公司
2017年2月	（株）罗森（便利店公司、东京证券交易所市场第一部）成为子公司
2020年3月	Eneco Groep N.V.（综合能源事业会社）成为子公司

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3、前十大股东情况

截至 2020 年 3 月 31 日，三菱商事的前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（千股）	持股比例（%）
1	日本万事达信托银行（信托账户）	111,717	7.50
2	日本信托服务银行（信托账户）	91,698	6.16
3	BNYM RE NORWEST / WELLS FARGO OMNIBUS	71,495	4.80
4	明治安田人寿保险互助公司	64,846	4.35
5	东京海上日动火灾保险有限公司	62,111	4.17
6	日本信托服务银行（信托账户9）	34,692	2.33
7	日本Master信托银行株式会社（三菱重工业株式会社・退休给付信托口）	32,276	2.16
8	日本信托服务银行（信托账户5）	28,152	1.89
9	JP MORGAN CHASE BANK 385151	21,103	1.41
10	日本信托服务银行（信托账户7）	20,300	1.36
合计		538,393	36.18

4、主要业务发展状况

三菱商事从上游的天然资源开发到中游的各类商品的生产、销售，以及向下游的消费者提供商品、服务等均有涉及，主要产品包括天然气、综合素材、石油化学、金属资源、产业基础设施、汽车移动出行、食品、消费、电力解决方案、复合城市开发等。

5、最近两年的主要财务数据

根据三菱商事 2019 年度审计报告，最近两年的主要财务数据如下：（1）资产负债表

单位：百万日元

		单位：百万日元
资产	2020 年3 月31 日	2019 年3 月31 日
流动资产总额	6,937,390	7,038,924
其中：现金及现金等价物	1,322,812	1,160,582
定期存款	101,016	207,949
应收账款和其它应收款	3,168,074	3,722,719
其它金融资产	308,468	93,139
存货	1,294,479	1,213,742

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其它流动资产	541,968	412,925
非流动资产总额	11,112,271	9,493,876
其中：采用权益法核算的投资	3,219,594	3,191,145
其它投资	1,708,071	2,108,983
应收账款和其它应收款	655,267	599,619
其它金融资产	134,220	100,326
房产、厂房及设备	2,248,160	2,168,962
无形资产和商誉	1,422,812	1,035,898
使用权资产	1,429,288	－
其它非流动资产	162,004	188,219
资产合计	18,049,661	16,532,800
流动负债总额	5,346,271	5,153,682
其中：债券和借款	1,472,769	1,522,878
应付账款和其它应付款	2,547,012	2,862,954
租赁负债	205,780	54,276
其它金融负债	213,181	83,589
客户预付款	178,689	43,481
其它流动负债	600,109	460,922
非流动负债总额	6,486,496	4,742,198
其中：债券和借款	4,287,354	3,569,221
租赁负债	1,297,530	231,001
退休福利债务	123,690	86,401
准备金	162,622	178,928
递延所得税负债	485,551	585,952
负债合计	11,832,767	9,895,880
归属于母公司所有者的权益	5,227,359	5,696,246
非控制权益	989,535	940,674
权益合计	6,216,894	6,636,920
收入	14,779,734	16,103,763
毛利润	1,789,131	1,987,811
税前利润	648,864	851,813
年度利润	592,151	645,784
归属母公司所有者的年度利润	535,353	590,737

注：三菱商事的会计年度截止日为每年的 3 月 31 日。

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6、主要下属企业

根据三菱商事的有价证券报告书，三菱商事的主要子公司情况如下：

领域	公司名称	地址	资本金或出资金额	资本金或出资金额	表决权所有比例（%）
天然气	三菱商事石油开发	东京都千代田区	百万円	100	100.00
	CUTBANK DAWSON GAS RESOURCES	加拿大卡尔加里	CAN$	3,692,399,000	100.00 (100.00)
	DIAMOND GAS HOLDINGS	马来西亚八打灵再也	MYR	5,290,155,070	100.00
	DIAMOND GAS INTERNATIONAL	新加坡	US$	140,000,000	100.00
	DIAMOND GAS NETHERLANDS	荷兰阿姆斯特丹	US$	5,536,844	80.00 (80.00)
	DIAMOND GAS SAKHALIN	荷兰阿姆斯特丹	US$	172,062,016	100.00
	DIAMOND LNG CANADA	加拿大卡尔加里	US$	1,046,065,000	100.00
	其他38家公司
综合材料	朝日机械材料	东京都墨田区	百万円	400	63.49 (50.26)
	五十铃	东京都大田区	百万円	600	56.60 (56.60)
	M.O.TEC	东京都港区	百万円	3,226	100.00 (100.00)
	美达王	东京都千代田区	百万円	100,000	60.00
	美达王特殊钢	大阪府大阪市北区	百万円	500	100.00 (100.00)
	三菱商事建材	东京都丰岛区	百万円	500	100.00
	玉造	大阪府大阪市北区	百万円	70	100.00 (100.00)
	CAPE FLATTERY SILICA MINES	澳大利亚凯恩斯	A$	4,400,002	100.00
	COILPLUS	美国威尔明顿	US$	111,666,000	100.00 (100.00)
	MC METAL SERVICE ASIA (THAILAND)	泰国A.MUANG	Baht	430,000,000	100.00 (100.00)
	METAL ONE (CHINA)	中国外高桥	US$	30,000,000	100.00 (100.00)
	METAL ONE (THAILAND)	泰国BANGNA	Baht	200,000,000	100.00 (100.00)
	METAL ONE AMERICA	美国威尔明顿	US$	2,000	100.00 (100.00)
	METAL ONE HOLDINGS AMERICA	美国威尔明顿	US$	125,000	92.00 (92.00)
	METAL ONE STEEL SERVICE DE MEXICO	墨西哥塞拉亚	US$	12,991,582	100.00 (100.00)
	PLATEPLUS	美国威尔明顿	US$	10	100.00 (100.00)
	其他82家公司

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领域	公司名称	地址	资本金或出资金额	资本金或出资金额	表决权所有比例（%）
石油化学	中央化学	埼玉县鸿巢市	百万円	7,213	60.59
	三菱商事能源	东京都千代田区	百万円	2,000	100.00
	三菱商事塑料	东京都千代田区	百万円	647	100.00
	三菱商事化学	东京都中央区	百万円	392	100.00
	PETRO-DIAMOND SINGAPORE	新加坡	S$	408,782,178	100.00
	其他37家公司
金属资源	JECO	东京都千代田区	百万円	10	70.00
	三菱商事RtM日本	东京都千代田区	百万円	3,143	100.00
	M.C.INVERSIONES	智利圣地亚哥	US$	514,092,595	100.00
	MC COPPER HOLDINGS	荷兰阿姆斯特丹	US$	32,000	100.00
	MITSUBISHI CORPORATION RTM INTERNATIONAL	新加坡	US$	42,500,000	100.00
	MITSUBISHI DEVELOPMENT PTY	澳大利亚布里斯班	A$	450,586,248	100.00
	RYOWA DEVELOPMENT 2	澳大利亚墨尔本	A$	40,953,952	100.00
	RYOWA DEVELOPMENT	澳大利亚墨尔本	A$	2,495,002	100.00
	TRILAND METALS	英国伦敦	STG￡	15,000,000	100.00
	其他13家公司
产业基础设施	千代田化工建设	神奈川县横滨市西区	百万円	78,396	33.57
	千代田工商	神奈川县横滨市神奈川区	百万円	150	100.00 (100.00)
	三菱商事技术	东京都港区	百万円	600	100.00
	MSK农业机械	北海道惠庭市	百万円	300	100.00
	Rential Nikken	东京都千代田区	百万円	1,225	100.00
	CHIYODA INTERNATIONAL	美国休斯顿	US$	281,456,848	100.00 (100.00)
	MC MACHINERY SYSTEMS	美国多佛	US$	1,800	100.00 (20.00)
	CHIYODA INTERNATIONAL INDONESIA	印度尼西亚雅加达	US$	2,150,000	100.00 (100.00)
	其他71家公司
汽车移动出行	ISUZU UTE AUSTRALIA	澳大利亚布里斯班	A$	8,000,000	100.00
	MC BANK RUS	俄罗斯莫斯科	RUB	2,188,527,000	100.00 (100.00)
	MCE BANK	德国弗洛尔斯海姆	EUR	40,903,360	100.00 (100.00)
	DIPO STAR FINANCE	印度尼西亚雅加达	RP	100,000,000	95.00 (95.00)
	THE COLT CAR COMPANY	英国赛伦塞斯特	STG￡	8,000,100	100.00
	TRI PETCH ISUZU LEASING	泰国曼谷	Baht	1,000,000,000	93.50 (50.00)

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

领域	公司名称	地址	资本金或出资金额	资本金或出资金额	表决权所有比例（%）
	TRI PETCH ISUZU SALES	泰国曼谷	Baht	3,000,000,000	88.73 (41.66)
	其他29家公司
食品产业	大日本明治制糖	东京都中央区	百万円	2,000	100.00
	Foodlink	东京都港区	百万円	446	99.42
	Gourmet-delica	埼玉县所泽市	百万円	330	98.33
	日本农场控股	鹿儿岛县曾於郡	百万円	100	92.66
	三菱商事生命科学	东京都千代田区	百万円	1,400	100.00 (100.00)
	日本食品化工	东京都千代田区	百万円	1,600	59.88
	日东富士制粉	东京都中央区	百万円	2,500	64.90
	日本农产工业	神奈川县横滨市西区	百万円	7,411	100.00
	濑户埠头	冈山县仓敷市	百万円	1,200	86.63 （20.00）
	东洋冷藏	东京都江东区	百万円	2,121	95.08
	AGREX ASIA	新加坡	US$	1,000,000	100.00
	AGREX DO BRASIL	巴西戈亚尼亚	R$	780,735,288	100.00
	AGREX	美国堪萨斯州	US$	8,000,000	100.00 (100.00)
	ASIA MODIFIED STARCH	泰国曼谷	Baht	56,000,000	100.00 (100.00)
	CERMAQ	挪威奥斯陆	NOK	924,983,440	100.00 (100.00)
	INDIANA PACKERS	美国DELPHI	US$	200	80.00 （10.00）
	MC-Agrialliance	东京都千代田区	百万円	300	70.00
	MITSUBISHI INTERNATIONAL FOOD INGREDIENTS	美国哈肯萨克	US$	32,600,000	100.00 (100.00)
	PRINCES	英国利物浦	STG￡	7,000,000	100.00
	RIVERINA (AUSTRALIA)	澳大利亚布里斯班	A$	36,221,087	100.00
	其他117家公司
消费产业	罗森银行	东京都品川区	百万円	11,600	95.00 （95.00）
	Lawson HMV Entertainment联合电影公司	东京都品川区	百万円	100	100.00 (100.00)
	罗森银行	东京都品川区	百万円	58,507	50.12
	MC Data Plus	东京都涩谷区	百万円	310	100.00
	MC保健	东京都港区	百万円	548	80.00
	三菱商事Fashion	东京都涩谷区	百万円	2,000	100.00
	三菱商事物流	东京都千代田区	百万円	1,067	100.00
	三菱商事Packaging	东京都中央区	百万円	341	92.15
	三菱食品	东京都大田区	百万円	10,630	61.99 （0.01）
	日本Caresupply	东京都港区	百万円	2,898	74.78

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

领域	公司名称	地址	资本金或出资金额	资本金或出资金额	表决权所有比例（%）
	成城石井	神奈川县横滨市西区	百万円	100	100.00 (100.00)
	其他58家公司
电力解决方案	MC-Retail-Energy	东京都千代田区	百万円	495	100.00 （5.37）
	三菱商事Machinery	东京都千代田区	百万円	300	100.00
	三菱商事Power	东京都千代田区	百万円	300	100.00
	三菱商事PowerSystems	东京都千代田区	百万円	300	100.00
	DGA HO PING	荷兰阿姆斯特丹	US$	24,488	100.00
	DGA ILIJAN	荷兰阿姆斯特丹	US$	24,488	100.00
	DIAMOND GENERATING ASIA	中国香港	US$	12,458,030	100.00
	DIAMOND GENERATING CORPORATION	美国洛杉矶	US$	14,452	100.00 (100.00)
	DIAMOND GENERATING EUROPE	英国伦敦	EUR	282,274,135	100.00
	DIAMOND TRANSMISSION CORPORATION	英国伦敦	STG￡	118,440,835	100.00
	ENECO GROEP	荷兰鹿特丹	EUR	49,710	100.00 (100.00)
	NEXAMP	美国波士顿	US$	124,921,529	96.67 (96.67)
	其他548家公司
复合城市开发	Diamond Realty Management	东京都千代田区	百万円	300	100.00
	丸之内基础设施	东京都千代田区	百万円	245	100.00
	MC Aviation Partners	东京都千代田区	百万円	471	100.00
	三菱商事UBS Realty	东京都千代田区	百万円	500	51.00
	三菱商事城市开发	东京都千代田区	百万円	700	100.00
	Tangerang城市开发	东京都千代田区	百万円	4,780	53.67
	DIAMOND RC HOLDING	中国香港	US$	26,976,667	100.00
	DIAMOND REALTY INVESTMENTS	美国洛杉矶	US$	75,049,062	100.00 (100.00)
	DRIC PERIDOT	中国香港	RMB	838,913,000	60.00
	JAPAN HIGHWAYS INTERNATIONAL	荷兰阿姆斯特丹	US$	119,200,000	71.96
	MC ALABANG	菲律宾马卡蒂市	PHP	3,264,740,000	100.00
	MC CAPITAL	美国威尔明顿	US$	2,231	100.00
	MC DEVELOPMENT ASIA	新加坡	US$	30,784,000	100.00
	MC DIAMOND REALTY INVESTMENT PHILIPPINES	菲律宾马卡蒂市	PHP	1,987,987,500	100.00
	MC EMERGING CAPITAL PARTNERS	荷兰阿姆斯特丹	EUR	180,000	100.00

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

领域	公司名称	地址	资本金或出资金额	资本金或出资金额	表决权所有比例（%）
	MC GIP-UK	英国伦敦	US$	45,000,000	100.00
	MC ISQ-UK	英国伦敦	US$	74,000,000	100.00
	MC JIIP Holdings	开曼群岛阿格兰屋	US$	59,500,000	100.00
	MC REAL ASSET INVESTMENTS	开曼群岛	US$	48,550,001	100.00
	MC REAL ESTATE INVESTMENT	美国威尔明顿	US$	94,109,156	100.00
	MC UK INVESTMENT	英国伦敦	STG￡	42,000,001	100.00
	DIAMOND DEVELOPMENT INDONESIA	印度尼西亚雅加达	RP	852,000,000,000	100.00 (0.02)
	DIAMOND REALTY INVESTMENT INDONESIA	印度尼西亚雅加达	RP	760,000,000,000	50.00
	其他93家公司
其他	三菱商事Financial Services	东京都千代田区	百万円	2,680	100.00
	MC FINANCE & CONSULTING ASIA	新加坡	US$	51,224,140	100.00
	MITSUBISHI CORPORATION FINANCE	英国伦敦	US$	90,000,000	100.00
	其他8家公司
当地法人	澳大利亚三菱商事会社	澳大利亚墨尔本	A$	48,000,000	100.00
	的黎波里三菱商事会社	巴西圣保罗	R$	111,731,556	100.00 (12.57)
	北美三菱商事会社	美国纽约	US$	1,428,031,974	100.00
	香港三菱商事会社	中国香港	HK$	286,000,000	100.00
	韩国三菱商事会社	韩国首尔	KRW	20,000,000,000	100.00
	三菱商事（上海）有限公司	中国上海	US$	91,000,000	100.00 (100.00)
	台湾三菱商事会社	台湾台北	TW$	1,000,000,000	100.00
	欧洲三菱商事会社	英国伦敦	STG￡	154,322,976	100.00
	德国三菱商事会社	德国杜塞尔多夫	EUR	32,000,000	100.00 (100.00)
	泰国MC商事会社	泰国曼谷	Baht	800,000,000	71.40 (47.40)
	其他32家公司

（三）马中投资

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	MCIC Holdings Sdn. Bhd.
授权代表	竹森弘泰
公司类型	有限公司
注册资本	5,000万令吉

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

公司地址	Level 18, Menara 3 Petronas Persiaran KLCC Kuala LumpurCity Centre50088Kuala Lumpur
成立时间	1996年1月4日
注册编号	199601000324（372669-K）
股东情况	三菱自动车工业株式会社持股75.00%，三菱商事株式会社持股25.00%

注：令吉为马来西亚货币单位。

2、历史沿革

马中投资系三菱自动车和三菱商事于 1996 年 1 月于马来西亚设立的有限公司，主要业务为对外投资。

3、股权情况

截至 2020 年 3 月 31 日，马中投资的股权情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万令吉）	持股比例（%）
1	三菱商事	1,250.00	25.00
2	三菱自动车	3,750.00	75.00
合计		5,000.00	100.00

4、最近两年的主要财务数据

马中投资最近两年的主要财务数据如下：

单位：令吉

		单位：令吉
项目	2019 年度/ 2019 年12 月31 日	2018 年度/ 2018 年12 月31 日
流动资产总额	34,172,854	45,192
其中：现金及现金等价物	470,374	45,192
其它应收账款	33,702,480	0
非流动资产总额	67,995,135	67,995,135
其中：投资	67,995,135	67,995,135
资产合计	102,167,989	68,040,327
流动负债总额	56,717	19,000
其中：其它应付账款	56,717	19,000
非流动负债总额	0	0
负债合计	56,717	19,000
股本	50,000,000	50,000,000
留存利润	52,111,272	18,021,327
所有者权益合计	102,111,272	68,021,327

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

收入	73,491,600	45,562,650
税前利润	72,521,935	43,819,976
年度利润	65,172,775	39,263,711

三、交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方三菱商事、三菱自动车、马中投资为关联企业，其中，三菱商事持有三菱自动车 20.02%的股权，持有马中投资 25.00%的股权；三菱自动车持有马中投资 75.00%的股权。

四、交易对方与上市公司之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方三菱商事、三菱自动车、马中投资与上市公司之间不存在关联关系。

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易对方三菱商事、三菱自动车、马中投资不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况

根据本次交易对方三菱商事、三菱自动车、马中投资出具的承诺，三菱商事、三菱自动车、马中投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情形。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称	哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
成立日期	1998年9月4日
法定代表人	贾葆荣

注册资本	50,000万元人民币
公司类型	有限责任公司（中外合资）
注册地址	哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路6号

统一社会信用代码	91230100712017118A
	制造、组装4G1、4G9系列汽油发动机、F5M41手动变速器、F4A/F5A 自动变速器总成及其零部件，销售合资公司自行组装的发动机、变速器总成以及所使用的零件，并提供相关的售后服务（含备件供应）和开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门发准后方可开展经营活动）
经营范围

二、历史沿革

（一）1998 年9 月，公司设立

1995 年 11 月 13 日，国家经济贸易委员会下发《关于哈尔滨东安发动机公司汽车发动机中外合资项目建议书的批复》（国经贸改[1995]692 号），同意东安发动机与日本三菱汽车工业公司、三菱商事、马来西亚 E.O.N 集团合资生产 4G1 系列发动机，总投资额 157,250 万元（其中固定资产投资 140,250 万元，流动资金 17,000 万元）。合资公司的注册资本 52,700 万元，其中，中方出资占 51%，外方占 49%。合资公司的合营期限为 30 年，合资各方按照合资比例共享收益、共担风险。

1998 年 5 月 19 日，国家经济贸易委员会下发《关于调整哈尔滨东安三菱汽车发动机制造有限公司合资技改项目部分内容的复函》（国经贸改[1998]293 号），将合资公司的注册资本由 52,700 万元调减为 50,000 万元。合资各方及其各自的持股比例调整为：东安发动机 55%、哈航集团 15%、三菱自动车 15.3%、三菱商事 5.7%、马中投资 9%。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

1998 年 6 月 16 日，东安发动机、哈航集团、三菱自动车、三菱商事、马中投资共同签署了《关于在中国合资成立哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司合同》（以下简称“《合营合同》”）和《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司章程》，根据《合营合同》，合资公司的注册资本为 50,000 万元人民币，由合资各方在合资公司的营业执照颁发后三年内缴纳完毕。

根据《合营合同》，合资各方的出资方式以及出资比例如下：

		认缴出资金额（万元）	持股比例（%）
股东名称	出资方式			出资时间

	土地使用权	5,711.125		东安发动机自合营公司营业执照颁发之日起90 日内，以土地使用权和用电权出资，占其认缴金额的33.9%；其余各方均自合营公司营业执照颁发之日起90日内以现金的方式缴纳各自认缴金额的33.9%；剩余出资，由各方在合营公司营业执照颁发之日起3 年内缴付完毕。

东安发动机	用电权	3,600.00	55.00
	货币	18,188.875
哈航集团	货币	7,500.00	15.00
三菱自动车	货币	7,650.00	15.30
三菱商事	货币	2,850.00	5.70

马中投资	货币	4,500.00	9.00

合计		50,000.00	100.00	/

1998 年 7 月 31 日，外经贸部下发《关于设立合资企业哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司的批复》（[1998]外经贸资二函字第 500 号），同意东安发动机、哈航集团、三菱自动车、三菱商事、马中投资共同设立东安汽发，并同意各方已签署的《合营合同》和公司章程。1998 年 8 月 10 日，外经贸部向东安汽发颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（“外经贸资审字[1998]0095 号”）。 1998 年 9 月 4 日，国家工商局向东安汽发核发了《企业法人营业执照》（注册号：工商企合黑哈字第 01373 号）。

东安汽发设立时，股权结构如下：

			认缴出资额
序号	股东姓名	出资方式		出资比例（%）
			（万元）

		土地使用权无形
1	东安发动机	、	27,500.00	55.00

		资产、货币
2	哈航集团	货币	7,500.00	15.00

3	三菱自动车	货币	7,650.00	15.30
4	三菱商事	货币	2,850.00	5.70
5	马中投资	货币	4,500.00	9.00

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

			认缴出资额（万元）
序号	股东姓名	出资方式		出资比例（%）

	合计	-	50,000.00	100.00

（二）2000 年2 月，第一次股权转让

1999 年 4 月 12 日，东安汽发召开第一届第二次董事会，同意东安发动机将其对东安汽发 36%的出资额转让给其控股子公司东安动力，并同意修改公司章程。

1999 年 5 月 20 日，东安发动机与东安动力签署《股权转让协议》，约定东安发动机将其持有的东安汽发 36%的股权转让给东安动力。

根据东安发动机、哈航集团、三菱自动车、三菱商事、马中投资、东安动力签署的《哈尔滨东安发动机制造公司、哈尔滨飞机制造公司、三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、马中投资控股有限公司关于在中国合资成立哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司合同修改协议》：一致同意东安发动机将其将其占注册资本 55%的出资额中 36%的出资额转让给其控股子公司东安动力。转让后，双方出资方式如下：东安发动机以土地使用权出资人民币 57,111,250 元，以用电权出资人民币 36,000,000 元，以现金出资人民币 1,888,750 元；东安动力以现金出资人民币 180,000,000 元。

1999 年 12 月 21 日，外经贸部下发《关于哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权变更的批复》（[1999]外经贸资二函字第 869 号），同意东安发动机将其持有的东安汽发 36%的股权转让给东安动力，同意双方于 1999 年 5 月 20 日签订的《股权转让协议》；合资公司的注册资本仍为 50,000 万元人民币，其中：东安发动机出资额为 9,500 万元人民币，占注册资本的 19%；东安动力出资额为 18,000 万元人民币，占注册资本的 36%；哈航集团出资额为 7,500 万元人民币，占注册资本的 15%；三菱自动车以相当于 7,650 万元人民币的美元现金出资，占注册资本的 15.3%；三菱商事以相当于 2,850 万元人民币的美元现金出资，占注册资本的 5.7%；马中投资以相当于 4,500 万元人民币的美元现金出资，占注册资本的 9%；同意投资者签署的合同、章程修改协议。

2000 年 2 月 1 日，国家工商局向东安汽发核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。东安汽发取得了商务部核发的变更后的《外商投资企业批准证书》。本次变更完成后，东安汽发股权结构如下：

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

			认缴出资额	出资比例
序号	股东名称	出资方式
			（万元）	（%）

1	东安动力	货币	18,000.00	36.00
		土地使用权无形
2	东安发动机	、	9,500.00	19.00

		资产、货币
3	三菱自动车	货币	7,650.00	15.30
4	哈航集团	货币	7,500.00	15.00
5	马中投资	货币	4,500.00	9.00

6	三菱商事	货币	2,850.00	5.70
	合计	-	50,000.00	100.00

（三）1998 年12 月至2001 年4 月，分5 次实缴出资

1 、 1998 年 12 月，第一次实缴出资

1998 年 12 月 7 日，哈尔滨会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈会师所评验字[1998]0015 号），载明截至 1998 年 11 月 30 日止，东安汽发已收到股东投入的注册资本总额 143,961,250.00 元人民币。其中，东安发动机合计投入 93,111,250.00 元，包括作价 57,111,250.00 元的座落于平房开发区烟台路 7-10-56-1-1 号的工业用地和作价 36,000,000.00 元的用电权；三菱自动车合计投入 3,132,973.33 美元，折合人民币 25,933,813.33 元；三菱商事合计投入 1,167,186.15 美元，折合人民币 9,661,616.79 元；马中投资合计投入 1,842,925.49 美元，折合人民币 15,255,184.33 元。

前述东安发动机 93,11,250.00 元出资中，东安发动机以 3 宗国有土地使用权，即“哈国用（96 出）字第 022 号”《国有土地使用权证》（以下简称“022 号土地”）、“哈国用（96 出）字第 023 号”《国有土地使用权证》（以下简称“023 号土地”）和“哈国用（96 出）字第 045 号”《国有土地使用权证》（以下简称“045 号土地”）和用电权对东安汽发缴付了第一期出资。

东安发动机对上述 3 宗土地使用权和用电权均进行了评估。其中，022 号土地、023 号土地和用电权的评估结果记载于中振会计咨询公司 1996 年 7 月 20 日出具的《资产评估报告书》（中振[1996]评字第 018 号）（以下简称“018 号评估报告”），045 号土地的评估结果记载于哈尔滨市地价评估事务所 1996 年 9 月 6 日出具的《土地估价报告》（哈地估字[1996]第 106 号）（以下简称“106 号估价报告”）。具体评估及评估结果的确认情况如下：

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

①018 号评估报告

1996 年 7 月 20 日，中振会计咨询公司出具《资产评估报告书》（中振[1996] 评字第 018 号），确认东安发动机用于出资的 022 号土地和 023 号土地的土地使用权评估值为 5,337.50 万元，用电权价值为 3,600 万元。评估结果有效期自 1996 年 6 月 30 日至 1997 年 6 月 30 日止。

1996 年 7 月 25 日，国家国有资产管理局出具了《对哈尔滨东安发动机制造公司中外合资项目资产评估结果确认的通知》（国资评（1996）第 613 号）：同意 018 号资产评估报告的结论，确认东安发动机拟投入合资企业的资产总值为 8,937.50 万元人民币。

1998 年 12 月 7 日，哈尔滨会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈会师所评验字[1998]0015 号），证明截至 1998 年 11 月 30 日止，东安汽发已收到东安发动机投入的 022 号土地使用权和 023 号土地使用权和用电权。

如上，东安发动机投入的 022 号土地、023 号土地和用电权，虽在 1996 年履行了资产评估及对评估结果的确认手续，但因其实际投入东安汽发的时间为 1998 年，资产评估结果已过有效期。

②106 号估价报告

1996 年 9 月 6 日，哈尔滨市地价评估事务所出具《土地估价报告》（哈地估字[1996]第 106 号），确认即 045 号土地的土地使用权估价为 373.63 万元。估价报告有效期自 1996 年 9 月 4 日至 1997 年 9 月 4 日止。

1996 年 9 月 9 日，哈尔滨市土地管理局开发区分局出具《关于对哈尔滨东安汽车发动机制造公司土地使用权出资方案的批复》（哈土分发（1996）第 8 号），同意哈发制造将位于哈尔滨平房区开发区烟台路的 8,750 平方米的 045 号用地使用权作价出资，投入拟成立的中外合资公司，该土地的使用年限为 30 年，单位面积低价为 427 元/平方米，土地使用权总价为 373.63 万元。

综上所述，东安发动机投入的 045 号土地，同样存在资产评估结果已过有效期的问题，且资产评估结果未经有权的国有资产管理部门确认，其出资过程存在瑕疵。

2 、 1999 年 6 月，第二次实缴出资

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

1999 年 6 月 2 日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈会师所评验字（1999）003 号），根据该验资报告，截至 1999 年 6 月 2 日止，东安汽发已收到股东投入的注册资本总额为 253,111,250.00 元人民币。其中，东安发动机累计投入资本金 147,286,250.00 元人民币。其中第二期投入资本金 54,175,000.00 元人民币；哈航集团累计投入资本金 25,425,000.00 元人民币；三菱自动车累计投入资本金折合人民币 41,004,000.00 元，其中第二期投入资本金折合人民币 15,070,500.00 元；三菱商事累计投入资本金折合人民币 15,276,000.00 元，其中第二期投入资本金折合人民币 5,614,500.00 元；马中投资累计投入资本金折合人民币 24,120,000.00 元，其中第二期投入资本金折合人民币 8,865,000.00 元。

因东安发动机将其所持东安汽发 36%股权转让给东安动力的法律手续正在办理过程中，故东安发动机第二期投入的资本金 54,175,000.00 元人民币，虽由其控股子公司东安动力支付，但本次验资时暂落在东安发动机名下。

3 、 2004 年 4 月，第三次实缴出资

2000 年 4 月 8 日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈祥源验资（2000）008 号），根据该验资报告，截至 2000 年 3 月 1 日止，东安汽发已收到股东投入的注册资本总额为 401,124,709.32 元人民币。其中，东安发动机累计投入资本金 93,111,250.00 元，第三期验资无新的投入资本；东安动力累计投入资本金 133,925,000.00 元，其中第三期投入资本金 79,750,000.00 元；哈航集团累计投入资本金 50,200,000.00 元，其中本次验证投入资本金 24,775,000.00 元；三菱自动车累计投入资本金折合人民币 63,189,000.00 元，其中第三期投入资本金 2,679,441.91 美元，折合人民币 22,185,000.00 元；三菱商事累计投入资本金折合人民币 23,541,000.00 元，其中第三期投入资本金 998,224.57 美元，折合人民币 8,265,000.00 元；马中投资累计投入资本金折合人民币 37,170,000.00 元，其中第三期投入资本金 1,576,144.06 美元，折合人民币 13,050,000.00 元。

另外，将其所持东安汽发 36%股权转让给东安动力的法律手续已经完备，根据双方签署的股权转让协议，由东安动力承担第二期以及以后向东安汽发的出资，第二期出资时暂落在东安发动机的投资款 54,175,000.00 元实为东安动力对东安汽发的投资款。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

4 、 2000 年 11 月，第四次实缴出资

2000 年 11 月 27 日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈祥源验资（2000）031 号），根据该验资报告，截至 2000 年 11 月 1 日止，东安汽发已收到股东投入的注册资本总额为 458,949,709.32 元人民币。其中，东安发动机累计投入资本金 93,111,250.00 元，第四期验资无新的投入资本；东安动力累计投入资本金 180,000,000.00 元，其中第四期投入资本金 46,075,000.00 元；哈航集团累计投入资本金 61,950,000.00 元，其中本次验证投入资本金 11,750,000.00 元；三菱自动车累计投入资本金折合人民币 63,189,000.00 元，第四期验资无新的投入资本；三菱商事累计投入资本金折合人民币 23,541,000.00 元，第四期验资无新的投入资本；马中投资累计入资本金折合人民币 37,170,000.00 元，第四期验资无新的投入资本。

5 、 2001 年 4 月，第五次实缴出资

2001 年 4 月 17 日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈祥源验资（2001）005 号），根据该验资报告，截至 2001 年 4 月 17 日止，东安汽发已收到股东投入的注册资本总额为 500,000,000.00 元人民币。其中，东安发动机累计投入资本金 95,000,000.00 元，已全额缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金 1,888,750.00 元；东安动力累计投入资本金 180,000,000.00 元，已全额缴足其应投入资本；哈航集团累计投入资本金 75,000,000.00 元，已全额缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金 13,050,000.00 元；三菱自动车累计投入资本金折合人民币 76,500.000.00，已全额缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金 1,608,016.53 美元，折合人民币 13,311,000.00 元；三菱商事累计投入资本金折合人民币 28,500,000.00 元，已全额缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金 599,065.00 美元，折合人民币 4,959,000.00 元；马中投资累计投入资本金折合人民币 45,000,000.00 元，已全额缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金 945.892.07 美元，折合人民币 7,830,000.00 元。

综上所述，东安汽发的注册资本，合营各方已于 2001 年 4 月 17 日全部足额缴纳。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）2010 年7 月，第二次股权转让

2009 年 11 月 10 日，中航工业与中国兵装签订《关于重组中国长安汽车集团股份有限公司的协议》，约定将东安发动机持有的东安汽发 19%股权采取无偿划转方式转至中国长安。

2009 年 12 月 18 日，国务院国资委出具《关于江西昌河汽车有限责任公司等 5 户企业国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1413 号），同意东安发动机将其所持东安汽发 19%股权无偿划转给中国长安。

2010 年 3 月 29 日，东安发动机与中国长安签署《东安发动机与中国长安汽车集团股份有限公司关于哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权变更协议》，约定东安发动机将持有的东安汽发 19%股权无偿转让至中国长安。

2010 年 6 月 24 日，哈尔滨经济技术开发区管理委员会出具《关于哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权转让的批复》（哈经开委外资字[2010]75 号），同意东安发动机与中国长安签订的股权转让协议生效，批准合同、章程修改协议生效。

2010 年 3 月 25 日，东安汽发召开第二十一次董事会，通过上述股权转让事宜。

2010 年 5 月 19 日，东安动力和哈航集团出具《同意函》、2010 年 5 月 27 日马中投资出具《同意函》、2010 年 6 月 6 日三菱商事出具《同意函》、2010 年 6 月 9 日三菱自动车出具《同意函》，同意东安发动机与中国长安签署的股权转让协议，并放弃优先购买权。

2010 年 6 月 1 日，东安汽发通过《章程修正案》。

2010 年 7 月 1 日，哈尔滨市工商局向东安汽发核发了变更后的《营业执照》。东安汽发取得了商务部核发的变更后的《外商投资企业批准证书》。

本次变更完成后，东安汽发股权结构如下：

			出资额（万元）	出资额（万元）
					出资比例
序号	股东名称	出资方式
			认缴	实缴	（%）


1	东安动力	货币	18,000.00	18,000.00	36.00
		土地使用权无
2	中国长安	、	9,500.00	9,500.00	19.00

		形资产、货币
3	三菱自动车	货币	7,650.00	7,650.00	15.30

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			出资额（万元）	出资额（万元）
					出资比例
序号	股东名称	出资方式
			认缴	实缴	（%）


4	哈航集团	货币	7,500.00	7,500.00	15.00
5	马中投资	货币	4,500.00	4,500.00	9.00
6	三菱商事	货币	2,850.00	2,850.00	5.70
	合计	-	50,000.00	50,000.00	100.00

综上所述，虽然东安汽发在历史沿革中存在东安发动机以无形资产出资的评估结果在入资时已过有效期和部分无形资产的评估结果未经国资主管部门确认的瑕疵，但国务院国资委于 2009 年 12 月批复同意东安发动机将其所持东安汽发 19%股权无偿划转给中国长安，可视为国务院国资委对东安发动机对东安汽发享有的股东权益金额和出资比例进行了确认；此外，东安汽发的《资产评估报告》（包含股东权益数字）尚需中国兵装备案，而中国兵装对《资产评估报告》的备案，亦可视为国资主管部门对中国长安对东安汽发出资金额的再次确认，因此，东安汽发前述无形资产出资涉及的评估结果在入资时已过有效期和未经国资主管部门确认的瑕疵，在《支付现金购买资产协议》生效后不会影响东安发动机对东安汽发出资金额和出资比例的认定，亦不会对本次交易构成重大不利影响。

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，东安汽发的股权结构如下：

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（二）控股股东、实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，中国长安直接持有东安汽发 19.00%股权，通过东安动力间接持有东安汽发 36.00%股权，合计持有东安汽发 55.00%股权，中国长安为东安汽发的控股股东。中国兵装持有中国长安 100.00%股权，中国兵装为东安汽发的实际控制人。

控股股东、实际控制人的基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人概况”。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相

关投资协议

东安汽发现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交易对象之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及交易对方对东安汽发的高级管

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理人员不存在特别安排事宜。本次交易完成后，东安汽发将继续履行与其高级管理人员的劳动合同。

（五）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，东安汽发不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，东安汽发不存在下属企业。

五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况

（一）标的资产权属情况

本次交易标的资产为标的公司 19.64%的股权。

截至重组报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

（二）主要资产情况

1 、固定资产

截至报告期末，标的公司的固定资产整体情况如下：

单位：万元

					单位：万
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋及建筑物	48,820.04	19,863.23	1,617.97	27,338.84	56.00%
机器设备	277,116.95	183,549.41	37,856.19	55,711.35	20.10%
运输设备	1,836.18	1,508.09	-	328.09	17.87%
电子设备	3,911.72	2,610.59	-	1,301.13	33.26%
办公设备	886.91	779.10	-	107.81	12.16%
其他	9,364.68	5,639.94	1,041.45	2,683.29	28.65%
合计	341,936.48	213,950.37	40,515.60	87,470.51	25.58%

（1）自有房屋

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的主要房产如下：

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序号				建筑面积（㎡）	规划用途	权利限制
	权利人	房屋所有权证号	座落

		黑（2020）哈尔滨			工业

1	东安汽发	市不动产权第	哈尔滨市开发区哈平路	84,278.94	用地/ 其它	无
		0089334 号	集中区征仪南路6号


2	东安汽发	哈房权证开国字	哈尔滨市平房区经济开	912.47	工业	无
		第00038275 号	发区烟台路6 号5 栋

3	东安汽发	哈房权证开国字	哈尔滨市平房区经济开	2,213.06	其他用途	无
		第00038276 号	发区烟台路6 号4 栋

4	东安汽发	哈房权证开国字	哈尔滨市平房区经济开	1,283.82	其他用途	无
		第00038279 号	发区烟台路6 号3 栋
			哈尔滨市开发区哈平路		工业

5	东安汽发	哈房权证开字第	集中区烟台路6号2号	20,422.96	仓储用房	无
		201004092号	厂房


6	东安汽发	哈房权证开国字	哈尔滨时平房区经济开	27,542.00	工业厂房	无
		第00038274 号	发区烟台路6 号1 栋

7	东安汽发	哈房权证开国字	哈尔滨市平房区经济开	498.05	仓库	无
		第00038280 号	发区烟台路6 号6 栋

8	东安汽发	哈房权证开国字	哈尔滨市平房区经济开	3,740.13	办公	无
		第00038278 号	发区烟台路6 号2 栋

9	东安汽发	哈房权证开国字	哈尔滨市平房区经济开	391.63	工业	无
		第00038277 号	发区烟台路6 号7 栋

10	东安汽发	哈房权证开国字	南岗区军悦公寓华丽阁	123.18	住宅	无
		第00025952 号	4 层B 座

11	东安汽发	哈房权证开国字	南岗区军悦公寓华丽阁	123.18	住宅	无
		第00025953 号	6 层B 座

12	东安汽发	哈房权证开国字	南岗区军悦公寓华美阁	122.88	住宅	无
		第00025951 号	6 层B 座

13	东安汽发	哈房权证开国字	南岗区军悦公寓华美阁	197.96	住宅	无
		第00025950 号	4 层A 座

14	东安汽发	哈房权证里字第	道里区爱建路31 号D1	133.25	住宅	无
		0901031546 号	栋4 单元2702 号

15	东安汽发	哈房权证里字第	道里区爱建路31 号D1	133.44	住宅	无
		0901031545 号	栋4 单元2071 号

16	东安汽发	哈房权证里字第	道里区友谊路500 号-1	38.26	车位	无
		1301074268 号	层7 号

17	东安汽发	哈房权证里字第	道里区友谊路500 号A	38.26	车位	无
		1301074265 号	栋-1 层75 号

18	东安汽发	哈房权证里字第	道里区友谊路500 号A	150.84	住宅	无
		1101019723号	栋2单元5层A1号

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19	东安汽发	哈房权证里字第	道里区友谊路500 号A	150.84	住宅	无
		1101019725 号	栋2 单元6 层A1 号

20	东安汽发	哈房权证里字第	道里区友谊路500 号A	139.39	住宅	无
		1101019726 号	栋3 单元23 层A2 号

21	东安汽发	哈房权证开国字	平房经济技术开发区烟	4,153.88	宿舍	无
		第00045602号	台路6号8栋

截至本独立财务顾问报告签署日，东安汽发尚有部分房产未取得房产证，具

体情况如下：

序号	名称	面积（㎡）	已取得的报建手续
			1、2008年4月23日，《建设用地规划许可证》（哈规城地字第[2008]002号） 2、2008年7月3日，《建设工程规划许可证》（哈规城（开发区）管建字第[2008]020号） 3、2010年6月11日，《建筑工程施工许可证》（编号：HJK10-016） 4、年月日，《竣工验收消防备案》（备案号：）
1	研发中心	10,008.00

			1、2008年9月1日，《建设用地规划许可证》（哈规城地字第[2008]021号） 2、2008 年10 月30 日，《建设工程规划许可证》（哈规城（开发区）建字第[2008]34号） 3、2010年6月11日，《建筑工程施工许可证》（编号：HJK10-016） 4、2011年7月29日，《竣工验收消防备案》（备案号：230000WYS110002257）
	配送中心（新建）
2		4,034.00


			1、2003年5月23日，《建设工程规划许可证》（（2003）哈规开管字第（007）号） 2、2003年8月12日，《建筑工程施工许可证》（编号：230103200308120101 K03-94） 3、2003年9月27日，《建筑工程消防验收意见书》（2003消验第7240号） 4、2003 年12 月24 日，《建设工程规划验收合格证》（哈规验字（2003）第016 号）
3	配送中心	2,944.00

4	成品库	2,016.00

			1、2006年4月27日，《建设用地规划许可证》（（2006）哈规开地字第（013）号） 2、2006年6月21日，《建设工程规划许可证》（（2006）哈规开管字第（022）号） 3、2006年6月21日，《建筑工程施工许可证》（编号：K06-051）
	综合办公楼（3层）
5		1,134.00


6	1号门卫室	134.26	-

7	5号门卫室	113.90	-

8	6号门卫室	62.60	-

9	4号门卫室	48.10	-

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10	2号门卫室	36.20	-

11	3号门卫室	36.00	-

前述未办理房产证的房产面积共计 20,567.06 平方米，该等房产座落于哈尔滨市平房区经济开发区烟台路 6 号和哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路 6 号，主要为研发中心、配送中心、办公楼、库房、门卫室等，占总房产面积的 12.29%。

根据东安汽发的说明，上述未取得房产证的房产中，研发中心、配送中心（新建）和配送中心（面积合计 16,986.00 平方米，占未办理房产证的房产总面积的 82.59%）均已完成验收工作，因资料未归档，故未办理房产证，目前正在办理中。成品库为存储发动机的简易冷库，与门卫室都不存在不可替代的用途，即使违建被拆除，亦不会对东安汽发正常经营造成重大不利影响。截至目前，东安汽发没有因未取得房产证而被有关政府部门或其他任何人告知必须停止使用该等房产，东安汽发也未因此受到有关政府部门给予的行政处罚。

东安汽发出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司关于房屋产权瑕疵的承诺函》，东安汽发未办理产权证书的房产均系东安汽发所有，该等房产与其他第三方不存在产权纠纷或潜在纠纷；东安汽发正在积极推进无证房产办理房产证的工作。

2020 年 7 月 20 日，哈尔滨市平房区住房和城乡建设局出具《证明》：东安汽发遵守国家有关房屋建设和产权管理的法律、法规，实行守法经营；经查验，该公司没有因违反有关房屋建设和产权管理法律、法规而受到处罚的记录。

2020 年 7 月 27 日，哈尔滨市国土资源执法监察局出具《关于哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司使用土地无行政处罚记录的证明》：经查，2017 年 1 月 1 日至今，该局无对东安汽发因违反土地管理法律法规受到行政处罚的记录。

（2）房屋租赁截至本独立财务顾问报告签署日，东安汽发不存在租赁房屋的情形。 2 、无形资产

截至报告期末，标的公司的无形资产整体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
土地使用权	12,557.89	5,123.47	-	7,434.42

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专利及非专利技术	22,637.68	10,084.10	3,624.67	8,928.92
用电权	3,776.00	3,776.00	-	-
合计	38,971.57	18,983.57	3,624.67	16,363.34

（1）土地使用权

截至报告期末，标的公司拥有土地使用权情况如下：

								权利限制
					使用权类型
序号	权利人						出让期限
		权证编号	座落	面积（㎡）		用途



	东安	哈国用	平房开发区烟				2028/10/9
1	汽发	(98)					止	无
		字第841 号	台路	133,750.00	出让	工业

		黑（2020）	哈尔滨市开发
						工业
	东安	哈尔滨市不	区哈平路集中		出让		2058/4/20
2	汽发				/		止	无
		动产权第	区征仪南路6	139,625.60	其他	用地/ 其它

		0089334号	号

3 、主要资产的抵押、质押等权利限制情况

截至报告期末，标的公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。

（三）注册商标、专利等情况

1 、商标

截至报告期末，标的公司拥有商标情况如下：

序号	类别	注册号	有效期限	注册人

1	12	5482387	2019/6/7至2029/6/6	东安汽发

2 、专利

截至报告期末，标的公司拥有专利情况如下：

序号	专利			专利	专利申请日	专利
		专利名称	专利号
	权人			类型		状态

		自动变速器轴承保持架		发明
1		温差装配工艺	ZL201010114378.6		2010/2/26	专利权维持
				专利

		自动变速器油泵单体可		发明
2		靠性试验方法	ZL201110143535.0		2011/5/31	专利权维持
				专利
	东安			发明
3	汽发	气门反跳试验方法	ZL201210282129.7	专利	2012/8/9	专利权维持

		一种手动变速器挡位互		发明
4		锁装置	ZL201210282138.6		2012/8/9	专利权维持
				专利

5		发动机台架电子油门模	ZL201220393271.4	实用	2012/8/9	专利权维持

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	拟装置		新型

			实用
6	双轮系整体式曲轴皮带	ZL201220393272.9		2012/8/9	专利权维持

			新型
	一种自动变速器起停功
			发明
7	能的电子泵辅助控制方	ZL201210284247.1		2012/8/12	专利权维持

	法		专利

	一种6速自动变速器的液		实用
8		ZL201220396111.5		2012/8/12	专利权维持
	压控制装置		新型

	一种行星齿轮式6速自动		发明
9		ZL201210317833.1		2012/8/31	专利权维持
	变速器		专利

	一种用于自动变速器的		发明
10		ZL201210318016.8		2012/8/31	专利权维持
	行星齿轮变速机构		专利

			发明
11	车辆集中控制系统	ZL201210318113.7		2012/9/1	专利权维持

			专利
	新型五挡和倒挡互锁装		发明
12		ZL201310340070.7		2013/7/31	专利权维持
	置		专利

	一种六速自动变速器换		发明
13		ZL201310340217.2		2013/7/31	专利权维持
	挡驻车机构		专利

	一种自动变速器行星齿		发明
14		ZL201410579493.9		2014/10/27	专利权维持
	轮装置		专利

			发明
15	一种整车对标测试系统	ZL201410580018.3		2014/10/27	专利权维持

			专利
	一种行星轮系和摩擦片		发明
16		ZL201410580076.6		2014/10/27	专利权维持
	毂的连接结构		专利

	一种变速器换挡驻车机		发明
17		ZL201410580172.0		2014/10/27	专利权维持
	构		专利

	自动变速器倒档控制液		发明
18		ZL201410580205.1		2014/10/27	专利权维持
	压油路		专利

	一种气动楔块导向式球		发明
19		ZL201410580286.5		2014/10/27	专利权维持
	形物料输送装置		专利

			发明
20	一种6速自动变速器	ZL201410580367.5		2014/10/27	专利权维持

			专利
	一种发动机皮带横向窜
			发明
21	动位移测量装置及其测	ZL201510676702.6		2015/10/13	专利权维持

	量方法		专利

	一种自动变速器跛行模		发明
22		ZL201510676728.0		2015/10/13	专利权维持
	式控制油路		专利

	增压型发动机外部冷却
			发明
23	EGR试验台架及试验方	ZL201510676747.3		2015/10/13	专利权维持

	法		专利

	一种电磁阀试验装置及		发明
24		ZL201510676767.0		2015/10/13	专利权维持
	试验方法		专利

	发动机气门飞脱试验方		发明
25		ZL201610740151.X		2016/8/26	专利权维持
	法		专利

	一种基于发动机水温和
			发明
26	蓄电池SOC混动车型的	ZL201610740417.0		2016/8/26	专利权维持

	发动机起停控制方法		专利

			发明
27	多方向发动机支架托盘	ZL201610740734.2		2016/8/26	专利权维持

			专利

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	一种八速自动变速器的		发明
28		ZL201610740897.0		2016/8/26	专利权维持
	传动系统		专利

	自动变速器油分配试验		发明
29		ZL201610741120.6		2016/8/26	专利权维持
	方法		专利

	一种自动变速器启停控		发明
30		ZL201610741394.5		2016/8/26	专利权维持
	制液压油路		专利

	一种发动机中低负荷耐		发明
31		ZL201610741561.6		2016/8/26	专利权维持
	久试验方法		专利

	一种6速P2混动自动变		发明
32		ZL201711022432.2		2017/10/25	专利权维持
	速器液压控制油路		专利

	一种自动变速器制动带		发明
33		ZL201711102676.1		2017/11/9	专利权维持
	实验装置		专利

	一种离合器泄漏量试验		发明
34		ZL201711104313.1		2017/11/10	专利权维持
	装置及测试方法		专利

	一种自动变速器电子泵
			发明
35	起停耐久试验装置及试	ZL201711105758.1		2017/11/10	专利权维持

	验方法		专利

	一种整车转鼓差速器性
			发明
36	能的测试方法、测量装置	ZL201711400468.X		2017/12/21	专利权维持

	及测量方法		专利

	一种混合动力汽车驱动		实用
37		ZL201821928128.4		2018/11/21	专利权维持
	系统		新型

	一种发动机用气门室罩		实用
38		ZL201821995146.4		2018/11/29	专利权维持
	盖总成		新型

			实用
39	一种电子换挡装置	ZL201822022966.1		2018/12/4	专利权维持

			新型
	一种冷却器供油液压油		实用
40		ZL201822048328.7		2018/12/6	专利权维持
	路		新型

	一种增程器用发动机缸
			实用
41	体和电机定子的过渡转	ZL201822100251.3		2018/12/13	专利权维持

	接结构		新型

	一种新型柔性工艺排气		实用
42		ZL201920634352.0		2019/5/6	专利权维持
	管		新型

	一种测试混动变速器的
			实用
43	电子泵流量试验工装及	ZL201920953408.9		2019/6/24	专利权维持

	试验系统		新型

	一种应用MAP控制可变		实用
44		ZL201921478757.6		2019/9/6	专利权维持
	机油泵的发动机		新型

	一种新能源电机的试验		实用
45		ZL201921478760.8		2019/9/6	专利权维持
	转接结构		新型

	一种发动机前罩壳安装		实用
46		ZL201921478775.4		2019/9/6	专利权维持
	结构		新型

	一种混合动力汽车用ISG		实用
47		ZL201921478791.3		2019/9/6	专利权维持
	电机的单体试验装置		新型

	一种汽车发动机缸盖铸		实用
48		ZL201921479124.7		2019/9/6	专利权维持
	造回油通道结构		新型

	一种ISG电机单体试验用		实用
49		ZL201921479132.1		2019/9/6	专利权维持
	电机壳体		新型

50	一种内置PCV通道的合	ZL201921479135.5	实用	2019/9/6	专利权维持

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	并式缸盖		新型

	一种接线片和电磁线圈		实用
51		ZL201921479163.7		2019/9/6	专利权维持
	引出线的连接结构		新型

	一种具有高压油泵安装		实用
52		ZL201921490521.4		2019/9/9	专利权维持
	座的凸轮轴盖体结构		新型

	一种带机械锁紧的快换		实用
53		ZL201921752001.6		2019/10/18	专利权维持
	机构		新型

	一种D系列发动机缸盖		实用
54		ZL201921752450.0		2019/10/18	专利权维持
	测量专用夹具		新型

	一种发动机缸体润滑油		实用
55		ZL201922122843.X		2019/12/2	专利权维持
	路的布置结构		新型

	一种自动变速器的制动		实用
56		ZL201922197540.4		2019/12/10	专利权维持
	器结构		新型

	一种用于自动变速器的		实用
57		ZL201922197547.6		2019/12/10	专利权维持
	离合器保持架		新型

	一种应用于汽车变速器		实用
58		ZL201922198668.2		2019/12/10	专利权维持
	的挡环		新型

	一种一次性多方向校准		实用		等年费滞纳
59		ZL201920341064.6		2019/3/18
	的校准球座		新型		金

	一种带有可快换定位块
			实用		等年费滞纳
60	的发动机缸体机加工传	ZL201920493421.0		2019/4/12
					金
	送夹具		新型

	一种带自检测的弹簧销		实用		等年费滞纳
61		ZL201920505227.X		2019/4/15
	定位结构		新型		金

	一种机床相对三坐标测		实用		等年费滞纳
62		ZL201920521152.4		2019/4/17
	量装置		新型		金

	一种具有隔音功能的气		实用		等年费滞纳
63		ZL201920567170.6		2019/4/24
	缸盖振动除屑装置		新型		金

	一种箱体类零件水套压		实用		等年费滞纳
64		ZL201920772547.1		2019/5/27
	堵式自动清洗去屑装置		新型		金

	一种气泡式超声波清洗		实用		等年费滞纳
65		ZL201920800754.3		2019/5/30
	机		新型		金

	一种加工中心手动送料		实用		等年费滞纳
66		ZL201920801432.0		2019/5/30
	台		新型		金

	一种台架自动控制增压		实用		等年费滞纳
67		ZL201920963068.8		2019/6/25
	发动机副水路温度装置		新型		金

					未缴年费专
			实用
68	新型回位弹簧保持架	ZL201320627627.0		2013/9/30	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
			实用
69	一种气门摇臂防脱卡扣	ZL201320627628.5		2013/9/30	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
			实用
70	新型波形摩擦片	ZL201320627629.X		2013/9/30	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
			实用
71	一种发动机气门机构	ZL201320627630.2		2013/9/30	利权终止，等

			新型		恢复

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					未缴年费专
			实用
72	一种悬臂式起动机总成	ZL201320627641.0		2013/9/30	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
	一种四缸汽油机双排气		实用
73		ZL201420623490.6		2014/10/27	利权终止，等
	口一体式缸盖		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种自动变速器调压装		实用
74		ZL201420623516.7		2014/10/27	利权终止，等
	置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种自动变速器新型锁		实用
75		ZL201420623517.1		2014/10/27	利权终止，等
	止结构		新型
					恢复

					未缴年费专
			实用
76	一种调压阀结构	ZL201420623518.6		2014/10/27	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
			实用
77	自诊断线束保护管装置	ZL201420623530.7		2014/10/27	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
	一种双行星架体式自动		实用
78		ZL201420623556.1		2014/10/27	利权终止，等
	变速器行星齿轮装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种自动变速器低温启		实用
79		ZL201420623557.6		2014/10/27	利权终止，等
	动模拟器		新型
					恢复

	散热器选择性参与整机				未缴年费专
			实用
80	冷却的双恒温器冷却系	ZL201420623558.0		2014/10/27	利权终止，等

	统		新型		恢复

					未缴年费专
	台架试验用离合器分离		实用
81		ZL201420623560.8		2014/10/27	利权终止，等
	装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种具有鼻梁区冷却凹		实用
82		ZL201420623575.4		2014/10/27	利权终止，等
	槽的缸体		新型
					恢复

	具有适用于3缸机非圆结				未缴年费专
			实用
83	构凸轮轴正时齿轮和浸	ZL201420623596.6		2014/10/27	利权终止，等

	油皮带的正时系统		新型		恢复

					未缴年费专
	一种缩短轴向长度的6速		实用
84		ZL201420623598.5		2014/10/27	利权终止，等
	自动变速器		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种自动变速器液压泄		实用
85		ZL201420623610.2		2014/10/27	利权终止，等
	油油路结构		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种具有多冷却循环模		实用
86		ZL201420623627.8		2014/10/27	利权终止，等
	式的发动机机构		新型
					恢复

	具有适用于4缸机非圆结				未缴年费专
			实用
87	构曲轴正时齿轮和浸油	ZL201420623628.2		2014/10/27	利权终止，等

	皮带的正时系统		新型		恢复

	一种自动挡变速器电器		实用		未缴年费专
88		ZL201420623791.9		2014/10/27
	系统测试装置		新型		利权终止，等

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					恢复

					未缴年费专
			实用
89	变速器通气装置	ZL201420623821.6		2014/10/27	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
	一种新型自动变速器的		实用
90		ZL201420624139.9		2014/10/27	利权终止，等
	轴承支撑架结构		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种自动变速器密封环		实用
91		ZL201420624140.1		2014/10/27	利权终止，等
	密封结构		新型
					恢复

					未缴年费专
	独立式曲轴直驱可变机		实用
92		ZL201420624251.2		2014/10/27	利权终止，等
	油泵		新型
					恢复

					未缴年费专
			实用
93	一种差速器润滑系统	ZL201420624253.1		2014/10/27	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
	一种汽缸盖的进气道结		实用
94		ZL201420624262.0		2014/10/27	利权终止，等
	构		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种带水套的内燃机缸		实用
95		ZL201420624297.4		2014/10/27	利权终止，等
	体		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种六速自动变速器换		实用
96		ZL201420624299.3		2014/10/27	利权终止，等
	挡驻车机构		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种集成式选换挡助力		实用
97		ZL201420624319.7		2014/10/27	利权终止，等
	凸轮装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种集成中冷器的分体		实用
98		ZL201420624322.9		2014/10/27	利权终止，等
	式双气道进气歧管		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种分体式汽车变速器		实用
99		ZL201420624323.3		2014/10/27	利权终止，等
	同步器		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种兼顾前置前驱/前置		实用
100		ZL201420624325.2		2014/10/27	利权终止，等
	后驱车型的进气歧管		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种前置后驱发动机的		实用
101		ZL201420624336.0		2014/10/27	利权终止，等
	冷却系统		新型
					恢复

					未缴年费专
			实用
102	离合器保持架压环	ZL201420624337.5		2014/10/27	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
	一种变速器换档驻车机		实用
103		ZL201420624338.X		2014/10/27	利权终止，等
	构		新型
					恢复

					未缴年费专
	铝合金加工中切削液回		实用
104		ZL201420624373.1		2014/10/27	利权终止，等
	液系统		新型
					恢复

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					未缴年费专
	一种气动楔块导向式球		实用
105		ZL201420624374.6		2014/10/27	利权终止，等
	形物料输送装置		新型
					恢复

					未缴年费专
			实用
106	分体式通用转工车	ZL201420624416.6		2014/10/27	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
			实用
107	一种短距离测量装置	ZL201420624417.0		2014/10/27	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
			实用
108	液压控制回路测漏仪	ZL201420624499.9		2014/10/27	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
	一种多角度刀具刃磨装		实用
109		ZL201420624510.1		2014/10/27	利权终止，等
	置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种导槽式垫片输送装		实用
110		ZL201420624539.X		2014/10/27	利权终止，等
	置		新型
					恢复

					未缴年费专
			实用
111	链条拆解钳	ZL201420624558.2		2014/10/27	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
	一种汽车发动机合装检		实用
112		ZL201420624660.2		2014/10/27	利权终止，等
	测工具		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种试验台驾驶模拟舱		实用
113		ZL201420625352.1		2014/10/27	利权终止，等
	装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种自动变速器阀体总		实用
114		ZL201420625423.8		2014/10/27	利权终止，等
	成可靠性试验装置		新型
					恢复

	一种用于增压发动机的				未缴年费专
			实用
115	气缸盖罩迷宫式油气分	ZL201520788802.3		2015/10/13	利权终止，等

	离结构		新型		恢复

					未缴年费专
	一种用于增压发动机的		实用
116		ZL201520788805.7		2015/10/13	利权终止，等
	曲轴箱通风系统		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种发动机零部件的可		实用
117		ZL201520788827.3		2015/10/13	利权终止，等
	移动自动清洗装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种变速器换档驻车机		实用
118		ZL201520788830.5		2015/10/13	利权终止，等
	构		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种新型自动变速器液		实用
119		ZL201520788851.7		2015/10/13	利权终止，等
	压冷却润滑油路结构		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种用于自动变速器的		实用
120		ZL201520788853.6		2015/10/13	利权终止，等
	离合器平衡腔油路		新型
					恢复

	一种用于自动变速器螺		实用		未缴年费专
121		ZL201520788871.4		2015/10/13
	栓配合的密封垫片		新型		利权终止，等

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					恢复

					未缴年费专
	一种汽车液力变矩器滑		实用
122		ZL201520788873.3		2015/10/13	利权终止，等
	差控制油路		新型
					恢复

	一种花键孔齿槽可插入				未缴年费专
			实用
123	两个花键齿的花键连接	ZL201520788884.1		2015/10/13	利权终止，等

	结构		新型		恢复

					未缴年费专
			实用
124	一种新型飞轮盘结构	ZL201520808496.5		2015/10/13	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
			实用
125	一种发动机变速器支架	ZL201520808498.4		2015/10/13	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
			实用
126	一种进气歧管支撑结构	ZL201520808499.9		2015/10/13	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
	一种纵置发动机用进气		实用
127		ZL201520808506.5		2015/10/13	利权终止，等
	歧管支撑结构		新型
					恢复

					未缴年费专
			实用
128	一种曲轴螺栓垫片结构	ZL201520808508.4		2015/10/13	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
			实用
129	一种设有断屑槽的缸盖	ZL201520808510.1		2015/10/13	利权终止，等

			新型		恢复

	一种前置前驱、前置后驱				未缴年费专
			实用
130	共用的增压发动机进排	ZL201520808526.2		2015/10/13	利权终止，等

	气系统		新型		恢复

					未缴年费专
	一种连动锁销结构的包		实用
131		ZL201520808527.7		2015/10/13	利权终止，等
	装箱		新型
					恢复

					未缴年费专
	发动机包装箱的整体式		实用
132		ZL201520808528.1		2015/10/13	利权终止，等
	锁销结构		新型
					恢复

					未缴年费专
			实用
133	一种进气歧管装置	ZL201520808529.6		2015/10/13	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
	一种扭振设备传感器安		实用
134		ZL201520808530.9		2015/10/13	利权终止，等
	装万能支架		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种发动机皮带横向窜		实用
135		ZL201520808536.6		2015/10/13	利权终止，等
	动位移测量装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种用于48V混动发动		实用
136		ZL201520808540.2		2015/10/13	利权终止，等
	机的供水系统		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种发动机冷却系统的		实用
137		ZL201520808547.4		2015/10/13	利权终止，等
	节能装置		新型
					恢复

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

					未缴年费专
	一种发动机恒温器壳体		实用
138		ZL201520808548.9		2015/10/13	利权终止，等
	总成结构		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种可调流量的发动机		实用
139		ZL201520808549.3		2015/10/13	利权终止，等
	冷却系统		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种自带限位的多功能		实用
140		ZL201520808556.3		2015/10/13	利权终止，等
	支架		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种带保护装置的起动		实用
141		ZL201520808560.X		2015/10/13	利权终止，等
	机总成		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种涡轮增压器和排气		实用
142		ZL201520808569.0		2015/10/13	利权终止，等
	总成的连接结构		新型
					恢复

					未缴年费专
	EGR发动机低负荷EGR		实用
143		ZL201520808581.1		2015/10/13	利权终止，等
	率控制装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种控制发动机台架试		实用
144		ZL201520808596.8		2015/10/13	利权终止，等
	验排放温度的系统		新型
					恢复

					未缴年费专
			实用
145	一种新型发动机下隔板	ZL201520808597.2		2015/10/13	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
	一种具有多向调节功能		实用
146		ZL201520808615.7		2015/10/13	利权终止，等
	的增压器支架		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种进气歧管与缸盖的		实用
147		ZL201520808621.2		2015/10/13	利权终止，等
	连接结构		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种带限位结构的排气		实用
148		ZL201520808625.0		2015/10/13	利权终止，等
	歧管密封垫		新型
					恢复

	一种发动机冷却喷嘴模				未缴年费专
			实用
149	拟实车工作状态的试验	ZL201520808634.X		2015/10/13	利权终止，等

	装置		新型		恢复

					未缴年费专
			实用
150	一种行星齿轮架	ZL201520808635.4		2015/10/13	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
			实用
151	一种塑料汽缸盖罩	ZL201620960415.8		2016/8/26	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
	一种具有楔形执行机构		实用
152		ZL201721385110.X		2017/10/25	利权终止，等
	的离合器		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种新型自动变速器离		实用
153		ZL201721388015.5		2017/10/25	利权终止，等
	合器控制油路结构		新型
					恢复

	一种车辆用自动变速器		实用		未缴年费专
154		ZL201721388996.3		2017/10/25
	油泵		新型		利权终止，等

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

					恢复

	一种长轴径半轴齿轮与				未缴年费专
			实用
155	密封盖及半轴花键轴的	ZL201721388997.8		2017/10/25	利权终止，等

	连接结构		新型		恢复

					未缴年费专
	一种6速自动变速器电磁		实用
156		ZL201721392777.2		2017/10/25	利权终止，等
	阀限压阀机构		新型
					恢复

					未缴年费专
			实用
157	一种自动换挡拨叉	ZL201721396339.3		2017/10/25	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
			实用
158	一种组合式活塞	ZL201721409126.X		2017/10/25	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
	一种具有子行星排的		实用
159	双	ZL201721396816.6		2017/10/26	利权终止，等
	二挡动力传递装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种具有同步器的二挡		实用
160		ZL201721396817.0		2017/10/26	利权终止，等
	动力传递装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种可调节的BSG电机		实用
161		ZL201721486232.8		2017/11/9	利权终止，等
	转接法兰		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种混动用多功能主壳		实用
162		ZL201721491368.8		2017/11/9	利权终止，等
	体		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种斜置防积水的进气		实用
163		ZL201721491369.2		2017/11/9	利权终止，等
	歧管		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种起停电子泵台架试		实用
164		ZL201721491370.5		2017/11/9	利权终止，等
	验装置		新型
					恢复

					未缴年费专
			实用
165	一种刀具安装组件	ZL201721493323.4		2017/11/10	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
	一种集成型发动机机油		实用
166		ZL201721493432.6		2017/11/10	利权终止，等
	盘		新型
					恢复

					未缴年费专
			实用
167	一种空心凸轮轴	ZL201721494073.6		2017/11/10	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
	一种直喷机型系统ECU		实用
168		ZL201721494632.3		2017/11/10	利权终止，等
	数据刷写装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种内孔夹紧式吊装装		实用
169		ZL201721494646.5		2017/11/10	利权终止，等
	置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种具有隔热结构的排		实用
170		ZL201721494677.0		2017/11/10	利权终止，等
	气歧管密封装置		新型
					恢复

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

					未缴年费专
	一种自动变速器制动器		实用
171		ZL201721494832.9		2017/11/10	利权终止，等
	摩擦片试验装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种测量排放量切换装		实用
172		ZL201721502158.4		2017/11/10	利权终止，等
	置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种新型自动变速器换		实用
173		ZL201721502159.9		2017/11/10	利权终止，等
	挡开关故障检测装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种通用设备使用权限		实用
174		ZL201721502160.1		2017/11/10	利权终止，等
	控制装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种变筋结构排气歧管		实用
175		ZL201721502192.1		2017/11/10	利权终止，等
	密封垫		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种发动机自动起停装		实用
176		ZL2017215021936.0		2017/11/10	利权终止，等
	置		新型
					恢复

					未缴年费专
			实用
177	一种混动用转子毂总成	ZL201721502195.5		2017/11/10	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
	一种自带限位的多功能		实用
178		ZL201721502206.X		2017/11/10	利权终止，等
	发动机用支架总成		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种用于离合器卡簧自		实用
179		ZL201721520203.9		2017/11/14	利权终止，等
	动供给的装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种气压式自动涂油装		实用
180		ZL201721520211.3		2017/11/14	利权终止，等
	置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种自动变速器TCU刷		实用
181		ZL201721520214.7		2017/11/14	利权终止，等
	写自动对接装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种用于连接腔体内外		实用
182		ZL201721550302.1		2017/11/17	利权终止，等
	信号线束的连接器总成		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种具有单独循环水路		实用
183		ZL201721555220.6		2017/11/20	利权终止，等
	的恒温器壳体结构		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种适用于小型汽油机		实用
184		ZL201721559691.4		2017/11/20	利权终止，等
	的增压器及增压系统		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种发动机用排气摇臂		实用
185		ZL201721559692.9		2017/11/20	利权终止，等
	轴总成		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种P2架构混合动力台		实用
186		ZL201721629177.3		2017/11/29	利权终止，等
	架试验装置		新型
					恢复

	一种用于在生产发动机		实用		未缴年费专
187		ZL201721801721.8		2017/12/21
	时安装暖风接管咀的工		新型		利权终止，等

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	具				恢复

					未缴年费专
	一种48V系统功能的节		实用
188		ZL201721802588.8		2017/12/21	利权终止，等
	能效果测试装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种用于涡轮增压器转		实用
189		ZL201721803167.7		2017/12/21	利权终止，等
	运车		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种用于凸缘螺栓自动		实用
190		ZL201721803221.8		2017/12/21	利权终止，等
	供给的装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种带简化信号盘安装		实用
191		ZL201721811240.5		2017/12/21	利权终止，等
	的集成式曲轴		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种正时皮带前罩壳避		实用
192		ZL201721811257.0		2017/12/21	利权终止，等
	让结构		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种用于发动机油底壳		实用
193		ZL201721811258.5		2017/12/21	利权终止，等
	拧紧机接头的快换工具		新型
					恢复

	一种模拟试漏式气门阀				未缴年费专
			实用
194	座密封带密封性测量装	ZL201721811259.X		2017/12/21	利权终止，等

	置		新型		恢复

					未缴年费专
	一种汽车发动机缸盖的		实用
195		ZL201721811291.8		2017/12/21	利权终止，等
	油路结构		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种发动机曲轴自动清		实用
196		ZL201721811293.7		2017/12/21	利权终止，等
	理装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种用于装配过程的集		实用
197		ZL201721811294.1		2017/12/21	利权终止，等
	滤器垫片自动吸附装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种用于发动机火花塞		实用
198		ZL201721811362.4		2017/12/21	利权终止，等
	装配的防磕伤辅助工具		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种用于发动机连杆装		实用
199		ZL201721811363.9		2017/12/21	利权终止，等
	配的防磕伤辅助工具		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种用于发动机曲轴定		实用
200		ZL201721811364.3		2017/12/21	利权终止，等
	位的辅助工具		新型
					恢复

					未缴年费专
	机械手式缸盖水套孔铝		实用
201		ZL201721816749.9		2017/12/22	利权终止，等
	屑自动振动机		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种手动安装气门锁片		实用
202		ZL201721828445.4		2017/12/22	利权终止，等
	及保持座的辅助装置		新型
					恢复

	一种发动机气缸盖封堵				未缴年费专
			实用
203	油路用钢球的气动安装	ZL201721828546.1		2017/12/22	利权终止，等

	冲头		新型		恢复

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					未缴年费专
	一种恒温器壳体放置备		实用
204		ZL201721829584.9		2017/12/25	利权终止，等
	件用转动工作台		新型
					恢复

	一种恒温器控制小循环				未缴年费专
			实用
205	所有水路水温的冷却水	ZL201721847662.8		2017/12/26	利权终止，等

	路结构		新型		恢复

					未缴年费专
	一种机加水套的内燃机		实用
206		ZL201721879880.X		2017/12/28	利权终止，等
	缸盖		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种清洗缸体表面的自		实用
207		ZL201721879991.0		2017/12/28	利权终止，等
	动清洁设备		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种涡轮增压器分总成		实用
208		ZL201721890866.X		2017/12/28	利权终止，等
	组装卡具		新型
					恢复

					未缴年费专
			实用
209	一种托盘自动除尘装置	ZL201721890869.3		2017/12/28	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
	一种关于挺柱及凸轮轴		实用
210		ZL201721895878.1		2017/12/29	利权终止，等
	座孔自动涂油装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	机械手式曲轴自动油封		实用
211		ZL201721901252.7		2017/12/29	利权终止，等
	机		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种混动变速器动力输		实用
212		ZL201821928130.1		2018/11/21	利权终止，等
	出系统		新型
					恢复

	一种用于高精密角接触				未缴年费专
			实用
213	球轴承内外圈配套防错	ZL201821974653.X		2018/11/28	利权终止，等

	的装置		新型		恢复

					未缴年费专
	一种混动车型高压电机		实用
214		ZL201821974891.0		2018/11/28	利权终止，等
	动力系统		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种发动机线束防错支		实用
215		ZL201821975652.7		2018/11/28	利权终止，等
	架		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种集成机油尺导管的		实用
216		ZL201821975697.4		2018/11/28	利权终止，等
	发动机结构		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种ISG电机用组合式双		实用
217		ZL201821985992.8		2018/11/29	利权终止，等
	层水套		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种自带安装防错结构		实用
218		ZL201821986727.1		2018/11/29	利权终止，等
	阀片的节气门阀体		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种滚动轴承的轴端紧		实用
219		ZL201821995110.6		2018/11/29	利权终止，等
	固机构		新型
					恢复

	一种动力总成及零部件		实用		未缴年费专
220		ZL201821995150.0		2018/11/29
	自由模态试验的吊装装		新型		利权终止，等

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	置				恢复

					未缴年费专
	一种传动驱动齿轮回转		实用
221		ZL201821995201.X		2018/11/29	利权终止，等
	力矩自动测量装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种耐高温的环状云母		实用
222		ZL201822012629.4		2018/12/3	利权终止，等
	密封垫		新型
					恢复

					未缴年费专
			实用
223	一种装配式凸轮轴	ZL201822012646.8		2018/12/3	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
	一种P2混动架构制动力		实用
224		ZL201822012665.0		2018/12/3	利权终止，等
	分配装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种带有自锁功能的管		实用
225		ZL201822012669.9		2018/12/3	利权终止，等
	路支架		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种带颗粒捕集器的三		实用
226		ZL201822012981.8		2018/12/3	利权终止，等
	元催化器总成		新型
					恢复

	一种适用于P2混动架构				未缴年费专
			实用
227	耦合机构的高压转接结	ZL201822013007.3		2018/12/3	利权终止，等

	构		新型		恢复

					未缴年费专
	一种适用于轴承的防电		实用
228		ZL201822013284.4		2018/12/3	利权终止，等
	蚀装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种PCV通道内置的进		实用
229		ZL201822013716.1		2018/12/3	利权终止，等
	气歧管总成		新型
					恢复

	一种应用压力平衡装置				未缴年费专
			实用
230	的整车环境仓尾气排放	ZL201822020291.7		2018/12/3	利权终止，等

	系统		新型		恢复

					未缴年费专
	一种发动机台架尾气检		实用
231		ZL201822026135.1		2018/12/3	利权终止，等
	测系统		新型
					恢复

					未缴年费专
	新型杯状挺柱润滑的汽		实用
232		ZL201822022949.8		2018/12/04	利权终止，等
	油机缸盖		新型
					恢复

					未缴年费专
	自动变速器差速器静扭		实用
233		ZL201822022974.6		2018/12/4	利权终止，等
	试验装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种汽车变速的单向离		实用
234		ZL201822022978.4		2018/12/4	利权终止，等
	合器配合装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种用于放油螺堵拧紧		实用
235		ZL201822024322.6		2018/12/4	利权终止，等
	的装置		新型
					恢复

					未缴年费专
			实用
236	一种新型混动电机支架	ZL201822029946.7		2018/12/4	利权终止，等

			新型		恢复

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

					未缴年费专
	一种基于电子节温器的		实用
237		ZL201822029947.1		2018/12/4	利权终止，等
	发动机冷却水循环系统		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种差速器回转力矩自		实用
238		ZL201822029948.6		2018/12/6	利权终止，等
	动测量装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种用于压装活塞销导		实用
239		ZL201822042254.6		2018/12/6	利权终止，等
	向工具		新型
					恢复

	一种用于发动机装配油				未缴年费专
			实用
240	封时对油封支撑定位的	ZL201822042270.5		2018/12/6	利权终止，等

	工具		新型		恢复

					未缴年费专
	一种用于发动机热试转		实用
241		ZL201822042491.2		2018/12/06	利权终止，等
	速传感器调整固定装置		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种用于气门油封压装		实用
242		ZL201822065134.8		2018/12/10	利权终止，等
	工具		新型
					恢复

					未缴年费专
	一种定位销切换防错装		实用
243		ZL201822102163.7		2018/2/14	利权终止，等
	置		新型
					恢复

					未缴年费专
			实用
244	一种选配件测量装置	ZL201822146173.0		2018/12/20	利权终止，等

			新型		恢复

					未缴年费专
	一种发动机飞轮盘用定		实用
245		ZL201822146203.8		2018/12/20	利权终止，等
	位装置		新型
					恢复

3 、域名

截至本独立财务顾问报告签署日，东安汽发拥有域名情况如下：

序号 1	域名	网站备案/许可证号	期限	所有人
	dae.cc	黑ICP备05000114号-1	2006/9/21至2020/9/21	东安汽发

（四）资产许可情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（五）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外担保的情形。（六）主要负债情况

截至报告期末，东安汽发尚有 7.00 亿元的现金分红未分配，计划于《支付

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现金购买资产协议》生效后进行支付；东安汽发不存在逾期尚未支付大额负债及重大或有负债。

（七）诉讼、仲裁及处罚情况

1 、诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，东安汽发尚未了结的或可预见的金额超过 100 万元的诉讼和仲裁如下：

（1）沈阳平和法雷奥汽车传动系统有限公司承揽合同纠纷

2017 年，东安汽发启动重庆长安 R111 新开发双质量飞轮总成、离合器压盘总成、离合器摩擦片总成（以下简称“汽车零部件”）项目，选定沈阳平和法雷奥汽车传动系统有限公司（以下简称“法雷奥”）为加工承揽供应商，该项目年量产计划为 7 万套。自 2017 年 6 月起，法雷奥一直根据东安汽发发出的采购计划、《DAE 采购订单》等正常备货和供货。2018 年 7 月，东安汽发单方通知法雷奥因车厂需求调整而暂停合作。

2020 年 4 月 20 日，法雷奥将东安汽发起诉至沈阳高新技术产业开发区人民法院。请求 1、判决解除法雷奥与东安汽发之间的承揽合同关系；2、判决东安汽发向法雷奥支付欠付货款 3,247,697.59 元以及利息；3、判决东安汽发承担法雷奥库存损失 894,849.14 元、模具费用损失 131,856.73 元、开发费损失 950,000 元。

目前本案处于一审中。

报告期内，除上述诉讼外，东安汽发不存在其他尚未了结的或可预见的金额超过 100 万元的重大诉讼、仲裁。

2 、行政处罚

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在受到重大行政处罚的情形。

3 、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

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六、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况

最近三年，标的公司未发生与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值。

七、主营业务情况

（一）主营业务发展情况

东安汽发主要从事汽车发动机、变速器的研发、生产、销售及其相关服务，其中汽车发动机产品主要为 4G1、4G9、D 系列等汽油发动机，变速器产品主要为 4 速、6 速手/自动变速器。最近三年，东安汽发的主营业务未发生变化。

（二）主要产品所处行业监管部门、行业法规和政策

1 、行业定位

标的公司主要从事汽车发动机、变速器为主的汽车零部件产品的研发、设计、生产和销售。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）以及《国民经纪行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属的行业为“C 制造业”中的“C36 汽车制造业”。

2 、行业主管部门与行业监管体制

目前汽车零部件行业宏观管理的行政主管部门为国家发展和改革委员会，其主要负责制定产业政策，监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。 2004 年 5 月，国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，为了打造企业的自主发展与政府宏观调控结合的行业发展模式，政策规定了：对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。

我国汽车零部件行业的行业自律组织为中国汽车工业协会，其主要职能为对企业改革、技术进步、资产重组等方面进行调查研究，为政府制定汽车行业发展规划、发展政策、法律法规等提供建议，对政策法规的贯彻实施进行跟踪研究；及时向政府部门反映汽车行业和企业的意见和诉求，同时对行业规范运行进行监督、敦促行业自律管理等。

3 、主要法律法规及政策

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（1）主要法律法规

与标的公司所处行业监管相关的主要法律、法规如下：

序号	法律法规名称	最新颁布时间	部门
1	《中华人民共和国产品质量法》	2018年12月	全国人大常委会
2	《中华人民共和国计量法》	2018年10月	全国人大常委会

3	《中华人民共和国标准化法》	2017年11月	全国人大常委会
4	《中华人民共和国环境保护法》	2015年1月	全国人大常委会
5	《中华人民共和国安全生产法》	2014年12月	全国人大常委会

（2）行业主要产业政策

与标的公司所处行业相关的主要产业政策如下：

		颁布时间
序号	政策名称		颁发部门	相关内容

				提出支持社会资本投资新能源汽车、智能汽车等，支持国有汽车企业与其他各类企业开展混合所有制改革。旨在鼓励汽车产能利用率低的省份和企业加大资金投入和兼并重组力度；科学规划新能源汽车产业布局，鼓励现有传统燃油汽车企业加大资金投入，调整产品结构，发展新能源汽车产品；严格新建纯电动汽车企业投资项目管理，防范盲目布点和低水平重复建设。
	《汽车产业投资管理规定》
		2018年 12月
1			国家发改委



	《外商投资产业指导目录》（2017 年修订）			提出将“航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造（专用铝板、铝镁合金材料、摩托车铝合金车架等）”列为鼓励外商投资产业。
		2017年 6月	国家发改委、商务部
2


				提出“引导创新主体协同攻关整车及零部件系统集成、动力总成、轻量化等关键核心技术”， “重点突破轻量化材料等工程化、产业化瓶颈”，“加快镁合金、稀土镁（铝）合金应用”， “以轻量化、智能化制造、典型测试工况、先进节能技术为重点，完善节能汽车标准体系”。
	《汽车产业中长期发展规划》
		2017年 4月	国家发改委、工信部
3



				提出“推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到2020年，产值规模达到10万亿元以上”，“全面提升电动汽车整车品质与性能。加快推进电动汽车系统集成技术创新与应用，重点开展整车安全性、可靠性研究和结构轻量化设计。提升关键零部件技术水平、配套能力与整车性能”。
	《“十三五” 国家战略性新型产业发展规划》
		2016年 11月
4			国务院



				提出继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动
	《中国制造	2015年
5	2025》	5月	国务院

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				自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
	《产业结构调整指导目			提出将汽车零部件制造业中的“汽车关键零部件”、“双离合器变速器（DCT）、电控机械变速器（AMT）”、“轻量化材料应用（包括镁铝合金、符合材料）”等列为鼓励类产业。
		2013年
6	录》（2013 年修订）	2月	国家发改委

（三）主要产品

1 、汽车发动机

标的公司的汽车发动机产品主要为 4G1、4G9、D 系列等汽油发动机，具体情况如下：

情况如下：
类别	产品示列	主要参数	主要特点
4G1系列		以4G15T为例排量：1468 最大净功率：110/5000 最大净扭矩： 210/1700-4500	结构紧凑、排量适中、动力性好、安全性高、用途广泛。是经济型轿车的理想动力装置
4G9系列		以4G94M为例排量：1999 最大净功率：105/6000 最大净扭矩：180/2600	体积小、高性能、高可靠性、低噪音。可满足中，高级轿车，MPV、SUV 等多种车型动力要求
D系列		以D20TGDI为例排量：1998 最大净功率：160/5500 最大净扭矩： 350/1750-3500	高动力性、高稳定性、高可靠性、低噪音、低排放、低油耗

注：标的公司的 4G1 和 4G9 系列产品均为三菱自动车技术许可产品，标的公司生产、销售该系列发动机需向三菱自动车支付技术使用费。2018 年 5 月 29 日，标的公司已与三菱自动车续签了关于“4G1 MIVEC”和“4G9”的《RESTATED LICENSE AGREEMENT》、关于“4G1”的《修正合同 4》、关于“MITSUBISHI TECH”的《AGREEMENT》。

2 、汽车变速器

标的公司的变速器产品主要为 4 速、6 速手/自动变速器，具体情况如下：

类别产品示列主要参数主要特点

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以 M6F3 为例扭矩容量：240 6 速前驱，技术先进、结 M6F 手动变速变速器中心距：构紧凑、扭矩容量大、换器 71-121-189 挡质量高、匹配范围广变速档位：6 档满足前驱、四驱搭载，可以 A6F5 Gen II 为例选多种驾驶模式，可实现扭矩容量：300 自动变速器启停功能。6AT 支持升级变速器中心距：189 为混合动力变速器，满足变速档位：6 档实施新能源汽车战略

（四）主要产品的工艺流程

1 、汽车发动机工艺流程

标的公司汽车发动机制造工艺主要为缸体、缸盖的加工以及后续的发动机装配流程。

（1）缸体加工工艺流程图

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毛坯
缸体各面及孔系的加
工、粗加工缸孔及主
轴承孔、底面及定位
销孔的精加工
中间清洗油路及油腔气密试验
主轴承盖装配
缸孔及主轴承孔的精
加工
缸孔、曲轴孔珩磨
最终清洗压装堵片及水套气密试验
最终检测
缸体分总成上线
----- End of picture text -----

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（2）缸盖加工工艺流程图

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毛坯
各面及孔系的加工、
粗加工气门座、导管
底孔、枪钻长油路孔
中间清洗压座\压管
精加工顶底面、精加
工气门座及导管
中间清洗油路试漏
装配凸轮轴盖
精加工前后面、精镗凸轮轴孔
最终清洗水路试漏
缸盖分总成上线
----- End of picture text -----

（3）装配加工工艺流程图

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缸盖分总成上线缸体分总成上线
气门、弹簧、锁片装配曲轴上线装配
缸盖总成下线
正时系统装配
进排气系统装配
发动机总成下线
热试验
包装
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2 、汽车变速器工艺流程

标的公司汽车变速器制造工艺主要为变速器、变矩器壳体的加工以及后续的

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变速器装配流程。

（1）变速器壳体加工工艺流程图

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工艺基准及周边孔面加工
粗半精铣面、粗镗孔、
及周边孔面加工，压
装铝堵
周边孔面加工
精铣面、精镗孔
清洗试漏
最终检验
----- End of picture text -----

（2）变矩器壳体加工工艺流程图

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----- Start of picture text -----

粗、精铣变速箱结合
面，钻孔，钻一周孔
铣凸台，钻侧面孔
粗、精铣发动机结合
面，钻孔
清洗试漏
最终检验
----- End of picture text -----

（3）加工装配工艺流程图

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壳体及小件清洗
分总成装配
总成装配
总成试验气密性检测
外观件装配
总成清洗气密性检测
包装
----- End of picture text -----

（五）主要经营模式

1 、采购模式

东安汽发的主要产品为汽车发动机、变速器，其采购的原材料主要为缸体、缸盖、曲轴等毛坯件以及壳体、轴承、齿轮、活塞、垫圈等发动机、变速器生产所需的配件。东安汽发下设生产物流部，负责原材料采购工作。公司采购的产品专门化程度较高，通常根据产品的特性考虑供应稳定性和成本因素后决定原材料供应商。

公司对于供应商管理较为严格，生产物流部根据技术中心提出的零部件要求寻找供应商，在供应商选定后组织供应商质量体系考察。在供应商选择时，公司通过与各供货商技术交流确认是否可以生产，其次对有意愿供货的供货商进行价格比较。公司初步确定供货商后由供货商提供样件进行耐久验证等质量审核，验证零部件的可靠性。审核通过后，公司小批量采购零部件进行小批量生产试验，产品经过公司质量管理部、技术中心等部门验收合格后，供应商方可进入公司合格供应商清册。

公司整体采购计划由采购供应部系统制定，各部门通过上传系统计算所需数据用于采购计划制定。通常情况下，项目销售部上传月度产品需求数据，生产物流部上传库存产品、原材料数据等，采购系统根据设置的安全库存自动生成包含采购原材料名称、数量、到货时间等要素的采购订单发送至供应商安装的系统终端，供应商根据订单进行发货。原材料发送至公司后，由生产物流部、质量管理部等部门进行验收，验收合格后方可入库。

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目前，公司对于原材料的结算方式分为到货结算和上线结算，其中，到货结算指货到后即进行结算；上线结算指原材料使用后再与供应商进行结算。 2 、生产模式

东安汽发采取“以销定产”的方式组织生产。公司生产管理部负责生产计划的制定。通常情况下，整车制造商于每月下旬向项目销售部下发次月产品需求订单，项目销售部与公司管理层、生产物流部等部门召开生产资源计划平衡会，讨论确认下月所需生产件数台数等生产目标要求，生产管理部根据该目标制定下月生产计划。

生产计划确认完毕后，生产管理部将生产月计划、日计划下发至各生产部门，生产部门按计划组织生产。公司采取多部门联合生产的方式，公司机加厂、装试厂、变速器厂分别负责根据生产计划进行汽车发动机、变速器的具体机加、组装、试机等工作，多部门协调配合使工作有序、高效地推进。

3 、销售模式

东安汽发下设项目销售部负责市场开发、项目管理等工作。目前，公司主要客户为整车制造商，如中国长安、汉腾汽车、柳州汽车等。

在新客户开发方面，项目销售部人员对市场上的整车制造商进行分配走访，开拓潜在客户。在客户达成合作意向后，项目销售部、技术中心等部门根据客户需求，为整车制造商配套研发汽车发动机产品。配套研发产品完成后，项目销售部与客户协调样机测试并通过后，由生产部门进行产品生产。

在定价方面，公司项目销售部与客户签订基本框架协议、价格协议等，通常情况下，项目销售部会提前进行测算以及利润分析，之后与整车制造商通过商务洽谈确定销售价格，通常于每年年初制订全年价格协议。相关协议签订完成后，项目销售部人员通过整车制造商系统查询订单具体信息，如数量、交货时间等，从而协调生产管理部进行产品生产并协调运输公司进行货物发送。目前，公司与客户的结算方式分为到货结算和上线结算。

项目销售部于年末根据本年度各整车制造商销售数据、车型生命周期、行业情况等多种因素制订下年度公司产品销售计划，与公司管理层、财务会计部、生产物流部等部门通过研讨、沟通、调整后，确定公司下年度产品销售计划。

4 、研发模式

公司较为注重自主创新以及相关技术人员的团队培养、人员稳定，通过企业

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文化建设、薪酬激励等方式保持研发队伍的成长性。

公司核心技术及工艺主要依靠内部研发人员自主研发，形式上由技术中心牵头，技术中心下属各研发部门分工协作、相互配合，从概念形成、方案设计、过程开发到产品确认、反馈及量产，形成了一整套科学合理、严谨完备的研发和组织实施模式。公司产品研发实行项目制管理，主要包括新项目策划与确定、过程设计和开发等流程，主要由各研发部门制定研发计划，相互协调后经综合规划部申报管理层审核，审核通过后由技术中心下各研发部门协调进行研发。

公司的研发内容主要包括发动机研发、变速器研发，分别由发动机研发部门（NE 部）和变速器研发部门（TM 部）主导进行。针对发动机研发，NE 部下设总体科、部件科、系统科，日常进行传统发动机或新能源发动机的研发工作；针对变速器研发，TM 部下设总体科、部件科、电液科及 MT 科，日常进行自动变速器（AT）、手动变速器（MT）及新能源变速器的研发工作。此外，研发中心下设仿真科（CAE 科）负责建立模型进行模拟实验，为实际生产和研发提供参考；控制技术部（EC 部）、试验部（TC 部）完成应用控制系统建设和最终测试，对硬件和标定程序是否合格进行考核。

（六）主要产品的销售情况

1 、销售收入情况

报告期内，东安汽发主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-4 月		2019 年度		2018 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
发动机产品	44,153.52	77.82	119,206.62	74.51	62,656.75	52.91
变速器产品	11,897.37	20.97	35,110.33	21.94	47,862.10	40.41
零配件	323.61	0.57	1,780.06	1.11	3,243.27	2.74
技术服务费	170.00	0.30	3,481.00	2.18	4,167.05	3.52
主营业务收入	56,544.50	99.66	159,578.01	99.74	117,929.16	99.58
其他业务收入	191.42	0.34	419.69	0.26	498.42	0.42
营业收入合计	56,735.92	100.00	159,997.70	100.00	118,427.58	100.00

报告期内，东安汽发主营业务收入主要来自于汽车发动机、变速器的销售。

3 、前五大客户情况

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报告期内，东安汽发前五名客户销售金额以及占当期营业收入比例情况如

下：

单位：万元，%

单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%

2020 年1-4 月
序号	客户名称	销售金额	占比
1	中国长安汽车集团有限公司	26,873.28	47.53
1.1	重庆长安汽车股份有限公司	25,654.48	45.37
1.2	保定长安客车制造有限公司	1,205.36	2.13
1.3	重庆长安汽车客户服务有限公司	13.45	0.02
2	东风柳州汽车有限公司	9,360.05	16.55
3	爱扩国际贸易（上海）有限公司	5,567.51	9.85
4	潍柴（重庆）汽车有限公司	5,077.95	8.98
5	中华汽车工业股份有限公司	5,066.86	8.96
合计		51,945.66	91.87
2019 年度
序号	客户名称	销售金额	占比
1	中国长安汽车集团有限公司	81,646.84	51.16
1.1	重庆长安汽车股份有限公司	71,935.77	45.08
1.2	保定长安客车制造有限公司	9,520.39	5.97
1.3	重庆长安汽车客户服务有限公司	190.68	0.12
2	东风柳州汽车有限公司	29,137.87	18.26
3	中华汽车工业股份有限公司	13,842.26	8.67
4	海马汽车股份有限公司	8,016.03	5.02
4.1	海马汽车有限公司	7,701.27	4.83
4.2	一汽海马汽车有限公司	314.76	0.20
5	众泰汽车股份有限公司	6,034.79	3.78
5.1	湖南江南汽车制造有限公司	2,985.93	1.87
5.2	浙江众泰汽车制造有限公司	1,755.87	1.10
5.3	杭州益维汽车工业有限公司	1,292.99	0.81
合计		138,677.79	86.90
2018 年度
序号	客户名称	销售金额	占比
1	中国长安汽车集团有限公司	38,845.37	32.94

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1.1	重庆长安汽车股份有限公司	25,408.48	21.55
1.2	保定长安客车制造有限公司	11,815.18	10.02
1.3	重庆长安汽车客户服务有限公司	1,421.09	1.21
1.4	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司	197.95	0.17
1.5	河北长安汽车有限公司	2.00	0.00
1.6	重庆长安汽车国际销售服务有限公司	0.67	0.00
2	众泰汽车股份有限公司	37,097.81	31.46
2.1	浙江众泰汽车制造有限公司	12,648.02	10.73
2.2	杭州益维汽车工业有限公司	11,625.65	9.86
2.3	众泰新能源汽车有限公司	6,895.59	5.85
2.4	湖南江南汽车制造有限公司	5,928.55	5.05
3	中华汽车工业股份有限公司	12,806.66	10.86
4	深圳中电投资股份有限公司	8,778.44	7.44
5	汉腾汽车有限公司	7,733.71	6.56
合计		105,261.98	89.26

注 1：重庆长安汽车股份有限公司、保定长安客车制造有限公司、重庆长安汽车客户服务有限公司、河北长安汽车有限公司、重庆长安汽车国际销售服务有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司均为中国长安汽车集团有限公司控制的企业，故合并计算；

注 2：浙江众泰汽车制造有限公司、湖南江南汽车制造有限公司、杭州益维汽车工业有限公司、众泰新能源汽车有限公司均为众泰汽车股份有限公司控制的企业，故合并计算；注 3：海马汽车有限公司、一汽海马汽车有限公司为海马汽车股份有限公司控制的企业，故合并计算。

报告期内，前五大客户占当期营业收入比重分别为 89.26%、86.90%和 91.87%，其中，中国长安下属企业的合计销售占公司营业收入比重分别为 32.94%、51.16%和 47.53%，中国长安为东安汽发的控股股东，东安汽发对其存在较大客户依赖。中国长安司与东安汽发的交易情况详见重组报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

除中国长安之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

（七）主要供应商的采购情况

东安汽发的主要原材料包括缸体、缸盖、曲轴等毛坯件以及壳体、轴承、齿轮、活塞、垫圈等发动机、变速器生产所需的配件。

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报告期内，东安汽发前五名供应商采购金额以及占当期原材料采购金额的比例如下：

单位：万元，%

单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%

2020 年1-4 月
序号	供应商名称	采购金额	占比
1	联合汽车电子有限公司	4,535.51	11.34
2	中国兵器装备集团有限公司	3,403.97	8.51
2.1	重庆长安汽车股份有限公司	1,531.42	3.83
2.2	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司	900.64	2.25
2.3	成都华川电装有限责任公司	484.00	1.21
2.4	云南西仪工业股份有限公司	420.11	1.05
2.5	四川红光汽车机电有限公司	58.77	0.15
2.6	重庆红宇精密工业有限责任公司	9.04	0.02
3	哈尔滨东安进出口有限公司	2,790.10	6.97
4	无锡石播增压器有限公司	2,143.98	5.36
5	重庆秦安机电股份有限公司	1,508.33	3.77
合计		14,381.90	35.95
2019 年度
序号	供应商名称	采购金额	占比
1	联合汽车电子有限公司	12,070.55	10.37
2	中国兵器装备集团有限公司	11,068.67	9.51
2.1	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司	4,721.53	4.06
2.2	重庆长安汽车股份有限公司	2,859.02	2.46
2.3	成都华川电装有限责任公司	1,418.37	1.22
2.4	云南西仪工业股份有限公司	1,285.60	1.10
2.5	四川红光汽车机电有限公司	495.97	0.43
2.6	重庆红宇精密工业有限责任公司	286.10	0.25
2.7	成都陵川特种工业有限责任公司	2.08	0.00
3	无锡石播增压器有限公司	4,727.70	4.06
4	重庆秦安机电股份有限公司	4,124.12	3.54
5	哈尔滨东安进出口有限公司	3,326.85	2.86
合计		35,317.90	30.34
2018 年度

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序号	供应商名称	采购金额	占比
1	哈尔滨东安进出口有限公司	21,038.41	17.37
2	日株式会社EXEDY	10,588.52	8.74
2.1	爱思帝达耐时（上海）驱动系统有限公司	10,315.98	8.52
2.2	爱思帝（重庆）驱动系统有限公司	272.54	0.23
3	中国兵器装备集团有限公司	9,497.35	7.84
3.1	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司	3,998.84	3.30
3.2	重庆红宇精密工业有限责任公司	2,253.57	1.86
3.3	四川红光汽车机电有限公司	1,071.36	0.88
3.4	云南西仪工业股份有限公司	863.77	0.71
3.5	成都华川电装有限责任公司	854.20	0.71
3.6	重庆长安汽车股份有限公司	435.04	0.36
3.7	成都陵川特种工业有限责任公司	20.58	0.02
4	联合汽车电子有限公司	6,978.48	5.76
5	浙江双环传动机械股份有限公司	5,605.92	4.63
合计		53,708.68	44.35

注 1：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、成都华川电装有限责任公司、重庆长安汽车股份有限公司均为中国长安汽车集团有限公司控制的企业；中国长安汽车集团有限公司、重庆红宇精密工业有限责任公司、云南西仪工业股份有限公司、四川红光汽车机电有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司均为中国兵器装备集团有限公司控制的企业，故合并计算；注 2：爱思帝达耐时（上海）驱动系统有限公司、爱思帝（重庆）驱动系统有限公司均为日株式会社 EXEDY 控制的企业，故合并计算。

报告期内，前五大供应商占当期原材料采购金额的比重分别为 44.35%、 30.34%和 35.95%，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形。

报告期内，中国兵装为东安汽发实际控制人，中国长安为东安汽发控股股东，具体交易情况详见重组报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

（七）安全生产与环境保护情况

1 、安全生产情况

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公司的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的指导方针，编制了《安全生产管理制度》、《危险作业管理程序》、《事故应急救援预案》等，设立安全生产领导小组，持续改善员工的作业环境。

公司认真落实企业安全主体责任，明确各级人员安全生产责任制，制定各工序的安全操作规程，为员工上岗提供安全教育及安全操作培训，定期组织管理人员和员工进行安全再培训；在生产工程中严格执行安全操作规程和工艺纪律，并设有专职安全人员负责安全生产的监督和管理，按标准及时配发劳动防护用品，有效地预防了安全事故的发生。

东安汽发严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件，报告期内，东安汽发未发生重大的伤亡事故，也未因安全生产事故受到任何处罚。 2 、环境保护情况

东安汽发不属于高污染行业，日常生产经营过程中产生的废水、废气、固体废弃物均较少，未对周围环境造成环境污染。同时，东安汽发已取得《排污许可证》（证书编号：91230100712017118A001Q）。

2020 年 7 月 16 日，哈尔滨市生态环境局发布《关于发布 2019 年度重点企业环境信用评价结果的公告》（哈环发[2020]5 号），评定东安汽发为 2019 年度环保诚信企业。

报告期内，东安汽发未发生环保事故，不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（八）质量控制情况

1 、质量控制标准

东安汽发建立并实施了完善的质量管理体系，通过了相关资质认证。除此之外，标的公司制定了《产品审核程序》、《过程审核程序》、《记录控制程序》、《配套件供应商考核打分及评级程序》等多项文件，从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关，关注过程控制和持续质量改进，致力于生产高品质的产品。

2 、质量控制措施

（1）原材料采购质量控制

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生产物流部根据技术中心提出的零部件要求寻找供应商，在供应商选定后组织供应商质量体系考察。对于通过考察的供应商，由生产物流部组织小批零件要货，经过公司质量管理部、技术中心等部门验收合格后，供应商方可进入公司合格供方清册。供应商将原材料发送至公司后，由生产物流部、质量管理部等部门进行验收，验收合格后方可入库。

（2）生产过程的质量控制

在产品生产过程中，公司生产人员严格按照工艺技术部的工艺标准、操作规程等指导文件进行生产，生产物流部、质量控制部相关人员对整个生产环节进行巡检，保证生产过程处于良好的受控状况。除此之外，质量控制部每月初根据公司的生产情况，对公司产品进行抽查评审，以保证公司产品的质量优势。

3 、质量纠纷处理

截至本独立财务顾问报告签署日，东安汽发不存在因产品质量问题产生重大纠纷情况。根据哈尔滨市市场监督管理局盖章确认的《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司企业信用信息公示报告》，东安汽发暂无被行政处罚的信息。

八、标的公司所获业务资质

截至 2020 年 4 月 30 日，东安汽发已经取得如下表资质：

序号
	证书名称	发证机关	证书编号	发证日期	有效期限

	安全生产标	黑龙江省安全生			至2021 年7 月
1	准化证书	产监督管理局	黑AQBJXII201800011	2018/7/26

	中华人民共和国海关报
		中华人民共和国
2	关单位注册登记证书	哈尔滨经济技术开发区海关	2301931225	2017/12/19	长期


		哈尔滨市生态环			至 2022/9/15
3	排污许可证		91230100712017118A00 1	2019/9/16
		境局	Q

九、标的公司的主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第 ZG11711 号”《审计报告》，东安汽发最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下：

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（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年4 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日

流动资产总额	336,115.20	353,351.92	339,464.35
非流动资产总额	150,561.62	144,445.66	121,628.48
资产总额	486,676.82	497,797.59	461,092.83

流动负债总额	179,680.96	188,763.45	83,360.56
非流动负债总额	6,635.15	5,817.41	1,691.35
负债总额	186,316.11	194,580.85	85,051.91

所有者权益合计	300,360.71	303,216.73	376,040.92
归属上市公司股东的权益
	300,360.71	303,216.73	376,040.92

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1-4 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	56,735.92	159,997.70	118,427.58
营业成本	53,930.92	142,523.95	101,222.43

营业利润	-3,448.63	-3,618.23	649.96
利润总额	-3,446.02	-3,368.19	679.45
净利润	-2,930.02	-2,867.69	571.95

归属于上市公司股东净利润	-2,930.02	-2,867.69	571.95
扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润
	-3,833.62	-3,632.36	511.86

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1-4 月	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,617.97	76,892.24	-11,214.22
投资活动产生的现金流量净额	-4,046.09	-25,134.45	-25,624.81

筹资活动产生的现金流量净额	0.00	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	4,571.89	51,757.79	-36,556.41

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（四）主要财务指标

项目	2020 年1-4 月	2019 年度	2018 年度
基本每股收益（元/股）	-0.06	-0.06	0.01
稀释每股收益（元/股）	-0.06	-0.06	0.01
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
	-0.08	-0.07	0.01

加权平均净资产收益率（%）	-0.24	-0.21	0.04
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
	-0.32	-0.27	0.03

十、会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1 、销售商品收入的确认

（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入本公司；

（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

公司根据约定发出商品，收到销售客户出具上线领用结算单和发票开具通知

单，确认商品的主要风险和报酬转移给购货方后开具发票，确认收入

2 、提供劳务收入的确认

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：

（1）收入的金额能够可靠地计量；

（2）相关的经济利益很可能流入企业；

（3）交易的完工程度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

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偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

3 、使用费收入的确认

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

4 、利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

2020 年 1 月 1 日之前的会计政策

1 、销售商品收入的确认

公司销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：

第一，公司已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方；

第二，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

第三，收入的金额能够可靠地计量；

第四，相关经济利益很可能流入公司；

第五，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2 、提供劳务收入的确认

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。

3 、让渡资产使用权收入的确认

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确

定。

4 、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工

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进度的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异

通过与同行业可比上市公司比较，东安汽发的重大会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间无重大差异。

（三）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 —— 业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

十一、其他情况

（一）公司出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，东安汽发系合法存续的中外合资有限责任公司，且自东安汽发成立以来，股东历次出资合法。

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（二）拟交易股权是否符合转让条件

东安汽发公司章程中不存在可能影响本次交易效力的内容，且交易对方均已出具承诺函，就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为；对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。因此本次交易的股权符合转让条件。

（三）标的资产的合法性和完整性

截至本报告签署日，东安汽发是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方所持有的东安汽发股权为其合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖东安汽发股权之情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

东安汽发不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在其他行政处罚或者刑事处罚情况。

（四）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债券债务的转移。

（五）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说

明

本次交易为现金购买股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。

（六）拟交易股权相关报批事项

本次交易标的为东安汽发股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、

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重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

施工建设等报批事项。

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第五节标的资产股权评估情况

一、标的资产估值概况

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报（2020）133 号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，最终采用资产基础法确定评估结论，评估基准日为 2020 年 4 月 30 日。

截至评估基准日，东安汽发资产基础法下的全部股权权益评估价值为 328,918.92 万元，评估增值 28,558.21 万元，增值率为 9.51%。

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

二、标的资产具体评估情况

（一）评估方法的选择及其合理性分析

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

本次评估的目的是对东安汽发100%股权于评估基准日的投资价值进行判断，为东安动力进行股权收购提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本

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次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。本次评估范围为东安汽发截至2020年4月30日的全部资产及相应负债。

（二）评估基本假设

1、前提假设

（1）本次评估假设东安汽发将保持持续经营。

2、特殊性假设

（1）本次评估假设东安汽发的建设项目能够按照投资计划和投资预算如期建成并投入使用，其它生产要素亦能够及时跟进。

（2）本次评估中东安汽发提供的研发计划是其在综合考量自身技术水平、研发能力以及研发项目可行性的情况下制定的，故本次评估假设东安汽发的研发项目能够按照研发计划和投入预算如期完成，其研发成果能发挥预期效能。

（3）虽然近年汽车行业发展放缓且竞争加剧，产品可能存在升级换代、转型等变化，但长远来看，汽车的需求端潜力依然很大，且东安汽发也积极为产品转型做出准备，投入大量资源，并取得有效成果。预测时也假设东安汽发未来能持续不断跟踪客户需求，在资金配置、人才配置、技术配置、资产配置充分和客户关系有效维护的基础上研发和投产技术含量更高的新产品，未来较长时间将在市场上保持竞争力，并能稳定的保持一定规模和盈利能力。

（4）2017年08月28日，东安汽发被黑龙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局认定为高新技术企业，期限为三年，证书编号： GR201723000053。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)，东安汽发在上述期限内按15%缴纳企业所得税。根据东安汽发研发能力和研发投入能力，预计本次认定到期后可继续取得高新技术企业认定，故假设未来年度东安汽发继续享有15%的所得税优惠。

（5）东安汽发营业执照经营期限为1998-09-04至2028-09-03，评估师理解《营业执照》(注册号：91230100712017118A)规定的营业期限为30年，然而根据公司章程规定可在经营期满后延期，因此，本次评估假定东安汽发的经营期限届满时

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可以存续，将经营期限设定为永续年期。

（6）除非另有说明，假设东安汽发完全遵守所有有关的法律法规，并假定东安汽发管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。

3、一般性假设

（1）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。

（2）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（3）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。

（4）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。

（5）对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。

（三）资产基础法评估结果及说明

企业价值评估中资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定公司股权价值的评估方法。

采用资产基础法评估，东安汽发资产账面值为486,676.82万元、评估值为 515,235.03 万元、评估增值 28,558.21 万元、增值率为 5.87% ，负债账面值为 186,316.11万元、评估值为186,316.11万元、无评估增减值，股东权益账面值为 300,360.71万元、评估值为328,918.92万元、评估增值28,558.21万元、增值率为 9.51%。

资产评估结果汇总表

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	336,115.20	337,707.45	1,592.25	0.47
非流动资产	150,561.62	177,527.58	26,965.96	17.91
其中：固定资产	87,470.51	109,232.45	21,761.94	24.88
在建工程	22,488.73	22,984.45	495.72	2.20
无形资产	16,363.34	21,071.64	4,708.30	28.77
开发支出	19,449.27	19,449.27	-	0
递延所得税资产	4,500.91	4,500.91	-	0
其他非流动资产	288.86	288.86	-	0
资产合计	486,676.82	515,235.03	28,558.21	5.87
流动负债	179,680.96	179,680.96	-	0
非流动负债	6,635.15	6,635.15	-	0
负债总计	186,316.11	186,316.11	-	0
净资产	300,360.71	328,918.92	28,558.21	9.51

1、流动资产的评估说明

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。

（1）货币资金

本币银行存款和其他货币资金：以核实后的账面值作为评估值。

外币银行存款：以中国外汇交易中心公布的评估基准日人民币汇率中间价折算为本币值后作为评估值。

（2）应收票据

以每张票据可能收回的数额确定应收票据的评估值。

（3）应收账款和其他应收款

以账面余额减去评估风险损失后的差额作为评估值，账面计提的坏账准备按

0值评估。

（4）预付款项

对能够收回相应货物的或对于能够接受相应劳务的预付款项，以核实后的账面值为评估值。

（5）存货

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①原材料：原材料的账面价值主要由支付的材料价款构成。对处于正常使用状态的原材料，根据核实后的数量乘以现行市场购买价，得出评估值；对处于积压状态的原材料，以其可收回金额确定评估值。

②产成品

产成品除积压产品外，均为正常销售产品。对于正常销售的产成品，以其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于积压的产成品，以其折价销售的价格减去销售费用、全部税金确定评估值。基本公式：

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根据对前两个财年（2018年～2019年）及本期（2020年4月）财务报表的分

析，各项扣除费用的比率如下：

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东安汽发经营亏损，不扣除所得税和净利润。

③自制半成品

自制半成品主要为壳体、缸体、缸盖、曲轴等，主要用于变速器、发动机生

产，账面值主要由在产品制造过程中发生的人工费、材料费等构成。

对用于变速器、发动机生产的自制半成品，以现行市场价格及费用水平重置同等级自制半成品所需合理的料工费计算评估值。

④存货跌价准备

账面计提的跌价准备按0值评估。

（6）其他流动资产

其他流动资产为留抵增值税，以核实后账面值作为评估值。

2、非流动资产的评估说明

纳入评估的非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、递延所得税资产及其他非流动资产。

（1）固定资产——房屋建筑物

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根据《资产评估准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目房屋建筑物的评估采用成本法和市场法。

对位于哈尔滨市区的住宅和车位，由于类似房屋市场交易活跃，有较丰富的可比交易案例，本次采用市场法评估；

对位于哈尔滨市平房开发区厂区内的其他房屋建筑物，本次采用成本法进行评估。

1）成本法具体运用

成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：

评估值＝重置成本×成新率

为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估将土地红线外“七通 (通上水、通下水、通电、通气、供暖、通讯、通路) ”的开发费用和土地红线内“场平”开发费用计入土地价值中，土地红线内“七通(通上水、通下水、通电、通气、供暖、通讯、通路)”的开发费用计入房屋建筑物价值中。

①重置成本的确定

重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构成。

A、工程造价

工程造价包括建筑工程费用、装饰工程费用、安装工程费用三部分。工程造价由税前工程造价和增值税销项税额两部分组成。

税前工程造价：根据收集的评估对象工程施工合同和工程竣工结算书，其工程造价为含税价，本次评估结合黑龙江省现行相关工程定额的计价标准、黑龙江省住房和城乡建设厅《关于重新调整建设工程计价依据增值税税率的通知》（黑建规范〔2019〕4号）、关于印发《2019年建筑安装等工程结算指导意见》的通知（黑建规范〔2019〕11号）、工程所在地评估基准日工料机的市场价格，按黑龙江省建筑业营改增单位工程计算程序调整表确定评估对象税前工程造价。

增值税销项税额：按税前工程造价的9%计算。

工程造价=税前工程造价+增值税销项税额。

121

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B、前期及其他费用

前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设工程而投入的除建安费用外的其他服务性费用两个部分。

C、资金成本

资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本。假设建设期资金均匀投入，以评估基准日同期银行贷款利率作为资金的价格，计算资金成本。

D、可抵扣的增值税进项税额

工程造价的增值税进项税率为9%，招投标费、可行性研究费、环评费、勘察设计费、工程建设监理费、工程审计费等增值税进项税率为6%。

②成新率的确定

A、对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。成新率=年限成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%

B、对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。有关公式及参数说明如下：

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a、

尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余值】为基础，考虑房屋建筑物大修状况等合理确定；假设土地使用权到期后能续期，未考虑土地剩余使用年限对房屋剩余经济寿命年限的影响。

b、勘察成新率N2，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装饰和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定：

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G、Z、S分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。 2）市场法具体运用

市场法原理：在求取一宗不动产价值时，依据替代原理，将被估不动产与在评估基准日近期有过交易的类似不动产进行比较，对这些类似不动产的已知价格进行交易情况、交易日期、区位状况、实物状况、不动产权益状况等因素修正，得出被估不动产在评估基准日的价值。基本公式：

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P——被估不动产市值	——可比实例交易价值
A——交易情况修正系数，	B——交易日期修正系数，
C——区位状况修正系数，	D——实物状况修正系数，
E——不动产权益状况修正系数

（2）固定资产——机器设备

根据《资产评估准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。

1）成本法具体运用

成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：

对于机器设备：评估值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值对于车辆与电子设备：评估值＝重置成本×成新率 ①重置成本的确定

A、机器设备中的国产设备

对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运输费、基础费用、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本并扣除可抵扣的增值税进项税构成。对不需要安装以及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价格并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。

现行市场购置价：主要依据机电产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定。对于已超期服役设备，市场上确实已无该型号产品的设备，采用类似设备对比法确定重置成本。

需要安装的设备重置成本=设备购置价＋运输费＋基础及安装调试费＋工程建设其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税

不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运输费－可抵扣的增值税进项税

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B、机器设备中的进口设备

进口设备重置成本的确定首先遵循替代原则，如存在国内同类型可替代设备，按上述国产设备重置成本确定方法确定进口设备的重置成本。如国内无可替代设备，主要通过向生产国进行调查询价、查阅进口设备合同等确定进口设备的 FOB价，再考虑外汇汇率、国外运杂费、国外运输保险费、进口关税、进口环节增值税、银行财务费用、外贸手续费、国内运输费、基础及安装调试费、工程建设其他费、资金成本等，扣除其可抵扣的增值税确定重置成本。对无法询到购置价格的进口设备的重置成本，根据与评估对象结构性能相类似、生产能力相近的设备，综合分析调整计算确定。

进口设备重置成本＝FOB价＋国外运杂费＋国外运输保险费＋关税＋增值税＋银行财务费+外贸手续费＋国内运杂费＋基础及安装调试费＋工程建设其他 - 费用＋资金成本可抵扣的增值税

当国外设备制造厂家在中国有分销机构时，若其分销机构所报设备价格中已含有进口的各种税费，则不另计进口环节税费。

C、电子设备

电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行市场不含税购置价格确定重置成本。对市场上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。

D、车辆

车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。重置成本＝不含税购置价＋不含税购置价×车辆购置税率＋牌照费等

车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。

车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定，车辆购置税的税率为汽车售价(不含税)的10%；根据财政部、税务总局、工业和信息化部、科技部《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》2017年第172号，新能源汽车免征车辆购置税。

②实体性贬值的确定

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实体性贬值=重置成本×实体性贬值率

实体性贬值率采用年限法与现场观察法，分别测算其年限成新率N1和勘察成型率N2，加权平均求得其成新率N，即：

N=N1×40%+N2×60%

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式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整；经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。

N2由评估人员通过现场观察并搜集设备的现时技术状态、实际已使用时间、正常负荷率、原始制造质量、维修保养状况、重大故障(事故)经历、大修技改情况、工作环境和条件、外观和完整性等信息，综合分析确定。

实体性贬值率=1-N

③经济性贬值的确定

对4G9、MT生产线，由于企业未达到设计生产能力，根据期后预期的利用率情况，采用规模指数法计算确定经济性贬值率，计算公式为：

经济性贬值率=[1-(资产预计可被利用的生产能力/资产设计生产能力)[n] ]× 100%

式中：资产预计可被利用的生产能力由企业根据设备期后可能的利用情况预测确定，取预测期内最大产量。

n—功能价值指数，多采用经验数据，数值一般在0.6~0.7之间，本次取0.65。 ④功能性贬值的确定

因重置成本为更新重置成本，功能性贬值不再单独考虑。

⑤成新率的确定

A、机器设备和电子设备

采用年限法确定其成新率。年限法的计算公式是：

成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

对于超期服役设备，直接以技术观察法确定其成新率。

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B、车辆

根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的技术鉴定。如技术鉴定结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率，如相差较大，则进行适当的调整。

使用年限法的计算公式是：

成新率=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%

行驶里程法的计算公式是：

成新率=(1－已行驶里程/经济行驶里程)×100%

根据现场勘查结果，按车辆的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其运行特点等因素，综合确定车辆的经济寿命年限和经济行驶里程。

2）市场法具体运用

①对生产年代久远、已无同类型号销售的电子设备，以其二手市场价格确定

其评估值。

②对报废设备，以其可变现净值确定评估值，计算公式为：评估值=处置收入－处置费用－相关税费

（3）在建工程——设备安装工程

土建工程为“6AT三期项目”中的3号联合厂房改造，工程已完工投入使用，

本次并入到固定资产对应的房屋中评估，此处评估为零。

（4）在建工程——设备安装工程

1）设备安装工程主要分为以下四类情况：

①第一类情况：项目终止，如：“4G1缸盖产能提升”、“4G15T缸盖产能提升在建工程”、“智能料架系统”项目。该等项目系东安汽发对原有生产线的改造，但因市场原因和生产线工艺内容变化，无法继续按原计划完成。

②第二类情况：未到货、已到货未安装、正在安装调试、正在试运行等。如： “D升级项目装配线”、“6AT装试二线（包1）”、“6AT变速器壳体三线新建” 等项目。截至评估基准日，上述在建工程尚未完工，部分设备尚未到货。

③第三类情况：差旅费、材料费、设计费、监理费等。如：“富路4G15M2 增程项目领用材料”、“D升级项目在建工程领用材料”、“6AT扩能项目设计” 等项目。截至评估基准日，上述费用对应的在建工程尚未完工。

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④第四类情况：已投入使用、已完成。如：“广州市海迅空调”、“6AT扩能项目共用动力设施”等项目。截至评估基准日，上述工程已完工并投入使用。

2）本次设备安装工程采用成本法进行评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本。具体方法如下：

①对第一类情况，因系东安汽发对原有生产线的改造，但因市场原因和生产线工艺内容变化，无法继续按原计划完成，项目终止。其中“4G1缸盖产能提升”、 “4G15T缸盖产能提升在建工程”的主要构成为人工费，形成的硬件部分基本无法利用，本次按零值评估。“智能料架系统”由硬件和软件构成，软件无继续使用价值，硬件可部分利用，本次按尚可使用部分的价值作为评估值。

②对第二类情况，因系东安汽发购入设备时所发生的设备费、安装费等，且截至评估基准日，上述在建工程尚未完工，部分设备尚未到货，故本次通过对上述在建工程的具体内容、开工日期、预计完工日期、结算方式、实际完工程度、实际支付款项等进行了解和核实后，认为上述在建工程属于正常施工建设，工程款项正常支付，付款进度与工程形象进度相当，并且由于开工时间距离评估基准日不长，近期设备费、人工费、材料费价格变化不大，其分摊的工程建设其它费用的取值标准无较大变化，以经核实后的账面值加计合理的资金成本作为评估值。

③对第三类情况，因系东安汽发购入设备时所发生的材料费、差旅费、设计费、监理费等，且截至评估基准日，上述费用对应的在建工程尚未完工，故本次以经核实后的账面值加计合理的资金成本作为评估值。

④对第四类情况，因系东安汽发购入设备时所发生的设备费、安装费等，且截至评估基准日，上述在建工程已完工并投入使用，故本次根据设备安装工程的具体类别，按前述国产机器设备、电子设备的评估方法分别进行评估，同时扣除尚未付清的不含税设备或安装工程尾款。

（5）无形资产——土地使用权

---- 根据《资产评估准则不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择成本法和市场法对评估宗地进行评估。

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1）选择评估方法的理由

①评估宗地位于哈尔滨市平房区，哈尔滨市征地成本、土地开发费用及税费等规定明确，可采用成本法评估；

②评估宗地位于哈尔滨市平房区工业集中发展区，土地用途为工业用地，土地市场交易活跃，可采用市场法进行评估；

③评估宗地为工业用地，难以确定稳定的收益且土地纯收益的剥离存在不确定性，不宜采用收益法评估；

④评估宗地为已建成的或正在建设的工业用地，今后土地用途不变，故不适宜选用假设开发法进行评估；

⑤评估宗地在哈尔滨市2009年公布的基准地价覆盖区域内，但基准地价公布施行时间较为久远，截至本次评估基准日尚未更新，故不宜采用基准地价修正法进行评估；

综上所述，我们选用成本法、市场法对评估宗地进行估价，并取两种方法测算结果的简单算术平均值作为最终评估结果。

2）成本法具体运用

①原理

成本法是把对土地的所有投资，包括土地取得费和基础设施开发费两大部分作为基本成本，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上基本成本这一投资所应支付的相应税费、利息和产生的相应利润，组成土地价格的基础部分，并同时根据国家对土地所有权在经济上得到体现的需要，再加上土地所有权应得的收益(土地增值收益)，从而求得土地价格。

②公式

成本价格 =土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润

土地价格 = 成本价格+土地增值收益

评估宗地土地价格 = 土地价格×个别因素修正系数×年期修正系数 3）市场法具体运用

市场法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件相似的土地交易实例与评估对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素、容积率、剩余使用年限等的差别进行修正，求取评估对象在评估基准日的价格的方法，其基本公式为：

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比准价格＝比较实例交易价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数 ×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年限修正系数

（6）无形资产——其他无形资产

1）对在用的4G1系列发动机升级技术、6MT技术、第一代6AT技术、6AT升级技术等技术类无形资产的评估

无形资产的评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法。基于以下原因选用成本法对技术类无形资产进行评估：

①采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估技术类无形资产的自身特点及市场交易情况，根据我们的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似专利等技术类无形资产的转让案例或无法获取相关转让信息。本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用于本次评估。

②采用收益法进行技术类无形资产评估时，应该合理确定预期收益，而预期收益应当是因技术的使用而额外带来的收益。东安汽发的主要产品是传统燃油车的主要配件发动机和变速器，在国家和世界全力提倡发展新能源车的大环境下，虽然东安汽发已开始着手新能源车配件的研发，但东安汽发在现阶段的相关技术研发中不具备优势，未来公司如何转型将是公司面临的巨大挑战，不同程度的转型将直接影响现有产品4G1系列发动机、6MT、6AT产品的产销量，具有较大的不确定性，因而收益法也不适用于本次评估。

东安汽发的技术研发项目经过立项，相关成本有归集和记录，成本法评估数据来源可靠，故本次评估采用成本法对专有技术进行评估。基本公式如下：评估值=重置成本×(1-贬值率)

A、重置成本的确定

4G1系列发动机升级技术、6MT技术、第一代6AT技术、6AT升级技术为东安汽发自行研发。重新开发的成本资料可从被评估单位历史数据调整和市场询价获得，考虑待评估的无形资产的价值要素，主要有以下几方面：第一，开发研制过程中投入的相关活劳动费用，如研发人员的劳务、工资福利、奖金、专家咨询费等人工费用；第二，物化劳动，如占用的相关实验设备硬件、场所和耗费的水电能源等费用、文档资料的编制、评审等其他间接费用等。此外，还应考虑到因投入该专利研发而占用了资本获取他项投资收益的机会报酬，或资本因投入该专

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利研发而失掉获取他项投资收益报酬的机会损失或增加的投资机会成本，则应按社会或行业的平均报酬予以补偿。

重置成本=研发成本+资金成本+合理利润

研发成本=活劳动成本+物化劳动成本

将研制该资产所消耗的物化劳动和活劳动费用，按实际情况扣除其中不必要和不合理项目后计算消耗量，按照相应价格指数调整为评估基准日的重置成本。

本次假设研发成本在研发周期内均匀投入，按照评估基准日相应期限的贷款利率乘以研发成本的重置价计算确定资金成本。

资金成本=(活劳动成本+物化劳动成本)×贷款利率×研发周期/2

合理利润以研发成本、资金成本之和为基数乘以行业内可比上市公司的平均成本费用率而确定。

合理利润=(研发成本+资金成本)×成本费用利润率 B、贬值率的确定

贬值率=已使用年限/(已使用年限+预计尚可使用年限)

2）对正在研发的6AT混动、8AT、DHT变速器技术的评估

东安汽发的相关产品还在开发过程中，东安汽发虽在开发过程中申请获得了一些专利权，对技术有一定的掌握，但考虑到产品开发完成到搭载车厂实现批量生产的周期较长，达到量产阶段的未来收益难以合理的预测。同时，6AT混动、 8AT、DHT变速器技术开发过程中发生的人工成本、材料成本、试验费用等其他相关费用已资本化在开发支出科目中核算，故本次6AT混动、8AT、DHT变速器涉及的专利权组合的价值直接在开发支出的相关项目中评估。

3）对未开发的DRT变速器技术的评估

为提前布局新能源汽车领域，东安汽发于2019年1月着手研究增程式项目 DRT。DRT是一种电机、电控、减速器机构集成化方案，其减速机构只有一档，无液压系统，无换挡系统，结构简单，主要用于电动车，增加里程。目前已完成前期调研及概念设计，在此基础上申请了关于DRT变速器的专利权，计划项目于 2020年5月底正式启动。截至评估基准日，东安汽发DRT变速器的项目还未正式启动，对该项技术也未实际掌握，故对DRT变速器涉及的专利权直接评估为0。

4）对生产线及试验设备涉及的技术的评估

生产线及试验设备涉及技术为39件专利权，主要是在生产线及试验设备购

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建、生产环节或试验过程中总结提炼的为提高生产线及试验设备的运行效率而形成的专利权，相关的价值也流转到生产设备及试验设备或所生产的产品中，但这部分专利权并未为东安汽发带来高于行业的超额收益，故本次评估直接评估为0。

5）对不维护的专利权的评估

不维护的专利权148件，由于目前未实施应用，未来也不计划实施应用，故直接评估为0。

6）对D系列技术许可使用费的评估

东安汽发对D系列技术许可使用费根据合同按许可使用期限10年摊销，相关产品正常生产销售，本次评估按核实后摊余价值确定评估值。

7）对DAE商标权的评估

DAE商标权用于4G1系列、4G9系列发动机以及MT系列、AT系列变速器等汽车零部件，仅用于标识作用，对终端产品汽车市场来说，不具有影响力，故本次评估直接评估为0。

（7）开发支出

开发支出主要包括4G1系列发动机升级项目、6AT升级项目、混动6AT项目、 DHT项目、8AT项目以及与之相关的预研项目及软件开发项目等。开发支出的相关技术均在开发过程中，基于产品开发完成到搭载车厂实现批量生产的周期较长，无法对产品未来达到量产阶段的收益合理预测，故本次评估以核实后的账面价值为评估值。

（8）递延所得税资产

递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润，从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异，在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值。

（9）其他非流动资产

其他非流动资产为在建工程设备采购预付款，未发现相关的收货风险，以核实后账面值作为评估值。

3、负债的评估说明

以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债

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的评估值。

（四）收益法评估结果及说明

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或折现，确定股权价值的评估方法。估值思路：采用DCF模型估算出企业价值，加回溢余现金及非经营性资产价值，扣减债务价值，就得到企业的股权价值。计算公式：

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E：企业股权价值 EV：企业价值 C：溢余现金 NCA：非经营性资产(净额) D：债务(指融资性负债，即付息债务)

本次评估以评估对象持续经营为假设前提，东安汽发财务制度健全，管理规范，并且根据管理要求每年都要做未来3年详细财务预算编制，有较好、较完整的财务基础和预算基础，具有合理编制未来盈利预测的基础，因此本次评估适用收益法。

采用收益法评估，东安汽发股东权益账面值 300,360.71 万元、评估值 327,256.10万元、评估增值26,895.39万元、增值率8.95%。 1、企业价值(EV)

企业价值(EV)是指公司拥有的核心业务(发动机、变速器业务)资产运营所产生的价值，采用无杠杆自由现金流模型(Unlevered Free Cash Flow，UFCF)估算，公式：

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：第 t 年的无杠杆自由现金流量 n ：详细预测期数 Wacc ：加权平均资本成本 TV ： UFCF 的终值（1）无杠杆自由现金流量(UFCF)。UFCF又称为公司自由现金流量(FCFF)，

是指公司在保持正常运营的情况下，可以向所有出资人(包括债权人和股权出资人)进行自由分配的现金流。公式：

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（2）加权平均资本成本(Wacc)。Wacc即UFCF对应的折现率，公式：

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（3）详细预测期数。详细预测期的结束以公司进入稳定经营状态为基准。稳定经营状态是指公司的资产、收入的增长都保持相对稳定，在可预见的未来不会出现大的变动。此时，公司已没有可以获得远高于行业平均或社会平均回报率的投资项目，其业绩增长也趋于稳定、平缓。汽车行业发展非常成熟，且东安汽发成立于1998年，经过多年经营也积累了丰富的经验和资源，处于成熟期。虽然近年汽车行业发展放缓且竞争加剧，产品可能存在升级换代、转型等变化，但长远来看，汽车的需求端潜力依然很大，且东安汽发也持续不断跟踪客户需求，在资金配置、人才配置、技术配置、资产配置充分和客户关系有效维护的基础上，研发和投产技术含量更高的新产品，未来较长时间将在市场上保持竞争力，并能稳定的保持一定规模和盈利能力，故确定本次评估的财务详细预测期为2020年5 月~2025年12月，即详细预测期数n=5.67年。

（4）UFCF的终值(TV)。UFCF的终值采用Gordon永续增长模型，假定终值期UFCF按照稳定的增长率(g)永续增长，则：

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基于谨慎性原则，永续增增长率考虑为零。

2、溢余及非经营性资产

溢余及非经营性资产主要包括：溢余现金、非经营性其他应收款（集团资金管理存款及利息和往来款）、固定资产（哈尔滨市区的非经营用商品房和车位）、开发支出（新能源产品）、递延所得税资产、应付股利、其他应付款（借款和房

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屋维修基金等）递延收益等资产。根据该类资产负债特点，采用适当的评估方法进行评估。

三、上市公司董事会对本次估值事项的意见

（一）东安动力董事会对本次交易估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见

东安动力董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性与胜任能力

四川天健华衡资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，能胜任本次评估工作。除业务关系外，四川天健华衡资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、东安汽发无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对东安汽发进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为东安汽发的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估价格的公允性

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本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，交易各方经过充分协商，定价方式合理。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估价格公允。

（二）本次交易的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为参考，并由交易各方协商确定，交易标的的评估值为 64,599.68万元，交易价格为15,712.00万元，加上可能需要承担的额外税金4,888.77 万元，上市公司实际交易成本不超过20,600.77万元，低于评估价值。

（三）报告期及未来财务预测的相关情况

标的公司未来财务数据预测是以标的公司以前的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划及业务发展情况，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理、客观、可靠。

（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

关于交易标的所处行业相关政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势分析请参见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和 ” 经营情况的讨论与分析。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的

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发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（五）协同效应分析

通过本次重组，上市公司与标的公司将在管理、业务及资本等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展，形成良好的协同效应，有利于上市公司的经营规模的进一步扩张、优化上市公司产业布局、扩大上市公司的综合竞争力与影响力。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

（六）标的公司定价公允性分析

1、标的公司业务拓展情况

标的公司业务拓展的详细情况见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主要业务情况”之“（三）主要产品”、“（四）主要产品的工艺流程”、“（五）主要经营模式”及“（六）主要产品的生产销售情况”。

2、市场供求情况

标的公司在所属的区域市场处于领先地位，需求方面，标的公司产品在主要市场重庆地区需求旺盛，产品品质得到客户认可，总体属于区域内的领先品牌；在供应能力方面，标的公司拥有持续满足市场需求的供应能力，目前设备产能能够支撑公司未来产品销售的增长。

3、行业增长情况

标的公司所处行业增长情况见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之 “二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

4、可比上市公司估值情况

证券代码	证券名称	静态市盈率	市净率
600178.SH	东安动力	188.27	1.06
002765.SZ	蓝黛传动	-13.40	1.33
002434.SZ	万里扬	29.96	1.91
000903.SZ	云内动力	50.49	1.66
603767.SH	中马传动	28.39	1.47
-	平均值	56.74	1.49

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-	中位数	29.96	1.47
-	本次交易估值倍数	-27.28	0.27

数据来源：Wind

注 1：可比上市公司的静态市盈率和市净率为截至 2020 年 4 月 30 日收盘数据；注 2：本次交易静态市盈率=本次交易对价对应的东安汽发 100%股权估值/2019 年度东安汽发净利润；

注 3：本次交易市净率=本次交易对价对应的东安汽发 100%股权估值/2019 年末东安汽发净资产。

受东安汽发 2019 年度亏损影响，本次交易估值静态市盈率为负数，市净率

低于同行业上市公司市净率水平。

5、可比交易估值情况

本次交易的标的属于汽车零部件及配件制造业，汽车零部件及配件制造业 2017 年以来可比交易的基本情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	首次披露日	收购方	收购标的	净利润	市盈率	净资产	市净率
1	2020-5-28	联明股份（603006.SH）	武汉联明汽车包装有限公司	5,051.09	11.52	9,364.75	6.21
2	2018-8-16	晋亿实业（601002.SH）	浙江晋吉汽车配件有限公司	2,400.06	14.50	30,346.43	1.15
			广州晋亿汽车配件有限公司	515.16	22.12	7,989.03	1.43
3	2018-8-14	科力远（600478.SH）	科力远混合动力技术有限公司	4,920.93	45.11	217,990.50	1.02
4	2018-7-18	盈峰环境（000967.SZ）	长沙中联重科环境产业有限公司	75,895.31	20.09	350,867.10	4.35
5	2018-4-10	五洲新春（603667.SH）	浙江新龙实业有限公司	4,325.63	13.82	10,188.94	5.87
6	2018-1-23	北汽蓝谷（600733.SH）	北京新能源汽车股份有限公司	12,820.33	225.03	495,218.17	5.83
7	2017-10-10	北特科技（603009.SH）	上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司	13,806,236.05	34.26	109,615,437.78	4.32
8	2017-8-04	模塑科技（000700.SZ）	江阴道达汽车饰件有限公司	6,120.72	20.42	21,496.26	5.81

本次交易完成后，上市公司与标的公司间将充分发挥协同效应，在产能、资

金、研发、渠道等方面形成较大优势。其中，在产能方面，上市公司 2019 年度 M 系列发动机的产能利用率为 95.71%，处于较高水平；同时，标的公司 2019 年度的产能利用未达到设计产能，本次交易可以较好的整合双方的生产能力，并有效防止上市公司重复投资。在资金方面，上市公司 2019 年末的货币资金为 14,674.37 万元，标的公司的拥有货币资金 156,680.62 万元以及 8,927.81 万元的

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非金融机构存款，本次交易可以有效充裕上市公司资金，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。在研发方面，标的企业是国内首家同时拥有汽车发动机、手动/自动变速箱全套动力总成的制造企业，其在变速器、发动机研发方面有较为显著的成果，对上市公司相关产品研发能够发挥较好的引导作用。通过上述多领域的协同效应，上市公司的综合竞争力、影响力能够得到较大的提升。同时，本次交易标的的评估值为 64,599.68 万元，交易价格为 15,712.00 万元，加上可能需要承担的额外税金 4,888.77 万元，上市公司实际交易成本不超过 20,600.77 万元，低于评估价值。因此，本次交易定价具有公允性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（七）评估基准日至重组报告书披露日重大变化事项情况

自本次评估基准日 2020 年 4 月 30 日至本独立财务顾问报告出具之日，未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次重组相关材料后，经审慎分析，现就本次重组涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的相关情况，发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性和胜任能力

公司为本次交易聘请的评估机构为四川天健华衡资产评估有限公司，该评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构的选聘程序合法、合规。

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（二）评估假设前提的合理性

本次重组的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

四川天健华衡资产评估有限公司采用了资产基础法对东安汽发100%股权的价值进行了评估，根据其经营情况及资料获取情况采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，本次重组以资产基础法的评估值作为本次东安汽发100%股权的评估结果，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理，评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况。

综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性。

（四）交易定价的公允性

交易标的的评估值为 64,599.68 万元，交易价格为 15,712.00 万元，可能存在的额外税费 4,888.77 万元，交易价格及实际成本低于评估值，本次交易定价具有公允性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

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第六节本次交易合同

一、《支付现金购买资产协议》

（一）合同主体及签订时间

2020 年 9 月 18 日，本次交易收购方东安动力与出让方三菱自动车、三菱商事以及马中投资三方共同签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格的确定

本次交易的交易价格经交易各方协商后确定为 15,712.00 万元。本次交易的交易价款由东安动力以现金方式支付。东安动力分别支付给三菱自动车、三菱商事、马中投资的具体转让价款如下：

交易对方名称	转股比例（%）	转让价格（万元人民币）
		8,016.00
三菱自动车工业株式会社	10.02

		2,984.00
三菱商事株式会社	3.73

		4,712.00
MCIC Holdings Sdn. Bhd.	5.89

		15,712.00
合计	19.64

（三）支付方式

1、交割日后 5 个工作日内，东安动力应向其所属的有权税务主管部门申报《支付现金购买资产协议》项下的股权转让交易，并申请核定交易对方中各方因向东安动力转让标的资产而分别应缴纳的税金。

2、《支付现金购买资产协议》4.3.1 款所述之有权税务主管部门核定出交易对方中各方因本次交易而应缴纳的税金的具体金额后 10 个工作日内，东安动力应按照税务部门核定的纳税金额，分别为交易对方中的各方一次性代缴其各自应缴纳的税金并取得完税证明（以下统称为“完税证明”）。前述纳税手续完成后，东安动力应当将完税证明提供给交易对方。东安动力在完成前述纳税手续的同时还应办理服务贸易等项目对外支付税务备案。

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3、东安动力同意，交割日后 5 个工作日内，促使东安汽发开始办理东安汽发的外汇变更登记（以下与《支付现金购买资产协议》4.3.2 款所述之对外支付的税务备案合称为“税务备案及外汇变更登记”）。

4、东安动力和东安汽发完成《支付现金购买资产协议》4.3.3 款所述之税务备案及外汇变更登记后 5 个工作日内，东安动力应按照届时外汇主管部门的规定和要求，向银行申请购汇以支付《支付现金购买资产协议》项下的转让价款。东安动力应在购付汇申请获得核准后 10 个工作日内，将《支付现金购买资产协议》 4.1 款规定的转让价款扣减已代缴的税金（但根据 4.3.5 款规定应由东安动力承担的部分除外）的剩余款项（以下统称为“税后价款”），分别支付给交易对方中的各方，但在实际支付时如发生《支付现金购买资产协议》4.3.7 规定的情形，则按该款规定处理。因支付而发生的东安动力的银行手续费由东安动力承担。

5、如果税务主管部门以高于《支付现金购买资产协议》4.1 款规定的转让价格的金额为基准计算并要求交易对方缴纳税金时，因此而多发生的税金部分由东安动力承担，不得从转让价款中扣减。

6、税后价款应以美元现汇形式支付，汇率按照购汇时的银行规定执行，东安动力应当将购汇时适用的汇率通知交易对方。

7、如因为外汇出境政策上的限制，银行无法一次性为东安动力办理全部税后价款的购付汇手续，税后价款可以根据银行的实际核准金额分批付至交易对方中的各方。如果银行分批办理东安动力的购付汇申请，东安动力每次为支付税后价款而购付汇的金额均应为银行当次核准的最高金额，税后价款亦应以最少批次付至交易对方。

如税后价款分批支付给交易对方，东安动力在每批支付中分别向交易对方中各方支付的税后价款的具体金额，应按三菱自动车、三菱商事和马中投资之间 10.02：3.73：5.89 的比例计算。

（四）过渡期间损益归属及其他安排

1、东安汽发在过渡期间形成的期间盈利、收益由东安动力按照本次交易完成后其对东安汽发的股权比例享有，期间亏损、损失则由东安动力按照本次交易完成后其对东安汽发的股权比例承担。

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2、交易对方承诺在过渡期间内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准，充分发挥股东作用，并按照东安汽发章程规定履行股东职责。但是，根据《支付现金购买资产协议》约定让派遣的董事提交辞呈，不应被视为对本条款的违反。

（五）人员及其他事宜安排

1、职工安置

本次交易完成后，东安汽发将成为东安动力的控股子公司。东安汽发现有员工与东安汽发之间的劳动关系不因本次交易而发生变化，东安汽发将继续履行其与员工之间已签署的劳动合同，享受相关权利并承担相关义务。各方均无需承担东安汽发的职工安置工作。

2、债权债务处理

本次交易完成后，东安汽发的债权和债务仍由东安汽发享有和承担。各方对东安汽发的债权和债务均不享有权利，亦无须承担义务。

3、交易对方董事退出

《支付现金购买资产协议》项下的交割完成后，交易对方委派给东安汽发的 3 名董事将退出东安汽发的董事会，为此，交易对方应使该 3 名董事在《支付现金购买资产协议》生效后、东安汽发办理《支付现金购买资产协议》4.2 款所述之变更登记之前，向东安汽发提交正式辞呈，并配合东安汽发完成董事变更登记的相关手续，董事变更登记应与交割一同完成。

本次交易完成后，东安汽发的经营管理和重大事项决策应当按照法律法规、监管规则以及东安动力管理制度、规章制度办理。

（六）交割过程中和交割后义务

1、市场监督管理部门受理变更登记申请后 5 个工作日内，交易对方应使其派遣至东安汽发的人员将其保管的东安汽发的全部印章、合同、文件及资料（如有）移交给东安动力指定的人员。

2、各方应于《支付现金购买资产协议》生效后 25 个工作日内或各方同意的其他期限内共同配合东安汽发完成标的资产转让事项的变更登记手续，同时根据

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《支付现金购买资产协议》第 6.3 条约定，办理完毕东安汽发董事会成员、监事、高级管理人员及公司章程的相关变更登记备案手续。

3、标的资产应被视为在交割日由交易对方交付给东安动力，自交割日起，东安动力享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产相关的一切风险、责任和义务，交易对方就标的资产不再享有任何权利，亦不再承担任何义务。标的资产的交割完成后，其滚存未分配利润由东安动力享有。

4、有关利润分配的 2020 年 9 月的东安汽发第三十五次董事会决议继续有效。东安动力应督促东安汽发在交割日以前按照董事会决议确定的金额和期限向交易对方中的各方全额支付利润分配款。若东安汽发违反利润分配相关的董事会决议，未向交易对方中的任何一方支付分配利润，该方可以对东安汽发或其管理层进行督促（包括但不限于采取诉讼手段）。在此情形下，东安动力同意该方进行督促，并对采取督促措施的一方提供可能的帮助。

5、三菱自动车确认，三菱自动车与东安汽发在签订《支付现金购买资产协议》之前，已就商标许可达成了书面共识，并已就相关产品的技术许可合同达成了合意，具体为三菱自动车与东安汽发之间于 2018 年 5 月 29 日签署的关于“4G MIVEC”和“4G9”的《RESTATED LICENSE AGREEMENT》、关于“4G1”的《修正合同 4》、关于“MITSUBISHI TECH”的《AGREEMENT》。

（七）税费承担

1、各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费，但《支付现金购买资产协议》4.3.5 款规定的情况除外。

2、《支付现金购买资产协议》4.3.2 款规定的代缴税金完成后，因东安动力的过错，导致交易对方从中国税务当局收到更正纳税的命令或指示，不得不补缴税金，该等补缴税款、以及与此相关的滞纳金、罚金等责任应由东安动力自行承担。

3、无论本次交易是否完成，各方因本次交易而聘请财务顾问、会计师和律师及其他咨询机构而产生的费用及开支，由各方各自承担。

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（八）违约责任

1、除《支付现金购买资产协议》其它条款另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，或进行内幕交易均构成违约。如违约方在收到其他当事方发出的书面改正请求后 30 日内仍未改正的，其他当事方有权以书面形式通知解除《支付现金购买资产协议》。同时，违约方应就其违约行为或由此引起合同解除而使其他未违约方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任以及恢复原状的责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

各方确认，如东安动力因交易对方中的一方违约而要求解除合同，解除效力应及于交易对方中的其他各方（无论交易对方中的其他方是否构成违约）。

2、如东安动力因其自身原因未能按照《支付现金购买资产协议》4.3 款规定的期限办理核定税金、代缴税金手续、服务贸易等项目对外支付税务备案手续、购换汇申请及税后价款的支付的，每迟延 1 天，东安动力需向交易对方中的各方分别支付按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准乘以对该方应付未付的股权转让价款所得的金额作为违约金。

3、如东安动力或交易对方中的任何一方未能按照《支付现金购买资产协议》第 4.2.2 款规定的期限向东安汽发递交全部《支付现金购买资产协议》项下变更登记所需的文件/资料（包括《支付现金购买资产协议》6.3 款规定的交易对方派遣的董事的辞呈），每延迟 1 天，未全部递交变更登记材料的一方应向其他当事方支付违约金，违约金的具体金额为该方应支付/可收取的股权转让价款乘以《支付现金购买资产协议》13.2 款所述之逾期贷款利息计收标准后所得的金额。

（九）合同的成立、生效、变更和终止

1、《支付现金购买资产协议》经各方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：（1）本次交易经东安动力董事会、股东大会审议通过；

（2）本次交易获得交易对方中的每一方的有权内部决策机构的批准；

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（3）本次交易已根据中国竞争法的相关规定得到了主管部门的实施许可（如需要）；

（4）本次交易获得中国兵装的批准，且《资产评估报告》已完成中国兵装的备案。

上述任一条件在《支付现金购买资产协议》签订后 1 年内未能得到满足而导致《支付现金购买资产协议》无法生效实施的，《支付现金购买资产协议》则自动终止，《支付现金购买资产协议》各方各自承担因签署及准备履行《支付现金购买资产协议》所支付之费用。虽然如此，但《支付现金购买资产协议》签订之日起已经成立，协议各方应本着善意合作的精神恪守《支付现金购买资产协议》中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署《支付现金购买资产协议》之精神和目的导致《支付现金购买资产协议》最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

《支付现金购买资产协议》根据《支付现金购买资产协议》的规定终止或解除的情况下，东安动力应出具声明书放弃对交易对方持有的目标公司股权的优先受让权，同意交易对方将目标公司股权转让给包括中国长安在内的第三方，并配合办理相关手续。

2、除非《支付现金购买资产协议》另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，《支付现金购买资产协议》的变更（含补充）、解除或终止需经《支付现金购买资产协议》各方签订书面补充、解除或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需）后方可生效，补充协议属于《支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。

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第七节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者违反约定或者承诺的情形；

（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠，本次重组的有关评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提均成立；（四）本次重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）与本次重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内的宏观经济形势和市场状况不会出现重大变化；

（六）本次重组标的公司目前执行的税种、税率无重大变化；

（七）本次重组各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易属于产业并购，本次交易标的东安汽发与东安动力均主要从事汽车发动机、变速器的研发、生产、销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）分类，东安汽发与东安动力均属于制造业（分类代码：C）下的汽车制造业（分类代码：C36）。

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汽车行业作为我国六大支柱产业之一，在我国经济发展过程中起到了重大作用。2016 年 3 月，“十三五”规划提出，“以扩大服务消费为重点带动消费结构升级，支持信息、绿色、时尚、品质等新型消费，稳步促进住房、汽车和健康养老等大宗消费。”2018 年 12 月，国家发改委发布出《汽车产业投资管理规定》，旨在鼓励汽车产能利用率低的省份和企业加大资金投入和兼并重组力度；科学规划新能源汽车产业布局，鼓励现有传统燃油汽车企业加大资金投入，调整产品结构，发展新能源汽车产品；严格新建纯电动汽车企业投资项目管理，防范盲目布点和低水平重复建设。支持社会资本投资新能源汽车、智能汽车等，支持国有汽车企业与其他各类企业开展混合所有制改革。

因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定。

2 、本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定

本次交易标的公司的主营业务为发动机、变速器的生产，生产经营过程中不存在高能耗、高危险、高污染的情况，主要排放污染物符合国家有关环境保护的要求。同时，标的公司在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易标的为标的公司 19.64%股权，不直接涉及土地交易。2018 年以来，标的公司不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保

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险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定”。

本次交易相关指标达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，东安动力将在董事会审议通过本次交易相关重组草案后，向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报，未通过申报前，本次交易不得实施。上述申报安排符合反垄断法律法规相关规定。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理等有关法律、行政法规的相关规定，本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申报，未通过申报前，本次交易不得实施，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易拟以现金方式收购东安汽发股权，不涉及上市公司发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

因此，本次交易完成后将不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据天健华衡出具的《评估报告》（川华衡评报[2020]133 号），本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，于评估基准日 2020 年 4 月 30 日，采用资产基础法评估，标的公司全部股权的股东全部权益价值为 328,918.92 万元；采用收益法评估，标的公司的全部股权的股东全部权益价值为 327,256.10 万元。本次评估结论采用资产基础法的评估结果。

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本次交易标的评估值为 64,599.68 万元，在公平、自愿的原则下，由交易各方协商确定本次交易标的资产的转让价格为 15,712.00 万元，低于评估值。

东安动力第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及定价的公允性的议案》，认为本次重大资产购买的评估机构天健华衡具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，定价具有公允性。

独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

本次重大资产购买为市场化收购，涉及的标的公司股权定价方式合理、公允。交易各方遵循公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司的 19.64%的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺“本公司就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为；本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；本公司未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷”。

本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

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（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易属于产业并购，本次交易完成后，双方将发挥协同效应，提高上市公司竞争力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在资产出售或资产置换，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

上市公司目前在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证券监管部门的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与东安汽发的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持健全、高效的法人治理结构。

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本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

本次交易前，东安动力的控股股东为中国长安，实际控制人为中国兵装。本次交易不涉及发行股份，交易完成后，东安动力的控股股东为中国长安，实际控制人为中国兵装，本次交易未导致东安动力的控股股东、实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定

本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。

四、本次交易定价依据及合理性分析

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价具有合理性。

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五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1 、本次交易有利于提升上市公司整体经营规模

2019 年末，上市公司总资产为 396,539.83 万元、净资产为 188,302.27 万元，东安汽发总资产为 497,797.59 万元、净资产为 303,216.73 万元，分别占上市公司总资产、净资产的比例为 125.54%、161.03%。2019 年，上市公司实现营业收入 193,922.62 万元，东安汽发实现营业收入 159,997.70 万元，占上市公司营业收入的比例为 82.51%。本次交易完成后，上市公司的整体经营规模将得到大幅提升，有利于提升上市公司的经营质量。

2 、本次交易将产生显著的协同效应，有利于上市公司扩大综合竞争力与影

响力

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3 、上市公司未来经营中的优势和劣势

（1）未来经营中的优势

本次交易完成后，上市公司在汽车发动机、变速器的生产规模、研发能力、技术优势等多方面得到了大幅度的提升。同时，上市公司在资金、土地方面也获得了有力支撑，有利于上市公司提升综合竞争力。

（2）上市公司未来经营的劣势

本次交易完成后，上市公司与标的公司将展现良好的协同效应，助力上市公司做大做强。在此过程中，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，上市公司在企业文化、团队管理、客户资源和业务管理等方面均面临整合风险。

4 、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析

（1）本次交易前后，上市公司资产负债结构及其变化分析 2019 年末及 2020 年 4 月末，上市公司资产负债结构的变化情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年4 月30 日			2019 年12 月31 日
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
流动资产	223,985.09	532,661.29	137.81%	200,543.02	525,522.89	162.05%
非流动资产	193,946.22	236,377.98	21.88%	195,996.80	231,284.45	18.00%
资产合计	417,931.32	769,039.27	84.01%	396,539.83	756,807.34	90.85%
流动负债	222,587.32	390,528.77	75.45%	200,990.05	377,080.94	87.61%
非流动负债	7,136.10	13,771.25	92.98%	7,247.51	13,064.92	80.27%
负债合计	229,723.42	404,300.01	75.99%	208,237.56	390,145.86	87.36%
归属于母公司股东权益	188,207.90	231,499.24	23.00%	188,302.27	232,154.54	23.29%
所有者权益	188,207.90	364,739.26	93.80%	188,302.27	366,661.48	94.72%

本次交易完成后，上市公司流动资产与非流动资产规模均有所提升，同时上市公司的负债规模相应增加，流动负债仍为上市公司的主要负债。（2）本次交易后，上市公司偿债能力分析

项目 2020 年 1-4 月 2019 年度

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	实际	备考	变动比例	实际	备考	变动比例
流动比率（倍）	1.01	1.36	34.65%	1.00	1.39	39.00%
速动比率（倍）	0.88	1.21	37.50%	0.86	1.19	38.37%
资产负债率（%）	54.97	52.57	-4.37%	52.51	51.55	-1.83%

本次交易后，公司资产负债率略有下降，流动比率、速动比率均有所上升。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1 、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响

本次交易完成后，东安汽发将成为上市公司的控股下属公司，根据上市公司的规划，未来东安汽发仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，并将融入上市公司管理体系。为提高本次整合绩效，发挥协同效应，上市公司和东安汽发仍需在客户业务、管理、财务、人员等方面进行一定程度的融合。本次交易完成后，上市公司的整合计划如下：

（1）业务整合

上市公司将根据东安汽发业务特点，从宏观层面将东安汽发的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与东安汽发各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。

（2）资产整合

本次交易后，东安汽发将成为上市公司的控股子公司，但仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。另外，上市公司将逐步统筹公司整体的资金使用和外部融资，优化资金配置。

（3）财务整合

本次交易完成后，上市公司将履行控股股东职责，加强内部审计和内部控制，对东安汽发的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求。

（4）人员整合

本次交易完成后，东安汽发在职员工的劳动关系不变，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员将不作重大调整。上市公司充分认可

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东安汽发的管理团队及业务团队，在交易过程中将保持东安汽发核心团队成员的稳定性。

（5）机构整合

本次交易完成后，东安汽发将成为上市公司的控股子公司，上市公司在本次交易后将保持东安汽发的独立法人架构，同时按照对下属公司的管理制度对东安汽发实施管理，在治理机构、内部控制、信息披露等方面，严格参照上市公司的标准。

2 、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

近期内，上市公司将继续聚焦主业，同时完成与本次交易的相关工作，做好资产、业务、人员的协同整合，推进上市公司与东安汽发在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、相互协同、相互促进、深度融合。

未来，上市公司将紧跟中长期发展战略，坚持创新发展的经营理念，深度发展传统动力、新能源及传动系统、汽车零部件三大业务板块，在确保商用车市场领先地位的前提下，做好增程器市场推进工作，持续开发国际市场。利用上市公司优势，聚焦商用车，打造一个为整车企业提供传统及新能源动力传动一体化解决方案的研发、制造基地。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1 、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析

单位：万元、元/股

			单位：万元、元/股	单位：万元、元/股
项目	2020 年1-4 月		2019 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	74,424.45	130,259.73	193,922.62	349,198.79
营业成本	66,518.11	119,548.39	165,317.11	303,119.54
营业利润	-211.65	-2,605.47	997.55	-1,630.45
利润总额	-205.03	-2,596.24	1,057.84	-1,320.12
净利润	-205.03	-2,080.24	1,057.84	-819.62
归属于母公司净利润	-205.03	-780.49	1,057.84	452.49
基本每股收益	-0.0044	-0.0169	0.0229	0.0098

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针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司拟通过以下措施提高未来回报能力：

（1）加强经营管理，提高运营效率

上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障

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机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将努力提升管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。

2 、本次交易对上市公司的未来资本性支出的影响

本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。根据上市公司现有初步计划，上市公司不会因本次交易增加或减少未来资本性支出。如在本次交易完成后，为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，上市公司将履行必要的决策和信息披露程序。

3 、本次交易职工安置方案对上市公司的影响本次交易不涉及职工安置。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

根据相关协议，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，但若税务主管部门以高于《支付现金购买资产协议》规定的转让价格的金额为基准计算并要求交易对方缴纳的税金由上市公司承担，且不得从转让价款中扣减；中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。

六、交易合同的资产交付安排的说明

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6、税后价款应以美元现汇形式支付，汇率按照购汇时的银行规定执行，东安动力应当将购汇时适用的汇率通知交易对方。

七、独立财务顾问结论性意见

国金证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重大资产购买暨关联交易报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：

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1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及适用意见及《若干问题的规定》第四条的相关规定；

3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；

4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形，本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申报，未通过申报前，本次交易不得实施；

5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

6、本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；

7、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响；

8、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司本次交易后不能及时获得标的资产，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益；

9、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，不存在损害上市公司及股东利益的情形；

10、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

11、截至独立财务顾问报告签署日，本次交易中国金证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，东安动力除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构外，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

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第八节独立财务顾问内核程序和内核意见

一、内核程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。

项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重大资产购买报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业务部门据此提交内核申请，经内核部审核同意后，提请内核会议讨论。

国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。

项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行修改完善及必要的核查，经内核部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、内核结论意见

独立财务顾问内核委员会在认真审核东安动力本次重组申报材料的基础上，同意就哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易出具独立财务顾问报告。

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第九节备查文件

一、关于本次交易的备查文件

1、东安动力第七届董事会第二十二次会议决议；
2、东安动力独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、重大资产购买暨关联交易报告书（草案）；
4、独立财务顾问报告；
5、标的公司审计报告；
6、标的公司评估报告和评估说明；
7、上市公司备考审阅报告；
8、法律意见书；
9、支付现金购买资产协议；
10、其他与本次交易有关的重要文件。

二、查阅时间和查阅地点

投资者可在重大资产购买暨关联交易报告书刊登后至本交易完成前的每周一至周五上午 9:00 至 11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件：

（一）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

地址：哈尔滨市平房区保国街 51 号

联系人：王江华

电话：（0451）86528172

传真：（0451）86505502

（二）国金证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号 23 楼

联系人：于淼、王沈杰、唐翔

电话：021-68826021

传真：021-68826000

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

三、备查网址

上海证券交易所指定信息披露网址：www.sse.com.cn

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：于淼王沈杰唐翔项目协办人：尹百宽卢凌虚部门负责人：任鹏内核负责人：廖卫平法定代表人：冉云

国金证券股份有限公司 2020 年 9 月 20 日

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承诺主体
	承诺事项	承诺的主要内容

		本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
	信息真实、准确、完整

		1、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。 4、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 5、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
上市公司

	合法合规

上市公司控股股东及实际控	关于保持上市公司独立性的承诺函	一、保证上市公司的资产独立本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和

制人		规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。二、保证上市公司的人员独立本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。三、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独立本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。五、保证上市公司的业务独立本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。

	关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
		不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

		1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同
	关于规范和减少关联交易的承诺函

		等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。 5、本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。
		1、除中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司外，中国长安及中国长安现有所属企业（包括全资子公司、控股子公司和其他受我公司实际控制的企业）目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务，未来也不经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务。 2、为避免长安汽车和青山变速器公司所经营业务与东安动力经营业务产生现实的同业竞争，中国长安将继续维持上述两家公司现有的业务范围，避免与东安动力发生同业竞争。
上市公司控股股东	关于避免同业竞争的承诺函

		1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他具有股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿安排。
	信息真实、
上市公司全体董事、监事、高级管理人员	准确、完整






		1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 3、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出
	合法合规

		具日，本人不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。 4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 5、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
		1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、对本人职务消费行为进行约束； 4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
	关于摊薄即期回报的承诺

		1、本公司的前十大股东中，不存在中国公民或中国境内居民。 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、以及本公司的实际控制人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年内亦未受到过与证券市场无关的行政处罚。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺。 4、本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、以及本公司的董事、监事、高级管理人员没有因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 5、本公司不存在其他不良记录。 6、本公司未控制其他中国的上市公司。 7、本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在关联关系，不存在向哈尔滨东安汽车动力股份有限公司推荐董事或者高级管理人员的情形。 8、本公司与中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有
交易对方	三菱商事承诺函

		10、本公司确认，出售本公司持有的东安汽发股权一事，已取得本公司内部决策机构的决议批准。 11、本公司向上市公司提供的本交易项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司确认附件《内幕信息知情人登记表》中记载的事项均为真实的。
		1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求； 4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
	关于提供信息的真实、准确、完整的承诺函
交易标的

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Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

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国金证券股份有限公司

关于

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

目 录

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概述

（二）交易标的

（三）交易对方

（四）标的资产的估值及作价

二、本次交易构成关联交易

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易不构成重组上市

五、业绩补偿安排

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

（三）本次交易对上市公司财务状况及经营状况的影响

七、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序和获得的批准

（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准

八、本次交易相关方作出的重要承诺

九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

十、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划

（一）本次重组的原则性意见

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重 组报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行相关程序

（三）网络投票安排

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

（五）资产定价公允、公平、合理

（六）其他保护中小投资者权益的措施

重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

二、本次交易的批准风险

三、整合及管理风险

四、标的公司的相关风险

（一）政策风险

（二）宏观经济波动风险

（三）市场竞争加剧风险

（四）客户相对集中的风险

（五）核心技术人员流失及核心技术泄密风险

（六）安全生产和环境保护风险

（七）房产尚未取得权属证书风险

（八）税收优惠变化的风险

（九）实际收购成本增加风险

（十）财务风险

（十一）关联交易风险

五、其他风险

（一）交易对方未做业绩承诺的风险

（二）股票价格波动风险

（三）本次交易未通过上市公司股东大会决议的风险

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

2 、环保高标准为汽车零部件行业迎来契机

3 、汽车发动机、变速器等零部件的需求规模仍保持较高水平

（二）本次交易的目的

1 、有助于上市公司发挥协同效应

2 、丰富上市公司产品体系，提升上市公司核心竞争优势

3 、优化治理结构，完善治理体系

4 、促使上市公司业务发展找到新的增长点

5 、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序和获得的批准

（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

（二）标的资产的估值及作价

Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd Audit Report / Information 2020

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易

目录

释义

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况

（二）上市公司及其控股股东最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况

第三节交易对方基本情况

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况

第四节交易标的基本情况