Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Audit Report / Information 2002

Apr 15, 2003

天同证券有限责任公司

关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2001 年度配股的第二次回访报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称“中国证监会” ) 证监公司字［ 2001 ］ 63 号文批准 , 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 ( 以下简称“东安动力”或“公司” ) 于 2001 年 8 月实施 了增资配股方案。作为东安动力本次发行的主承销商 , 天同证券有限责任公司 ( 以下简称“本 公司” ) 根据中国证监会证监发［ 2001 ］ 48 号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问 题的指导意见》要求 , 在东安动力公告 2002 年度报告后 , 指派专人于 2003 年 4 月 8 日至 11 日对东安动力进行了第二次回访 , 回访人员通过查阅有关信息披露及背景材料、实地考察、 同有关人员座谈等方式对东安动力的该次配股募集资金使用、管理等方面进行了调查 , 并形 成回访报告如下：

一、募集资金使用情况

东安动力本次配股的配股价为 9.00 元 / 股 , 共计配售 3,958 万股 , 其中向社会公众股股东配 售 3,198 万股、法人股股东以现金认购本次配股 760 万股。 2001 年 7 月 27 日 , 东安动力在《上 海证券报》刊登配股说明书 , 股权登记日为 2001 年 8 月 3 日 , 除权日为 2001 年 8 月 6 日 , 配股 缴款日为 2001 年 8 月 6 日至 2001 年 8 月 17 日 ( 期内券商营业日 ) 。

根据岳华会计师事务所出具的岳总验字 (2001) 第 A033 号《验资报告》 , 本次配股共募集 资金 356,220,000.00 元 , 扣除配股费用 5,377,906.92 元 , 实际募集资金 350,842,093.08 元已于 2001 年 9 月 14 日前足额汇入东安动力指定帐户。

1 、配股说明书承诺的募集资金投向

东安动力在本次配股说明书中承诺将本次配股募集资金投向以下五个项目： 1 、新建微 型汽车发动机装配试验线和变速器壳体加工线项目； 2 、扩展 DA462-1A2/D 超短型前置驱动 四缸发动机技术改造项目； 3 、整车排放及发动机动态试验技术改造项目； 4 、 4G1 型发动机 缸体毛坯铸造造型生产线技术改造项目； 5 、 DA465Q-16M/D 型系列发动机缸盖机加工生产 线技术改造项目。

各项目的具体投资计划进度如下表所示：

货币单位：万元

序号 项目 总投资 年度投资计划 投产期 达产期 投资回报期 2001 年下半年 2002 年 2003 年 1 新建微型汽车发动机装配 19,980 5,000 10,000 4,980 2003 年 2006 年 6.87 年 试验线和变速器壳体加工线项目 2 扩展 A462-1A2/D 超短型前置 2,320 2,320 2002 年 2002 年 1.51 年 驱动四缸发动机技术改造项目 3 整车排放及发动机动态试验 2,999 2,999 技术改造项目 4 4G1 型发动机缸体毛坯铸造造型 4,980 1,000 3,980 2003 年 2005 年 3.6 年 生产线技术改造项目 5 DA465Q-16M/D 型系列发动机 4,998 2,000 2,998 2003 年 2005 年 5.87 年 缸盖机加工生产线技术改造项目 总计 35,277 13,319 16,978 4,980

2 、募集资金的实际使用情况

截至 2002 年 12 月 31 日 , 本次募集资金的实际使用情况如下：

货币单位：万元 序号 承诺投资项目 承诺投资额 已投资额 项目进展程度 效益情况 1 新建微型汽车发动机装配试验线 19,980 注 1 和变速器壳体加工线项目 2 扩展 A462-1A2/D 超短型前置驱动 2,320 2,320 已竣工投产 2002 年生产该类型发动机 4,686 台 , 实现销售收入 5,066 万元 四缸发动机技术改造项目 3 整车排放及发动机动态试验技术改造项目 2,999 2,512 已竣工投入使用 使发动机产品的科研开发和试验 水平大幅提高 4 4G1 型发动机缸体毛坯铸造造型生产线 4,980 374 项目正在进行中 注 2 技术改造项目 5 DA465Q-16M/D 型系列发动机缸盖机 4,998 5,805 基本竣工 , 现正 加工生产线技术改造项目 在进行设备调试工作 总计 35,277 11,011

注 1 ：经于 2003 年 3 月 18 日召开的东安动力第二届董事会第六次会议审议 , 东安动力决 定更改部分配股募集资金投向 , 决定放弃原募集资金投资计划项目中的“新建微型汽车发动 机装配试验线和变速器壳体加工线”项目 , 将该项目的资金连同已实施完毕的配股投向项目 节余的募集资金合计 20,274.2 万元投入到新产品 DA465Q-16M/D 型系列发动机生产线技术 改造工程上 , 具体项目为： 1 、新增 DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机装配线技术改造项目 , 计划投资 3,988 万元； 2 、新增 DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机辅助装配线技术改造项目 , 计划投资 1,785 万元； 3 、新增 DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机缸体粗加工线技术改造项 目 , 计划投资 2,949 万元； 4 、新增 DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机缸体 超精加工线技术 改造项目 , 计划投资 4,112 万元； 5 、新增 DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机缸体半精、精 加工线技术改造项目 , 计划投资 2,999 万元； 6 、新增 DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机铸 铝生产线和曲轴机加生产线技术改造项目 , 计划投资 2,833 万元 ； 7 、 DA465Q-16M/D 型系 列发动机缸盖机加工生产线技术改造项目实际完成投资超出计划投资的资金用配股募集资 金补足 , 需要资金 807 万元； 8 、补充流动资金 801.2 万元。

上述董事会决议尚需定于 2003 年 4 月 22 日召开的东安动力 2002 年度股东大会审议批 准方可实施。

注 2 ：该项目的可行性研究报告在 2002 年的下半年才获得批准 , 导致该项目的进度与原 计划相比有所延缓。

截至 2002 年 12 月 31 日 , 东安动力实际使用本次配股募集资金 11,011 万元 , 占本次配股 实际募集资金 35,083 万元的 31.39%, 尚余的 24,072 万元募集资金将按原计划及更改后的计 划陆续投入到各项目。

二、内部资金管理情况

截至本次回访之日 , 东安动力本次募集资金集中存放 , 得到了安全有效的控制 , 本次募集 资金根据《关于下发募集资金能使用管理的通知》 ( 东安动力经营字［ 1999 ］ 60 号 ) 的规定得 到了安全统一的管理。

董事会定期对配股说明书及有关公开承诺文件所列计划投资项目及的执行情况进行监 督检查 , 批准募集资金使用的具体进程计划。东安动力下设的投资管理委员会根据董事会批 准的募集资金使用进程计划 , 负责组织投资项目的实施和募集资金使用管理。东安动力的有 关执行部门按投资管理委员会的布置 , 负责完成具体工作。募集资金投资项目根据期投资类

型的不同由各职能部门按其职能分工负责实施。东安动力的经营部、财务部负责将募集资金 使用情况定期向董事会报告。

截至本次回访之日 , 东安动力不存在利用资金进行委托理财的情况。 截至本次回访之日 , 东安动力不存在资金被大股东占用的情况。

三、盈利预测实现情况

本次配股东安动力未作盈利预测 , 发行人会计师事务所也没有出具盈利预测审核报告。 本次配股完成后 , 东安动力 2001 年实现净利润 9,098 万元 , 净资产收益率为 8.12% ； 2002 年实现净利润 11,681 万元 , 净资产收益率为 7.85% 。东安动力配股后的二个会计年度的净资 产收益率均高于同期银行存款利率。

四、业务发展目标的实现情况

在本次配股说明书中东安动力披露的业务发展目标如下：

• 1 、整体经营目标及主营业务的经营目标

通过公司“十五”期间的经营发展 , 把公司建成能够研制生产满足 0.6-1.3 升排量范围的 包括微型卡车、微型轿车、微型客车、微型多功能车、微型皮卡在内的各种车辆所需的、满 足不同档次车型要求的汽车发动机专业化公司；在公司“十五”末期 , 公司汽车发动机产品 争取实现的主要经济指标为：年产汽车发动机 40 万余台 , 年销售收入近 50 亿元 , 年利润近 4 亿元。

2 、产品开发计划

公司正在全力开发 DA465 型发动力系列产品及 1.3 升 4G1 发动机系列产品。公司计划 紧盯市场需求变化 , 根据用户需求 , 及时开发适应用户新车需求的发动机 , 同时提高公司产品 的技术含量 , 提高公司产品的质量和性能 , 满足国家有关环保要求。

3 、公司通过建设先进水平的 DA465 汽车发动生产线、为 4G1 配套的二期“双加”工 程、技术中心等项目 , 提高公司技术开发和创新的能力。公司将重点提高生产电喷发动机的 生产技术。

东安动力在确定业务发展目标后 , 积极组织各目标计划的实施。 2001 年销售微型汽车发 动机 274,828 台 , 同比增长 28% ；主营业务收入完成 185,143 万元 , 同比增长 19% 。 2002 年销 售微型汽车发动机 322,168 台 , 同比增长 17% ；主营业务收入完成 219,099 万元 , 同比增长 18% 。 为了克服产品降价带来的不利影响 , 尽量减少降价损失 , 东安动力进一步加强内部管理 , 苦练内功开展“降成本、增效益”活动。

东安动力在扩大市场、降低成本的同时 , 加大对新产品的开发和生产线建设的投资力 度 ,2002 年全年累计投资近 4 亿元 , 完成 8 种新机型的开发和 5 条生产线的技术改造工程 , 使 DA465Q-16MD 发动机等 4 种新产品实现了小批量生产 , 提高了公司产品的市场竞争力。

五、新增股份上市以来在二级市场的表现

自 2001 年 8 月 6 日 ( 配股除权日 ) 至 2003 年 4 月 8 日 ( 第二次回访开始日 ) 之间 , 东安动力 二级市场最高价为 9.65 元 (2001 年 9 月 20 日 ) 、最低价为 6.58 元 (2002 年 1 月 22 日 ), 目前其 在二级市场的股价在 8.20 元附近徘徊。总体来讲 , 东安动力的二级市场走势与大盘走势基本 吻合。

本公司在与东安动力协商确定本次配股价格时 , 正值股市高峰 , 其时上海股指为 2100 多 点 , 东安动力的股价为 12 元左右 , 因此本公司认为在当时的市场条件下 , 确定东安动力的配股 价格为 9 元 / 股是合理的。

六、天同证券内部控制制度的执行情况

本公司严格按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问 题的指引意见》等法律法规的要求 , 设立了证券发行内核小组和质量监控室等内部质量和风 险控制机构 , 并建立了《证券发行内核小组工作规则》、《质量监控室工作规则》、《投资银行

业务项目管理暂行规定》、业务流程等与投资银行业务有关的业务控制制度。本公司遵循内 部防火墙原则 , 投资银行总部与本公司研究所、经纪业务部门、自营业务部门在人员、信息 和办公地点等方面都实行了严格的隔离 , 并在东安动力配股发行前后均未发生过内幕交易和 操纵市场的行为。

• 七、有关承诺的履行情况

在本次配股说明书中 , 东安动力承诺为减少关联交易拟采取以下措施： 方案一

1 、原材料的采购采用代理制。由公司与集团公司签订委托代理采购原材料的协定 , 集团 公司根据市场上同类代理关系的收费标准 , 收取一定的代理费。公司与集团公司签订库房租 赁协议 , 由集团公司提供库房予公司有偿使用 , 使用费根据库房使用的面积、期限以及存放物 品的类别 , 参照市场价格 , 确定收费标准。

2 、半成品、工序加工、工装、低值易耗品等 , 公司继续采用公开招标的方式采购 , 但考虑 到招标成本 , 一次性采购金额达 300 万元以上的 , 采用招标的方式采购 ,300 万元以下的由公司 向主要供应商采购。

方案二

• 1 、 成立由公司参股的物资供应公司 , 负责公司原材料的采购。

• 2 、成立由公司参股的工具制造供应公司 , 负责公司所需的工装的制造及采购。

3 、成立由公司参股的动能供应公司 , 由该公司提供水、风、电、汽等能源的供应。 东安动力的上述方案正在按计划有序进行中。其中东安动力与集团公司、东安机电制造 有限公司签订了“关于向哈尔滨东安工具有限公司增资扩股的协议” , 拟向哈尔滨东安工具 有限公司投入货币资金 2,000 万元 , 占其注册资本的 50%, 该协议已经东安动力 2001 年度股东 大会审议通过 , 具体事宜正在组织实施中。

哈尔滨东安发动机 ( 集团 ) 有限公司在 2001 年 1 月 16 日东安动力第一届董事会第九次会 议审议通过的《公司 2001 年增资配股的预案》中承诺对其应配的 9,477 万股按配股价部分 认购。 2001 年 2 月其承诺认购的方案经财政部 ( 财企［ 2001 ］ 103 号 ) 批准 , 认购 760 万股。截 至 2001 年 8 月东安动力配股完成时 , 哈尔滨东安发动机 ( 集团 ) 有限公司以现金认购了 760 万 股 , 完成了承诺事项。

在承销过程中 , 本公司没有给东安动力提供过“过桥贷款”或融资担保。 八、其他需要说明的问题

截至 2002 年 12 月 31 日 , 东安动力为其子公司哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司提供 了三笔累计金额 20,000 万元的借款担保 , 三笔担保的金额分别为 10,000 万元 ( 担保期自 2001 年 10 月 26 日至 2006 年 10 月 25 日 ) 、 5,000 万元 ( 担保期自 2002 年 6 月 28 日至 2007 年 4 月 27 日 ) 、 5,000 万元 ( 担保期自 2002 年 11 月 6 日至 2007 年 4 月 5 日 ) 。

九、天同证券内核小组对回访情况的总体评价

天同证券发行内核小组对本次回访报告及回访情况进行了核查 , 认为该报告格式符合中 国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求 , 报告内容客观 反映了发行人 2001 年配股后的募集资金使用、资金管理等的实际情况 , 并对其业务发展目标 的实施、二级市场走势、有关承诺履行情况作了如实的描述。

天同证券有限责任公司 二 00 三年四月十二日