Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Audit Report / Information 2001

Mar 21, 2002

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**东安动力：关联交易的提示性公告

**2002-03-21 20:58   

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司关于关联交易的提示性公告

公司一届十三次董事会审议并通过的收购汽车齿轮生产线设备、参股东安工具有限公司两项议案属于与控股股东--哈尔滨东安发动机(集团)有限公司等关联方发生的关联交易。该两项关联交易的具体内容请参见公司一届十三次董事会决议公告(已刊登于2002年2月27日的上海证券报)。

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2002年3月21日

中信证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:

东安动力:哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

东安集团:哈尔滨东安发动机(集团)有限公司

东安机电:哈尔滨东安机电制造有限责任公司

东安工具:哈尔滨东安工具有限公司

本独立财务顾问:中信证券股份有限公司

本次关联交易:指哈尔滨东安汽车动力股份有限公司出资收购哈尔滨东安发动机(集团)有限公司所拥有的汽车齿轮生产线设备,以及哈尔滨东安汽车动力股份有限公司对哈尔滨东安工具有限公司增资扩股之行为。

万元:指人民币万元

二、绪言

受东安动力董事会委托,中信证券股份有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问,就东安动力出资收购东安集团所拥有的汽车齿轮生产线设备,及东安动力对东安工具增资扩股的关联交易发表独立的财务顾问报告。本报告是根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市规则(2001年修订本)》等有关法律法规以及东安动力第一届董事会第十三次会议决议公告、东安动力与东安集团签订的汽车齿轮生产线设备收购协议、东安动力与东安集团及东安机电签订的东安工具增资扩股协议、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳华评报字【2001】第053号资产评估报告书、黑龙江龙源资产评估有限公司出具的黑龙源评报字【2002】第02号资产评估报告书以及其它与本次关联交易相关的文件的基础上,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,认真阅读并充分了解了迄今为止所获得的一切有关文件,经过审慎调查,发表独立财务顾问意见,旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考。

三、声明

1、在近两年内,本独立财务顾问与本次股权收购及所有当事方无任何利益关系,就本次股权收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

2、东安动力承诺提供了出具独立财务顾问报告书所必需的资料,资料中没有虚假陈述、重大遗漏及误导等陈述,并对资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由东安动力董事会负责的对本次股权收购事项在商业上的可行性评论。本独立财务报告旨在就本次关联交易对东安动力的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

4、政府有关部门及中国证监会对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次关联交易各方的基本情况及其关系

(一)基本情况

1、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

注册地址:哈尔滨南岗区高新技术产业开发区13栋

注册资本:46208万元

法定代表人:须桐兴

经营范围:汽车发动机、变速器及零部件的开发、生产、销售。

截止2001年12月31日,公司总资产211,821.90万元,净资产142,912.97万元。2001年净利润9,098.06万元(已经审计)。

2、哈尔滨东安发动机(集团)有限公司

注册地址:哈尔滨市平房区保国街51号

注册资本:8亿元

法定代表人:须桐兴

经营范围:从事航空产品、机电产品的技术开发、咨询、转让；制造、销售航空发动机、直升机传动系统、燃气轮机发电机组和内燃机发电机组动力产品及零部件。

截止2001年12月31日,公司总资产299,435万元,净资产148,528万元。2001年净利润1,935万元(已经审计)。

3、哈尔滨东安机电制造有限责任公司

注册地址:哈尔滨市平房区联盟大街70号

注册资本:1500万元

法定代表人:须桐兴

经营范围:普通机械、纺织机械、汽车零部件制造

截止2001年12月31日,公司总资产7901万元,净资产1033万元。2001年净利润-696万元(未经审计)。

4、哈尔滨东安工具有限公司

注册地址:哈尔滨平房区烟台路6号

注册资本:1900万元

法定代表人:须桐兴

经营范围:模具、夹具、刀具开发、研制、制造、销售及售后服务；机械加工。

截止2001年12月31日,公司总资产3603万元,净资产1900万元(未经审计)。

(二)关联交易各方之间的关系

东安集团目前为东安动力第一大股东,持有其70.01%股权；东安集团为东安工具第一大股东,持有其90%股权；东安机电为东安工具第二大股东,持有其10%股权。本次交易属关联交易。

五、本次关联交易的动因及原则

(一)动因

由于东安动力长期租用东安集团汽车齿轮生产线设备生产微型汽车发动机配套零部件,东安动力为减少同大股东东安集团的关联交易,东安动力于2002年2月20日与东安集团签订了《关于收购汽车齿轮生产线设备的协议》,收购其所拥有的生产线设备。

东安集团是东安工具的控股股东,又是东安动力的控股股东,而东安工具承担了东安动力的工模具承制任务,因此东安动力与东安集团间存在着关联交易。为减少东安动力与控股股东东安集团的关联交易,使其产、供、销体系完整和独立,东安动力和东安集团在东安动力2001年度配股说明书中共同承诺,合资开发工装企业,充分利用国家扶植模具制造业发展的优惠政策,确保东安动力刀、夹、模具供应。东安动力于2002年2月20日与东安集团、东安机电签订了《关于向哈尔滨东安工具有限公司增资扩股的协议》,由东安动力向东安工具增资,使其成为东安工具的大股东。

(二)原则

1、公开、公平、公正的原则；

2、遵守有关法律、法规规定的原则；

3、诚实信用、协商一致；

4、充分保护全体股东,特别是中小股东利益的原则；

5、有利于东安动力的发展。

六、本次关联交易的有关事项

(一)收购东安集团汽车齿轮生产线

1、签署协议双方的法定名称

(1)转让方:哈尔滨东安发动机(集团)有限公司

(2)受让方:哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

2、收购协议书签署日期:2002年2月20日

3、收购协议书生效日期:经东安动力股东大会批准后协议正式生效

4、关联交易标的的基本情况

哈尔滨东安发动机(集团)有限公司拥有的汽车齿轮生产线设备(196台)是本关联交易的标的。

5、关联交易的金额、定价依据及支付方法

收购的196台设备,固定资产帐面值5,441.41万元,根据黑龙江龙源资产评估有限公司出具的黑龙源评报字【2002】第02号资产评估报告书,以重置成本法进行评估,截止评估基准日2001年12月31日,上述资产的评估值为5,591.65万元。以上述评估值为依据,双方协议确定收购价格为5,591.65万元。

上述价款由东安动力以现金方式向转让方支付。

本次关联交易不涉及无形资产、人员安置、土地租赁等事宜。

6、本次关联交易的结果

本次关联交易完成后,东安动力将拥有原来东安集团拥有的汽车齿轮生产线设备(196台),东安动力将可以独立生产微型汽车发动机配套零部件,减少了与东安集团的关联交易。

(二)向哈尔滨东安工具有限公司增资扩股

1、签署协议三方的法定名称

(1)投资方甲:哈尔滨东安发动机(集团)有限公司

(2)投资方乙:哈尔滨东安机电制造有限责任公司

(3)投资方丙:哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

2、增资扩股协议书签署日期:2002年2月20日

3、增资扩股协议书生效日期:经东安动力股东大会批准后协议正式生效

4、关联交易标的的基本情况

哈尔滨东安工具有限公司于2001年12月19日成立,注册资本1900万元,其中,甲方出资1710万元,占注册资本的90%,乙方出资190万元,占注册资本的10%。本次增资扩股后,该公司注册资金增至4000万元。

5、关联交易的金额、定价依据及支付方法

本次增资后东安工具的注册资本为4000万元,其中:

甲方:出资1800万元,占注册资本的45%,在已经投入1710万元的基础上,再投入90万元的实物资产或现金；

乙方:出资200万元,占注册资本的5%,在已经投入190万元的基础上,再投入10万元的实物资产或现金；

丙方:出资2000万元,占注册资本的50%,以现金投入。

本次增资扩股的出资金额是以岳华会计师事务所有限责任公司(岳华评报字【2001】第053号资产评估报告)按重置成本法对原有股东东安集团投入东安工具的资产及负债在2001年10月31日所表现的市场价值进行评估的结果为基准、并由各方协议确定的。

6、关联交易的结果

增资扩股完成后,东安动力将持有东安工具50%的股权,成为东安工具第一大股东,东安集团、东安机电分别持有东安工具45%、5%的股权。

(三)本次关联交易对非关联股东权益的保护

本次关联交易是东安动力与控股股东东安集团及东安机电之间的关联交易,对于非关联股东权益的保护有以下几方面:

1、本次关联交易是依据有关法律、法规和东安动力章程的规定做出的,方案的制定遵循了公平、公正的原则；

2、本次关联交易中涉及的资产价格是以具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构审计评估的结果确定的,充分体现了公平、公正的原则,没有侵害非关联股东的合法权益；

3、本次关联交易有利于东安动力整合优势资源,增强公司在市场竞争中的实力,实现公司的可持续性发展；

4、本次关联交易尚需经东安动力股东大会批准,在表决时,与本次关联交易有利害关系的关联方将按规定回避,仅由非关联股东对关联交易进行表决。

七、本次关联交易对东安动力发展的影响

本次交易的实施将对东安动力的发展产生深远影响。收购东安集团汽车齿轮生产线设备可以减少东安动力与控股股东的关联交易,进一步理顺东安动力生产管理,使变速箱齿轮生产线更为完善,有利于公司的进一步发展；参股东安工具有利于增强公司的独立经营能力,确保东安动力刀、夹、模具供应,为东安动力主业得到持续稳定的发展及经营业绩的稳步提高奠定基础。

八、独立财务顾问意见

(一)基本假设

本报告的有关分析以下述基本假设为基础:

1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

2、本次关联交易经董事会决议通过并获政府主管部门批准,按协议顺利实施；

3、本次关联交易标的公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；

4、本次关联交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

5、东安动力的公司章程、内部基本管理制度、高级管理人员无重大变化；

6、本次关联交易方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以充分履行；

7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

(二)对本次关联交易的评价

1、合法性

(1)本次关联交易符合有关法律法规的要求,东安动力董事会就本次关联交易进行了审议,并通过了有关方案批准；

(2)东安动力于2002年2月20日与东安集团签订了《关于收购汽车齿轮生产线设备的协议》,同日与东安集团、东安机电签订了《关于向哈尔滨东安工具有限公司增资扩股的协议》。上述协议已经分别经东安动力董事会、东安集团董事会审议通过。

(3)关于东安集团向东安动力转让汽车齿轮生产线设备的关联交易,东安集团已将黑龙江龙源资产评估有限公司出具的黑龙源评报字【2002】第02号资产评估报告向其母公司中国航空工业第二集团公司备案。

(4)岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳华评报字【2001】第053号资产评估报告,以及黑龙江龙源资产评估有限公司出具了黑龙源评报字【2002】第02号资产评估报告；

(5)本次关联交易符合相关法规、准则的要求,并严格按照关联交易的有关规定履行程序。

2、公平合理性

(1)虽然本次交易属于关联交易,但交易价格是以具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构审计评估的结果为依据,由交易各方协商确定,交易定价的过程是公平的,没有损害东安动力中小股东的利益。

(2)本次关联交易完成之后将减少东安动力与大股东的关联交易,加强和集中东安动力生产经营设备管理,提高生产效率,有利于保护中小股东的利益。

(3)本次关联交易符合有关法律法规和东安动力公司章程的相关规定,具体方案的制订遵循了″公开、公平、公正″的原则,维护了东安动力的股东特别是中小股东的权益。

(4)本次关联交易为一次性交易,不会因本次交易带来东安动力和东安集团今后的持续关联交易或同业竞争。

3、必要性

本次关联交易完成后,东安动力与东安集团在资产、人员、财务方面遵循三分开原则,做到上市公司与控股股东的相互独立完整。

(三)总体评价

本独立财务顾问认为:

(1)本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》(2001年修订本)等相关法律法规及东安动力《公司章程》；

(2)本次关联交易的最终交易价格是以黑龙江龙源资产评估有限公司(黑龙源评报字【2002】第02号资产评估报告)以及岳华会计师事务所有限责任公司(岳华评报字【2001】第053号资产评估报告)的评估结果为定价依据,由交易各方协议确定的；

(3)体现了公平、公正、公开的原则,符合全体股东的共同利益。

九、提请投资者注意的问题

1、本次关联交易属于上市公司和控股股东之间的关联交易；

2、本次关联交易已经东安动力董事会审议通过,由于公司董事会全体成员都属于本次关联交易的关联方,无法回避对该事项的表决。参会的董事承诺是以公平、公正、公允的态度进行表决的；

3、本次关联交易尚需东安动力股东大会审议通过,关联方东安集团应对本议案回避表决；

4、本次关联交易中涉及的法律问题,本独立财务顾问已提示东安动力向具有证券从业资格的律师咨询；

5、本独立财务顾问特别提请东安动力各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的东安动力董事会决议公告、评估报告等信息披露资料。

6、本独立财务顾问报告仅对本次关联交易对全体股东的公平性作出独立、公正、客观的评价,不构成对东安动力任何投资建议,对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

十、备查文件

1、东安动力与东安集团签订的《关于收购汽车齿轮生产线设备的协议》

2、东安动力与东安集团、东安机电签订的《关于向哈尔滨东安工具有限公司增资扩股的协议》

3、黑龙江龙源资产评估有限公司出具的黑龙源评报字【2002】第02号资产评估报告

4、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳华评报字【2001】第053号资产评估报告

5、东安动力公司章程

6、东安动力第一届董事会第十三次会议决议

7、东安工具股东会决议

8、东安工具公司章程

十一、关于独立财务顾问

独立财务顾问:中信证券股份有限公司

公司法人代表 常振明

地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号

电话:0755-2485201

联系人:张剑、曾建馀

中信证券股份有限公司

二○○二年三月二十日

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