Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2022

Dec 8, 2022

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会材料

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二○二二年十二月

2022 年第三次临时股东大会议程

• 1、审议《关于修改<公司章程>的议案》

• 2、股东发表意见，回答股东提问

• 3、投票表决

• 4、宣布表决结果

• 5、宣读并审议股东大会决议

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、参会董事、监事在股东大会决议和会议记录上签字

2022 年12 月16 日

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东安动力2022 年第三次临时股东大会议案之一

关于修改《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

以下为《关于修改<公司章程>的议案》，请审议。

• 一、修订《公司章程》情况说明

• 1、为加强党的全面领导，新增部分党建内容。

• 2、按照《公司法》《证券法》有关条款，修订关于回购、担保等

内容。

二、具体修改条款如下：

修订前 修订后 第一条 为维护哈尔滨东安汽车动力股份 第一条 为坚持和加强党的全面领导，完善 有限公司、股东和债权人的合法权益，规 中国特色现代企业制度， 维护哈尔滨东安汽 范公司的组织和行为，根据《中华人民共 车动力股份有限公司、股东和债权人的合法 和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 国共产党章程》和其他有关规定，制订本 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、 章程。 《中国共产党章程》和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 根据《中国共产党章程》规定，公 第二条 根据《中国共产党章程》 《中国共产 司设立中国共产党的组织，党委发挥领导 党国有企业基层组织工作条例（试行）》规 核心和政治核心作用，把方向、管大局、 定， 设立中国共产党的组织， 开展党的活动。 保落实。公司要建立党的工作机构，配备 公司要建立 党的工作机构，配备足够数量的 足够数量的党务工作人员，保障党组织的 党务工作人员，保障党组织的工作经费。 工作经费。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 是指公司的副总经理、财务负责人、董事 指公司的副总经理、财务负责人、 总法律顾 会秘书。 问 、董事会秘书， 董事会认定的其他高级管 理人员 。 第二十五条 公司在下列情况下，经公司章 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 程规定的程序通过，并报国家有关主管机 是，有下列情形之一的除外： 构批准后，可以购回本公司的股票： （一）减少公司注册资本； 一 ( )为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合

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(二)与持有本公司股票的其他公司合 并。 (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股票的活动。 公司因前款第（一）至第（三）项的 原因回购本公司股份的，应当经股东大会 决议。 依照本条第（三）项规定收购的本公 司股份，不得超过本公司已发行股份总数 的百分之五；用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出；所收购的股份应当在 一年内转让给职工。	并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十六条 公司购回股份，可以下列方式 之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购 回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和中国证券 监督管理委员会批准的其它方式。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。公司 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
第二十七条 公司回购本公司股份后，属于 第二十五条第（一）项情形的，应当自回 购之日起十日内注销；属于第二十五条第 （二）、（四）项情形的应当在六个月内转 让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。公司依照本章程第二十五条 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。
第三十一条 持有公司5%以上有表决权的 股份的股东，将其所持有的公司股票在买	第三十一条 公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持

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入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之 日起六个月以内又买入的，由此获得的利 润归公司所有。

公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执 行，致使公司遭受损害的，负有责任的董 事依法承担连带赔偿责任。

通过证券交易所的证券交易，投资者 持有或者通过协议、其他安排与他人共同 持有一个上市公司已发行的股份达到百分 之五时，应当在该事实发生之日起三日内， 向国务院证券监督管理机构、证券交易所 作出书面报告，通知该上市公司，并予公 告；在上述期限内，不得再行买卖该上市 公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排 与他人共同持有一个上市公司已发行的股 份达到百分之五后，其所持该上市公司已 发行的股份比例每增加或者减少百分之 五，应当依照前款规定进行报告和公告。 在报告期限内和作出报告、公告后二日内， 不得再行买卖该上市公司的股票。记名股 票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民 事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民 法院宣告该股票无效。 依照公示催告程序，人民法院宣告该 股票失效后，股东可以向公司申请补发股 票。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；

有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： 增加：

经股东大会决议，股东大会可以依法向 董事会授权、但不得将法定由股东大会行使 的职权授予董事会行使。未经股东大会同 意，董事会不得将股东大会授予决策的事项 向其他治理主体转授权。

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（五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 股东大会审议通过。 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对 对外担保总额,达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 计净资产的50%以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最近 超过最近一期经审计总资产的30%以后提 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 供的任何担保； 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公司 对象提供的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过百分之七十的 计净资产10%的担保； 担保对象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审计 方提供的担保。 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 公司应当规定股东大会、董事会审批对 外担保的权限和违反审批权限、审议程序的

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责任追究制度。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为： 为：8#301 会议室。 公司住所地或公司股东大会通知中列明的 股东大会将设置会场，以现场会议形 地点 。 式召开，并应当按照法律、行政法规、中 股东大会将设置会场，以现场会议形式 国证监会或公司章程的规定，采用安全、 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 股东大会提供便利。股东通过上述方式参 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 加股东大会的，视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第一百二十六条 公司设董事会，对股东大 第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会 会负责。 负责， 是公司经营决策的主体，发挥定战略、 作决策、防风险作用 。 第一百二十七条 董事会由九名董事组成， 第一百二十七条 董事会由九名董事组成，设 设董事长一人，职工董事一人。董事会成 董事长一人，职工董事一人，董事长由董事 员中应当至少包括三分之一独立董事。 担任。 外部董事人数应当超过董事会全体成 员的半数 。董事会成员中应当至少包括三分 之一独立董事。 第一百二十九条 董事会行使下列职权： 第一百二十九条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报 (一) 制定贯彻党中央、国务院决策部署 告工作； 和落实国家发展战略重大举措的方案； (二)执行股东大会的决议； (二)负责召集股东大会， 并制订董事会 (三)决定公司的经营计划和投资方 年度工作报告向大会报告工作 ； 案； (三)执行股东大会的决议； (四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)决定公司的 中长期发展规划 、经营 决算方案； 计划和投资方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的年度财务预算方案、决 亏损方案； 算方案； (六)制定董事报酬的数额和方式的方 (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏 案； 损方案； (七)组织对董事和总经理人员的绩效 (七)制定董事报酬的数额和方式的方 进行评价，其中，独立董事的评价应采取 案；

(七)组织对董事和总经理人员的绩效 进行评价，其中，独立董事的评价应采取 自我评价与相互评价相结合的方式进行； (八)向股东大会报告董事履行职责的 情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予 以披露；

(八)组织对董事和总经理人员的绩效进 行评价，其中，独立董事的评价应采取自我 评价与相互评价相结合的方式进行；

(九)向股东大会报告董事履行职责的情 况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披 露；

(九)可在股东大会召开前公开向股东 征集投票权。投票权征集采取无偿的方式 进行，并应向被征集人充分披露信息；

(十)可在股东大会召开前公开向股东征 集投票权。投票权征集采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息；

(十)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；

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(十一)拟订公司重大收购、回购本公 司股票或者合并、分立和解散方案； (十二)在股东大会授权范围内，决定 公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项； (十三)决定公司内部管理机构的设 置； (十四)聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司应和总经理人员签定聘任合同，明确 双方的权利义务关系； (十五)制订公司的基本管理制度； (十六)制订公司章程的修改方案； (十七)管理公司信息披露事项； (十八)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十九)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (二十)法律、法规或公司章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。	(十一)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (十二)拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立和解散方案； (十三)在股东大会授权范围内，决定公 司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； (十四)决定公司内部管理机构的设置； (十五)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；公司应和总经理人员签定聘任合同，明 确双方的权利义务关系； (十六)制订公司的基本管理制度； (十七)制订公司章程的修改方案； (十八)管理公司信息披露事项； (十九)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (二十)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （二十一）制订公司重大会计政策和会 计变更方案； （二十二）决定公司安全环保、维护稳 定、社会责任、法制建设方面的重大事项； （二十三）制定公司重大诉讼、仲裁等 法律事务处理方案； (二十四)法律、法规或公司章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十二条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会的工作效率和科学决策。	第一百三十二条 董事会制定董事会议事规 则，明确董事会具体权责、行权方式、议事 程序、决策机制、支撑保障等内容，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策；董事会应当制定授权管理制 度，依法明确授权原则、管理机制、事项范 围、权限条件等要求，建立健全定期汇报、 跟踪监督、动态调整的授权机制。
第一百四十四条第一款 董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出 席会议导致无法满足会议召开的最低人数	第一百四十四条 第一款董事会会议应有 过半数的董事且过半数的外部董事出席方 可举行，但本章程另有规定的情形除外。董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会

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要求时，董事长和董事会秘书应当及时向 监管部门报告。	议导致无法满足会议召开的最低人数要求 时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部 门报告。
第二百二十五条公司根据国家法律和行政 法规制定公司的劳动人事、工资福利、社 会保险制度。	第二百二十五条 公司根据国家法律和行政 法规，制定公司的劳动用工、工资分配、劳 动保险、生活福利、社会保障等劳动人事制 度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪 酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激 励。
第二百二十九条 党组织的机构设置。 公司设立党委。党委设书记1 名，其 他党委成员若干名。董事长、党委书记原 则上由一人担任，原则上要设立主抓企业 党建工作的专职副书记。符合条件的党委 成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层，董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党委。同时，按规定设立纪委。	第二百二十九条 党组织的机构设置。 公司设立党委。党委设书记1 名，其他 党委成员若干名。公司坚持和完善“双向进 入、交叉任职”领导体制。董事长、党委书 记原则上由一人担任，原则上要设立主抓企 业党建工作的专职副书记。符合条件的党委 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入 党委。同时，按规定设立纪委。
原二百二十九条后新增，后续条款序号顺 延。	第二百三十条党委发挥领导作用，把方向、 管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司 重大事项；支持董事会、经理层依法行使职 权；重大经营管理事项须经党委前置研究讨 论后，再由董事会按照职权和规定程序作出 决定；对总经理办公会研究的董事会授权总 经理决策事项，决策前应当听取党委书记、 董事长意见。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2022 年12 月16 日

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