Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2020

Oct 14, 2020

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会材料

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二○二〇年十月

2020 年第一次临时股东大会议程

• 1、审议《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议

• 案》

• 2、审议《关于本次重大资产购买构成关联交易、不构成重组上市

• 的议案》

• 3、审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

• 4、审议《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨

• 关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

• 5、审议《关于本次重大资产购买符合关于规范上市公司重大资产

• 重组若干问题的规定第四条规定和上市公司重大资产重组管理办法第 十一条规定的议案》

• 6、审议《关于签署附条件生效的<哈尔滨东安汽车动力股份有限公

• 司与三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、MCIC Holdings Sdn Bhd 之支付现金购买资产协议>的议案》

• 7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

• 方法与评估目的的相关性以及定价的公允性的议案》

• 8、审议《关于批准本次重大资产购买所涉及的审计报告、备考审

• 阅报告及资产评估报告的议案》

9、审议《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的 议案》

1

10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购 买相关事宜的议案》

11、审议《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》

12、审议《关于公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 的议案》

• 13、审议《关于增加2020 年日常关联交易预计的议案》

• 14、股东发表意见，回答股东提问

• 15、投票表决

• 16、宣布表决结果

• 17、宣读并审议股东大会决议

• 18、见证律师宣读法律意见书

19、参会董事、监事在股东大会决议和会议记录上签字

2020 年10 月22 日

2

东安动力2020 年第一次临时股东大会议案之一

关于公司本次重大资产购买

符合相关法律法规规定的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于公司本次重大资产购买符合 相关法律法规规定的议案》，请审议。

为发挥与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（以下简称“东安 汽发”）的协同效应，实现规模效应，避免重复投资，公司拟实施重 大资产重组，方案为：公司购买三菱自动车工业株式会社、三菱商事 株式会社、马中投资控股有限公司合计持有的东安汽发19.64%股权， 支付方式为以现金支付全部交易对价。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公 司重大资产购买的各项条件，经过对公司实际情况及相关事项的认真 的自查论证，公司认为公司符合重大资产收购的各项要求及条件。

以上议案，请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。

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3

东安动力2020 年第一次临时股东大会议案之二

关于本次重大资产购买构成关联交易

不构成重组上市的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于本次重大资产购买构成关联 交易不构成重组上市的议案》，请审议。

本次交易为上市公司收购哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（以 下简称“东安汽发”）19.64%股权。此外，中国长安收购东安汽发10.36% 股权，属于上市公司和中国长安共同投资东安汽发，构成关联交易。如 本次交易被上市公司股东大会否决，则上市公司放弃优先购买权，由中 国长安收购东安汽发30%股权。

本次交易的交易方案为上市公司以现金购买标的资产，不涉及发行 股份，上市公司股权结构不会发生变动。本次交易前后，上市公司的控 股股东及实际控制人均不会发生变更，本次交易不会导致上市公司控制 权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形。

以上议案，请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。

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4

东安动力2020 年第一次临时股东大会议案之三

关于公司本次重大资产购买方案的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于公司本次重大资产购买方案 的议案》，请审议。

本次交易的整体方案为：东安汽发股东三菱商事、三菱自动车、马 中投资拟转让三方合计持有东安汽发30.00%股权；东安汽发股东哈航集 团放弃优先购买权，东安动力、中国长安拟行使优先购买权。本次交易 前，东安动力、中国长安分别持有东安汽发36.00%、19.00%股权，东安 动力及中国长安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购买权，东安动 力、中国长安拟受让的股权比例分别为19.64%、10.36%，交易方式为现 金购买。本次交易完成后，东安动力将持有东安汽发55.64%的股权。

根据中国长安与交易对方签订的《哈尔滨东安汽车发动机制造有限 公司股权转让合同》，如因任何原因而导致《哈尔滨东安汽车动力股份 有限公司与三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、MCIC Holdings Sdn Bhd 之支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协 议》”）未能实施的，交易对方与中国长安一致同意，由中国长安购买东 安动力未能购买的东安汽发19.64%股权。

根据《资产购买协议》，《资产购买协议》终止或解除的情况下，东 安动力应出具声明书放弃对标的资产的优先受让权，同意交易对方将标 的资产转让给包括中国长安在内的第三方。

本次交易的具体方案，主要内容如下：

1、交易标的

本次交易标的为东安汽发19.64%股权。

5

2、交易对方

本次交易的交易对方为三菱商事、三菱自动车、马中投资。 3、交易方式

本次交易的交易方式为协议转让。

4、交易价格和定价依据

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2020]133 号资产评估报告，截至评估基准日，东安汽发100%股东权益资产基础法 下的评估值为328,918.92 万元，交易标的的评估值为64,599.68 万元。 经过交易各方充分协商，确定标的资产交易价格为15,712.00 万元。具 体转让价款如下表所列：

交易对方名称	转股比例（%）	转让价格（万元）
		8,016
三菱自动车	10.02
		2,984
三菱商事	3.73
		4,712
马中投资	5.89
		15,712
合计	19.64

交易各方同意，如果税务主管部门以高于上述约定的转让价款的金 额为基准计算并要求交易对方缴纳税金时，因此而多发生的税金部分由 上市公司承担，不得从转让价款中扣减。

5、交易对价的支付方式

根据《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）》”及《资 产购买协议》，上市公司以现金形式向交易对方支付标的资产的全部对 价。

6、交易对价的支付期限

根据《资产购买协议》，交割日后5 个工作日内东安汽发开始办理 东安汽发的外汇变更登记，东安动力和东安汽发完成税务备案及外汇变

6

更登记后5 个工作日内，东安动力应按照届时外汇主管部门的规定和要 求，向银行申请购汇以支付转让价款。东安动力应在购付汇申请获得核 准后10 个工作日内，将转让价款扣减已代缴的税金（但根据协议规定 应由东安动力承担的部分除外）的剩余款项分别支付给交易对方。

7、标的资产过渡期的损益安排

东安汽发在过渡期间形成的期间盈利、收益由东安动力按照本次交 易完成后其对东安汽发的股权比例享有，期间亏损、损失则由东安动力 按照本次交易完成后其对东安汽发的股权比例承担。

8、标的资产交割和违约责任

根据《资产购买协议》，标的资产应按如下方式交割：

各方应于《资产购买协议》生效后25 个工作日内或各方同意的其 他期限内共同配合东安汽发完成标的资产转让事项的变更登记手续，同 时根据《资产购买协议》约定，办理完毕东安汽发董事会成员、高级管 理人员及公司章程的相关变更登记备案手续。

标的资产应被视为在交割日由交易对方交付给东安动力，自交割日 起，东安动力享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的 资产相关的一切风险、责任和义务，交易对方就标的资产不再享有任何 权利，亦不再承担任何义务。标的资产的交割完成后，其滚存未分配利 润由东安动力享有。

《资产购买协议》规定的违约责任内容如下：

任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产购买协议》项下其应 履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺， 或进行内幕交易均构成违约。如违约方在收到其他当事方发出的书面改 正请求后30 日内仍未改正的，其他当事方有权以书面形式通知解除本 协议。同时，违约方应就其违约行为或由此引起合同解除而使其他方遭

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受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任以及恢复原状的责任，赔偿 范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁 裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

各方确认，如东安动力因交易对方中的一方违约而要求解除合同， 解除效力应及于交易对方中的其他各方（无论交易对方中的其他方是否 构成违约）。

9、债权债务处置及人员安置安排

本次交易完成后，东安汽发的债权和债务仍由东安汽发享有和承 担。

本次交易完成后，东安汽发将成为东安动力的控股子公司。东安 汽发现有员工与东安汽发之间的劳动关系不因本次交易而发生变化， 东安汽发将继续履行其与员工之间已签署的劳动合同，享受相关权利 并承担相关义务。各方均无需承担东安汽发的职工安置工作。

10、本次交易决议的有效期

本次重大资产购买的相关决议自股东大会审议通过之日起十二个 月内有效。

以上议案，请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2020 年10 月22 日

8

东安动力2020 年第一次临时股东大会议案之四

关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限 公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，请审 议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产购买编 制了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）》”）及其摘要。 《重大资产购买报告书（草案）》对本次交易方案进行了概述，包含本 次交易概述、上市公司及交易标的基本情况、交易对方基本情况、本次 交易合同主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易风险因素分 析和风险提示、本次交易对投资者权益保护的相关安排等内容，符合公 司的实际情况和有关法律法规的规定，具体内容详见公司在指定信息披 露媒体披露的公告（详见9 月21 日公告的《重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）》及后续修订版）。

以上议案，请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。

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9

东安动力 2020 年第一次临时股东大会议案之五

关于本次重大资产购买符合关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定第四条规定和上市公司重大资产重组管理办法第 十一条规定的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于本次重大资产购买符合关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定和上市公司重大 资产重组管理办法第十一条规定的议案》，请审议。

一、公司董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规 定》” ）第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重 组规定》第四条的规定：

1、本次重大资产购买的标的资产为哈尔滨东安汽车发动机制造 有限公司（以下简称“东安汽发”）19.64%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；有关本次重大资 产购买所涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《重大资产 购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做 出了特别提示。

2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或 禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响东安汽发合法存续的情 况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公

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司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

• 4、本次交易有利于公司改善财务状况、优化资产负债结构、有

• 利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范 关联交易、避免同业竞争。

二、根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次重组是否符 合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

• 1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

• 断等法律和行政法规的规定；

• 2、本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法

• 权益的情形；

• 4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

• 律障碍，相关债权债务处理合法；

• 5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司

• 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

• 与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定；

• 7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

以上议案，请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。

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东安动力2020 年第一次临时股东大会议案之六

关于签署附条件生效的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与 三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、MCIC Holdings Sdn Bhd 之支付现金购买资产协议》的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于签署附条件生效的〈哈尔滨东 安汽车动力股份有限公司与三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会 社、MCIC Holdings Sdn. Bhd.之支付现金购买资产协议〉的议案》，请 审议。

公司拟与交易对方签署附条件生效的《资产购买协议》，对本次资 产购买、定价依据及转让价款、标的资产交割、过渡期的损益安排、债 权债务及人员安排、协议的生效及终止、违约责任等相关事项进行明确 约定。

以上议案，请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2020 年10 月22 日

12

东安动力2020 年第一次临时股东大会议案之七

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及定价的公允性的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及定价的公允性的议 案》，请审议。

为本次交易，公司聘请了四川天健华衡资产评估有限公司为本次交 易的评估机构，对本次交易购买资产的价值进行评估。本次评估机构具 有证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、 交易对方之间不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突， 具有充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作。本次评估假设的前 提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估 假设前提合理。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要 求，运用了公认的评估方法，对评估方法进行选择时，充分考虑了本次 评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法 选择恰当，与评估目的具有较强的相关性。评估结果客观、公正地反映 了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易收购资产作价系参考前述 评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，标的资产定 价方式合理。同时，独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的

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合理性、评估方法与评估目的的相关性及和定价的公允性发表了独立意 见。

以上议案，请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2020 年10 月22 日

14

东安动力2020 年第一次临时股东大会议案之八

关于批准本次重大资产购买所涉及的审计报告

备考审阅报告及资产评估报告的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于批准本次重大资产购买所涉及 的审计报告备考审阅报告及资产评估报告的议案》，请审议。

为发挥与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（以下简称“东安 汽发”）的协同效应，实现规模效应，避免重复投资，公司拟实施重 大资产重组，方案为：公司购买三菱自动车工业株式会社、三菱商事 株式会社、马中投资控股有限公司合计持有的东安汽发19.64%股权， 支付方式为以现金支付全部交易对价。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规 定，公司聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了信会师字[2020]第ZG11711 号审计报告、信会师字[2020] 第ZG11710 号备考审阅报告，公司聘请的具有证券从业资格的四川天 健华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报[2020]133 号资产评估 报告。董事会已对上述报告予以确认并同意披露，详见9 月21 日公 告及附件。

以上议案，请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。

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15

东安动力2020 年第一次临时股东大会议案之九

关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于本次重大资产购买摊薄即期回 报及填补回报措施的议案》，请审议。

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次 公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应 当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次重大资产重组摊薄即 期回报的影响进行了认真分析，拟定了《关于哈尔滨东安汽车动力股份 有限公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》 （详见公告临2020-038 号），相关承诺主体就本次交易摊薄即期回报及 填补措施做出了有关承诺。

以上议案，请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2020 年10 月22 日

16

东安动力2020 年第一次临时股东大会议案之十

关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次重大资产购买相关事宜的议案》，请审议。

为保证本次重大资产重组（下称“本次交易”）有关事宜的顺利 进行，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关 事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股 东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本 次重大资产购买的具体方案和交易细节，包括但不限于在规定允许的范 围内调整相关资产价格等事项；

2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产 购买方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部 门对重大资产购买有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《哈尔 滨东安汽车动力股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项 外，授权董事会对本次重大资产购买的方案进行调整并继续办理本次交 易事宜；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大 资产购买有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申 报事项；

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4、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产购买的中介机构，签 署与本次重大资产购买有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问 协议、聘用中介机构的协议等；

• 5、授权董事会在本次重大资产购买获批准后，办理后续有关审批、

• 核准、备案、交易标的的股权（产权）过户登记及工商变更等事宜；

6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的 范围内，决定和办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜。

• 7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个

• 月内。

以上议案，请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2020 年10 月22 日

18

东安动力2020 年第一次临时股东大会议案之十一

关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于本次重组相关主体不存在依据 <关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》，请 审议。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条的规定，公司对本次重组相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的情况说明如下：

本次重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36 个月 内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。

以上议案，请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。

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东安动力2020 年第一次临时股东大会议案之十二

关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）

第五条相关标准的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于公司股票价格波动未达到<关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准的议案》，请审议。

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》及上海证券交易所有关规定的要求，公司对股票价格波动的情况进 行了自查，公司首次披露重组报告书（2020 年9 月21 日）前20 个股票 交易日内公司股票（600178.SH）累计涨跌幅为-9.57%；同期上证综合 指数（000001.SH）收盘值累计涨幅为-1.40%。剔除大盘因素和同行业 板块因素影响，公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五 条规定的相关标准，无异常波动情况。

以上议案，请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。

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东安动力2020 年第一次临时股东大会议案之十三

关于增加2020 年日常关联交易预计的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于增加2020 年日常关联交易预 计的议案》，请审议。

根据生产经营的需要，公司拟增加与关联方哈尔滨东安华孚机械制 造有限公司及重庆长安汽车股份有限公司的日常关联交易预计，请审 议。

一、日常关联交易基本情况 （一）调整关联交易概述

2020 年，由于发动机销量增加，公司与重庆长安汽车股份有限公司 （以下简称“长安汽车”）及哈尔滨东安华孚机械制造有限公司（以下 简称“东安华孚”）的关联交易额度也需增加。按照上交所《股票上市 规则》的要求，公司需对调整的关联交易提交股东大会审议。

（二）本次增加关联交易预计情况

关联方	关联交易类型	关联交易内容	2020 年初预计 金额（万元）	本次增加关联交 易预计（万元）
哈尔滨东安华孚机械 制造有限公司	采购	零部件	5,662	5,678
重庆长安汽车股份有 限公司	销售	发动机和变速箱	16,427	31,973

二、关联方和关联关系

1、哈尔滨东安华孚机械制造有限公司

东安华孚为本公司参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二） 规定的情形，为本公司关联法人。

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• 2、重庆长安汽车股份有限公司

长安汽车为本公司控股股东——中国长安汽车集团有限公司的控

股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公 司关联法人。

三、定价政策和收（付）款

• 1、按市场价执行。

• 2、另行签订合同，约定收（付）款条件。

• 四、交易目的和交易对上市公司的影响

• （一）向关联方采购

公司向关联方采购商品，是公司日常生产经营的需要，而且上述关 联方能够提供稳定的供应服务，采购合同是在采取招投标的情况下签订 的，定价公允。

（二）向关联方销售

公司向关联方销售的是主营产品——汽车发动机和变速箱及零部 件，属正常的商品销售，未因关联关系而影响交易价格。

以上议案，请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2020 年10 月22 日

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