Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2020

Jun 12, 2020

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2019 年年度股东大会材料

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2019 年年度股东大会议程

• 1、审议《公司2019 年度董事会工作报告》

• 2、审议《公司2019 年度监事会工作报告》

• 3、审议《公司计提减值准备及转回的议案》

• 4、审议《公司2019 年度财务决算及2020 年度财务预算报告》

• 5、审议《公司2019 年度利润分配议案》

• 6、审议《公司2019 年年度报告及摘要》

• 7、审议《关于公司董监事2019 年度薪酬的议案》

• 8、审议《关于预计2020 年度日常关联交易的议案》

• 9、审议《关于申请金融机构授信额度及借款的议案》

• 10、审议《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》

• 11、审议《公司2019 年度独立董事述职报告》

• 12、股东发表意见，回答股东提问

• 13、投票表决

• 14、宣布表决结果

• 15、宣读并审议股东大会决议

• 16、见证律师宣读法律意见书

• 17、参会董事、监事在股东大会决议和会议记录上签字

2020 年6 月19 日

1

东安动力2019 年年度股东大会议案之一

公司2019 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《公司2019 年度董事会工作报告》，请 审议。

一、 2019 年董事会履职情况

2019 年，公司董事会按照年初工作计划开展了各项工作，定期会议 均按时召开，重点工作按要求推进，具体工作完成情况如下：

（一）董事会召开情况

2019 年，公司召开董事会会议7 次。全体董事出席会议情况良好， 做到了忠实勤勉尽责地履行董事义务，在完善公司治理结构、关联交易

控制、内部控制及风险管理等方面，做了大量工作，会议具体情况如下：

序 号	会议届 次	召开 时间	出席情况	主要内容
1	七届 九次	3 月 22 日	应到董事8 人，实到董事 8 人	公司2018 年度董事会工作报告、计提减值 准备、财务决算、利润分配、年度报告、内 部控制自我评价报告、董事及高管人员薪酬 及2019 年度财务预算、续聘审计机构、关 联交易、金融机构授信、经营计划、投资计 划、培训计划、审计计划、风险管理报告等。
2	七届 十次	4 月 26 日	应到董事8 人，实到董事 6 人，李鑫董事、孙岩董 事均委托刘海波董事代 行表决权。	公司2019 年第一季度报告及制定《信息披 露暂缓与豁免业务管理制度》
3	七届 十一次	6 月 10日	应到董事8 人，实到董事 8人	聘任公司总经理、补选董事、公司行使东安 汽发股权优先受让权及召开临时股东大会
4	七届 十二次	8 月 23 日	应到董事9 人，实到董事 9人	公司2019 年半年度报告

2

5	七届 十三次	10 月 25日	应到董事9 人，实到董事 9人	公司2019 年三季度报告及变更会计政策
6	七届 十四次	12 月 19日	应到董事9 人，实到董事 9人	增加保定长安客车制造有限公司2019 年日 常关联交易预计
7	七届 十五次	12 月 31 日	应到董事9 人，实到董事 8 人，李鑫董事委托陈笠 宝董事代行表决权。	制定《董事会授权管理办法》

报告期内，除按上市公司要求做好会议组织外，董事会还按照中国 长安关于董事会规范建设的要求，听取了公司滚动规划、经理层人员薪 酬兑现等报告，建立了《董事会授权管理办法》，公司治理进一步规范。

报告期内，公司三名独立董事积极参与公司决策，参与董事会专门 委员会工作和定期报告工作等，做到了独立、公正地履行职责，对全体 股东负责。尤其关注社会公众股股东的合法权益，对有关重大事项、关 联交易等发表了6 份独立意见。

（二）专门委员会召开情况

1、审计委员会

报告期内公司共召开五次会议，审议并通过了公司四份定期报告、 关联交易、会计政策变更等12 项议案，2018 年年度报告期间还召开了 两次审计沟通会，详见董事会审计委员会年度述职报告。

2、提名委员会

2019 年5 月31 日,以通讯表决方式召开七届一次提名委员会会议， 会议审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》及《关于补选公司董 事的议案》。

3、薪酬与考核委员会

2019 年 3 月 12 日，以通讯表决的方式召开七届一次薪酬与考核委 员会会议，会议审议并通过了《关于公司董监事及高管人员 2018 年度

3

薪酬提交董事会审议的议案》。

4、战略委员会

2019 年 3 月 12 日，以通讯表决的方式召开七届一次战略委员会会 议，会议审议并通过了《公司2019 年度经营计划》及《公司2019 年度 投资计划》。

（三）股东大会决议执行情况

2019 年，公司共召开股东大会两次，审议通过十三项议案，董事会 认真、及时地执行了股东大会审议并通过的决议中应由董事会办理的各 事项，并及时履行了信息披露义务。

（四）信息披露

2019 年，公司披露了 2018 年年度报告及 2019 年前 3 季度报告等四 份定期报告及 43 份临时公告，均通过了上交所审核。

三、 2020 年董事会重点工作

2020 年，董事会将重点做好以下工作：

1.规范运作及信息披露

2020 年3 月，修订后的《证券法》实施，对上市公司规范运作及信 息披露提出了新要求，公司将严格按照新的要求做好上市公司各项工 作，并履行信息披露义务。

2.资本运作探讨

2019 年下半年，证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》， 2020 年上半年修订了《上市公司证券发行管理办法》，新法规有利于上 市公司并购及再融资，公司将结合新的政策及资金需求，做好资本市场 运作研究。

4

3.实施管理层契约化经营

为充分调动公司经理层的积极性，激发创新活力，公司拟对经理层 实行市场化的薪酬机制，结合严格的绩效考核，实行经理层契约化管理。

4.继续推进收购东安汽发外方股东股权工作

2019 年以来，公司开始实施收购哈尔滨东安汽车发动机制造有限公 司外方股东持有其股权工作，该项工作将继续推进。

5.会议召开及信息披露

按照公司 2020 年董事会会议计划，做好 4 次定期会议的组织召开； 根据工作需要，及时召开临时会议，并完成信息披露。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2020 年6 月19 日

5

东安动力2019 年年度股东大会议案之二

公司2019 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《关于公司2019 年度监事会工作报告》， 请审议。

2019 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等有关规定的要求，从维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行职 责，召开了4 次监事会，列席了7 次董事会和2 次股东大会，对公司董 事会和高级管理人员履职的合法合规性、企业依法运作、经营运行状况、 财务状况、关联交易、内部控制等方面进行监督。现将有关情况报告如 下：

一、监事会召开会议情况

1、报告期内，东安动力监事会共召开了四次会议。会议的议题和 披露情况如下：

序号	会议 届次	召开时间	主要内容
1	七届 八次	3月22日	审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》《公司计 提减值准备及转回的审核意见》《公司2018年度财务决 算报告的审核意见》等9项报告及议案。
2	七届 九次	4月26日	审议通过了《公司2019年第一季度报告正文及全文的审 核意见》
3	七届 十次	8月23日	审议通过了《公司2019 年半年度报告全文及摘要的审 核意见》
4	七届 十一次	10月25日	审议通过了《公司2019 年第三季度报告正文及全文的 审核意见》和《关于变更会计政策的审核意见》。

6

二、监事列席会议情况

2019 年，监事会成员列席了全部董事会会议，出席了公司2018 年度 股东大会及1 次临时股东大会，具体情况如下：

会议	届次	召开时间	主要内容	列席监事
董 事 会	七届九次	3 月22 日	2018 年度董事会工作报告、计提减值准备 及转回、财务决算、利润分配及2019 年度 财务预算、经营计划、投资计划、培训计 划、审计计划等。	孙 毅 刘 堃
	七届十次	4 月26 日	公司2019 年第一季度报告全文及正文、关 于制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制 度》的议案。	孙 毅 张跃华 刘 堃
	七届十一次	6 月10 日	关于聘任公司总经理、关于公司补选董事、 关于公司行使东安汽发股权优先受让权、 关于召开2019 年第一次临时股东大会等 四项议案。	通讯表决
	七届十二次	8 月23 日	公司2019 年半年度报告及摘要	孙 毅 张跃华 刘 堃
	七届十二次	10 月25 日	公司2019 年三季度报告正文及全文，关于 变更会计政策的议案。	孙 毅 张跃华 刘 堃
	七届十四次	12 月19 日	关于增加保定长安客车制造有限公司 2019 年日常关联交易预计的议案，听取 《公司经理层2018 年度薪酬兑现方案》和 《公司2020年预算（草案）》。	通讯表决
	七届十五次	12 月31 日	关于制定《董事会授权管理办法》的议案， 听取《2020 年董事会会议计划》。	孙 毅 张跃华 刘 堃
股东 大会	2018 年年 度股东大会	4 月26 日	2018 年度董事会工作报告、2018 年度监事 会工作报告、计提减值准备及转回、财务 决算、利润分配及2019 年度财务预算、董 监事2018 年度薪酬、2018 年度独立董事 述职报告等。	孙 毅 张跃华 刘 堃
	2019 年第 一次临时股 东大会	6 月28 日	关于公司补选董事的议案	孙 毅 张跃华 刘 堃

7

对于公司以通讯表决的形式召开的公司董事会，监事会认真审阅了 相关材料。

三、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

（1）依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规的规定， 对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决 议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进 行监督，认为公司董事会2019年度能够严格按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规制 度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，进一步完善了内 部管理制度，建立了良好的内控机制。公司董事、经理和其他高级管理 人员在报告期内执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为。

（2）检查公司财务的情况。公司监事会对公司的财务制度和财务 状况进行了监督和检查，认为公司财务制度健全、内控制度较完善，财 务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实地反映了公司财务状况 和经营成果。

（3）最近一次募集资金实际投入情况。募集资金未有使用到本期 的情况。

（4）公司出售资产情况。公司在报告期内未发生出售重大资产情 况。

（5）关联交易情况。公司在报告期内发生的日常关联交易符合公 司实际，定价公允，不存在损害公司利益的情况。

（6）股东大会决议执行情况。公司监事会成员列席了公司董事会 并出席了股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案

8

内容均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认 为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

(7）内部控制评价报告。公司监事会对公司 2019 年度内部控制评 价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为 完善的内部控制规范体系，并能够有效执行。公司内部控制评价报告真 实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2020 年，监事会将继续遵照《公司章程》和有关法律法规，进一步 规范监事会的工作，立足于提高公司的管控能力，切实履行监事会职能， 不断提升监事会能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的 规范运作。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会 2020 年6 月19 日

9

东安动力2019 年年度股东大会议案之三

公司计提减值准备及转回的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《公司计提减值准备及转回的议案》， 请审议。

根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司对期末资产进 行减值测试，根据测试结果，总共计提资产减值损失1,924 万元。具体 如下：

一、减值准备确认情况：

（一）应收款项——计提坏账准备1,972 万元。

2019 年，公司共计提坏账准备3,009 万元，其中单项计提两项，为 众泰新能源汽车有限公司永康分公司861 万元和沈阳新光华晨汽车发动 机有限公司635 万元，由于两企业经营陷入困境，均全额计提，其余是 按照账龄分析法等方法确认计提的金额；转回坏账准备1,037 万元，其 中哈飞汽车股份有限公司经法院调解以资产抵偿债务，转回878 万元， 哈尔滨东安汽车动力销售有限公司回款转回159 万元。

（二）存货——转回跌价准备48 万元。

2019 年，公司共转回存货跌价准备48 万元。转回金额是根据成本 与可变现净值孰低确认计量。

二、确认资产减值准备对公司财务状况及经营成果的影响

本期转回和计提的资产减值准备全部计入本期损益，使本年度利润 减少1,924 万元。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2020 年6 月19 日

10

东安动力2019 年年度股东大会议案之四

公司2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《公司2019 年度财务决算及2020 年度财 务预算报告》，请审议。

一、公司2019 年度财务决算情况

2019 年，公司生产汽车发动机256366 台，同比增加89982 台，增 幅54.08%；销售汽车发动机246789 台，同比增加77833 台，增幅46.07%； 实现利润总额1058 万元，同比增加500 万元，增加89.95%。立信会计 师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，公司2019 年主要 财务状况及经营成果分析如下：

（一）资产、负债及权益变动情况

1、资产

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年	2018 年	增减	变动原因
货币资金	14,674	17,225	-2,551	本期经营活动产生的现金流量减少；
应收票据	88,631	60,539	28,092	本期销量增加；
应收账款余额	43,047	25,933	17,114	本期销量增加；
其他应收款余额	25,205	38	25,166	含东安汽发应收股利25,200 万元；
坏账准备	23,316	21,344	1,972	详见《公司计提减值准备及转回的议案》；
存货期末余额	27,310	20,764	6,546	产销量增加，存货储备增加；
存货跌价准备	1,329	1,377	-48

11

长期股权投资	111,893	138,097	-26,204	主要是东安汽发确定分配方案，公司计提股利；
投资性房地产	3,541	3,757	-216	由投资性房地产本年摊销、折旧形成；
固定资产净额	52,966	59,703	-6,737	固定资产净额减少主要是计提折旧所致；在建工 程增加主要是固定资产投资增加；
在建工程	4,195	2,345	1,850
无形资产	4,992	3,367	1,625	本年摊销额增加；
开发支出	18,410	13,875	4,535	本年继续将符合资本化条件的研发费用资本化。

2、负债

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年	2018 年	增减	变动原因
短期借款	43,000	43,000	-
应付票据	63,220	46,418	16,802	本年采购额增加，账期内应付票据余额增加；
应付账款余额	76,268	43,917	32,351	本年采购量增加，应付供应商货款增加；
预收账款	1,465	656	809	预收客户货款增加；
应付职工薪酬	5,166	5,441	-275	应付短期薪酬减少，社保费用降低；
应交税费	802	450	352	期末应交增值税增加；
应付利息	54	56	-2
其他应付款	11,069	12,125	-1,057	前期债务本期结算；
预计负债	2,657	2,493	164	计提的售后服务费增加；
递延收益	4,591	4,105	486	资产类政府补助增加。

3、所有者权益

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年	2018 年	增减	变动原因
股本	46,208	46,208	-
资本公积	86,097	86,081	16	联营企业哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司计提专 项储备,公司按持有的份额增加；
专项储备	868	780	88	本年安全生产费用结余增加；
盈余公积	24,223	24,223
未分配利润	30,906	29,848	1,058	本期实现净利润。

（二）损益及费用情况

单位：万元

12

项目	2019 年	2018 年	增减	变动原因
营业收入	193,922	129,301	64,621	产品销量增加；
销售毛利	28,606	14,675	13,931	产品销量增加；
税金及附加	1,121	758	363	本年实际上缴的增值税增加；
销售费用	5,813	4,745	1,068	销量增加，运输费及三包费用增加；
管理费用	15,063	13,356	1,707	职工薪酬及修理费增加；
研发费用	2,644	2,088	556	本期费用化研发费用增加；
财务费用	1,784	1,472	312	本年未取得流贷贴息；
资产减值损失	48	-276	324	本期存货的可变现净值的变化；
信用减值损失	-1,972	7,491	-9,391	上年哈飞汽车以资抵债7113 万元；
投资收益	-1,020	78	-1,098	联营企业哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司净 利润同比减少；
其他收益	1,112	601	511	政府补助及摊销额增加；
资产处置收益	650	348	302	资产处置所得增加；
营业外净损益	60	59	1
利润总额	1,058	557	501	销量增加，利润上升。

二、 公司2020 年度财务预算情况

（一） 预算编制说明

按照公司的会计政策、遵循谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划， 依据2020年预算的产销量、品种和规格等生产经营计划及销售价格编 制。本预算报告的编制基础是：假设公司持续经营,主要产品销量达到 预期。

本预算报告考虑了市场需求、销售价格等因素对预算期的影响。 （二）2020年经营目标

2020年,公司预计发动机销量为28万台，实现营业收入225,643万 元，预计营业成本192,693万元，公司未对费用及投资收益进行预测。

13

因变动因素较多，难以准确预测盈利水平，因此，公司拟不对2020 年利润指标进行预测。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

附件：1、资产负债表（见2019 年度报告）

• 2、利润表（见2019 年度报告）

• 3、现金流量表（见2019 年度报告）

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2020 年6 月19 日

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东安动力2019 年年度股东大会议案之五

公司2019 年度利润分配议案

各位股东、股东代表：

现在由我向本次股东大会报告《公司2019 年度利润分配议案》，请 审议。

经立信会计师事务所审计，2019 年度公司实现净利润为 10,578,436.65 元,加上2019 年年初未分配利润298,481,542.13 元， 本年度实际可供股东分配的利润为309,059,978.78 元。

考虑公司2020 年发动机销量计划28 万台，较2019 年较大幅度增 长，流动资金需求较大；2020 年，公司固定资产投资拟支出3005 万元； 公司存量贷款4.3 亿元。因此 公司2019 年度拟不进行利润分配。不进 行资本公积金转增股本。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2020 年6 月19 日

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东安动力2019 年年度股东大会议案之六

公司2019 年年度报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《公司2019 年年度报告》，请审议。 一、近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2019年	2018年	本期比上年同期 增减(%)	2017年
营业收入	1,939,226,217.50	1,293,010,074.58	49.98	1,811,500,220.68
归属于上市公司股东的净利润	10,578,436.65	5,569,682.99	89.93	42,732,294.18
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	-16,415,377.62	-77,639,542.07	-	26,645,200.93
经营活动产生的现金流量净额	24,911,613.31	213,289,186.61	-88.32	62,172,250.42
	2019年末	2018年末	本期末比上年同 期末增减（%）	2017年末
归属于上市公司股东的净资产	1,883,022,689.18	1,871,408,303.08	0.62	1,876,454,666.19
总资产	3,965,398,291.71	3,457,466,188.60	14.69	3,813,642,412.24

扣非后连续两年亏损，公司不具备公开发行股票及可转债资格。

（二）主要财务指标

（二）主要财务指标
主要财务指标	2019年	2018年	本期比上年同期增减 (%)	2017年
基本每股收益（元／股）	0.0229	0.0121	89.26	0.0925
稀释每股收益（元／股）	0.0229	0.0121	89.26	0.0925
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.0355	-0.1680	-	0.0577
加权平均净资产收益率（%）	0.56	0.30	增加0.26个百分点	2.3100
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-0.87	-4.14	增加3.27个百分点	1.4400

二、承诺事项履行情况

目前公司有两项未履行完毕的承诺，一项为同业竞争承诺，长期有

16

效，目前在按承诺履行；另一项为哈飞汽车还款承诺，2019 年，通过 法院调解，哈飞汽车以资产抵债，收回哈飞汽车款877.64 万元。

三、重大关联交易情况

单位：元 币种：人民币

关联交易方	关联关系	关联交易 类型	关联交易 内容	关联交易定 价原则	关联交 易价格	关联交易金额	占同类交易金额 的比例(%)
保定长安客车 制造有限公司	母公司的控 股子公司	销售商品	销售发动 机	市场价格		556,876,749.18	28.72
重庆长安汽车 股份有限公司	母公司的控 股子公司	销售商品	销售发动 机	市场价格		310,288,050.11	16.00
合计				/	/	867,164,799.29	44.72
大额销货退回的详细情况					无
关联交易的说明					无

2019 年，公司关联销售占比46.97%，较上年下降11.30 个百分点。 以上是年度报告部分内容，详细内容详见年报全文，以上报告请各 位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2020 年6 月19 日

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东安动力 2019 年年度股东大会议案之七

关于公司董监事2019 年度薪酬的议案

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会报告《关于公司董监事 2019 年度薪酬的议 案》，请审议。

根据公司薪酬制度，人力资源部对在公司领取报酬的董事（不含独 立董事）及监事的薪酬进行了核定，明细如下：

姓名	职务	报告期内从公司领取的报酬总 额（万元）（税前）
陈笠宝	董事长	70.6
杨宝全	董事、总经理	66.5
刘海波	董事	52.8
李学军	董事、副总经理	55.6
孙 岩	董事、总会计师	63.2
孙 毅	监事会主席	10.8
张跃华	监 事	10.4
刘 堃	监 事	30.8

注：上述薪酬包含政府专项奖励（哈平发改发〔2019〕1 号《关于 2017-2018

年连续两年产值 5 亿元、10 亿元以上高新技术企业高管团队专项资助办法》）。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

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东安动力2019 年年度股东大会议案之八

关于预计2020 年度日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于预计2020 年度日常关联交易 的议案》，请审议。

基于公司2020 年生产和销售计划，公司对2020 年度日常关联交易 金额进行了预计，具体如下：

单位：万元

按产品或劳务等 进一步划分						2019 年的 实际发生额	占同类交 易的比例
	关联人		预计总金额
关联采购(含税)
	哈尔滨东安华孚机械制造有限公司		5,662			7,188	9.69%
	成都华川电装有限责任公司		6,815			4,357
发动机零部件	云南西仪工业有限公司		3,868		16,946	1,829
	四川红光汽车机电有限公司		501			1,136
	重庆长安汽车股份有限公司		100			782
关联销售（不含税）
发动机	重庆长安汽车股份有限公司		16,427			31,021	17.78%
发动机	保定长安客车制造有限公司		64,420		80,847	55,352	31.73%
零部件	哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司			3,913	3,913	4,722	73.52%
按产品或劳务等进一步 划分						2019 年的 实际发生额	占同类交 易的比例
		关联人		预计总金额
金融服务
存款（余额）				20,000		14,314	97.54%
贷款（余额）				20,000		8,000	18.60%
		器装备集团财务有责任公
利息支出（含贴现利息）		兵限司		800		657	36.95%
利息收入				50		25	36.76%

以上议案，请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2020 年6 月19 日

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东安动力 2019 年年度股东大会议案之九

关于申请金融机构授信额度及借款的议案

各位股东、股东代表：

现在由我向本次股东大会报告《关于申请金融机构授信额度及借款 的议案》，请审议。

根据2020 年的生产经营需要，公司拟申请授信额度合计为人民币 26 亿元，主要包括流动资金贷款、项目贷款、开具银行承兑汇票、信用 证、票据贴现、保函等形式的融资，拟向各金融机构申请的授信额度见 下表：

下表：
银 行	授信额度（万元）
工行哈尔滨平房支行	30,000
光大银行黑龙江省分行	70,000
兴业银行哈尔滨分行	50,000
兵装财务公司	30,000
建行平房支行	30,000
招商银行大直支行	20,000
农行平房支行	20,000
交行平房支行	10,000
合 计	260,000

为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长或总经理 办理在授信额度内申请授信及借款事宜，并同意其在金融机构或新增金 融机构间可以调剂使用，授权有效期至 2020 年年度股东大会，期限一 年。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2020 年6 月19 日

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东安动力 2019 年年度股东大会议案之十

未来三年（2020-2022年）股东回报规划

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《未来三年（2020-2022 年）股东回 报规划》，请审议。

为完善和健全哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公 司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引 导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监 督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公 司章程》等相关文件、制度的规定，结合公司实际情况，制定了公司《未 来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具 体内容如下：

第一条 本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配 条款的规定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保 持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划制定的考虑因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，本规划是在综合分析企 业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上， 充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项 目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的短期利益和

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长期回报。

第三条 未来三年（2020-2022年）的股东回报规划

（一）利润分配的方式

公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许 可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

• (二)现金分红的条件：

1、公司该年度实现的净利润为正值且经营性净现金流量为正值， 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）， 实施现金分红不影响公司后续持续经营；

• 2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

• 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

• 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

• 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

(三)分配股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于 合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，

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应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

• (四)利润分配的比例及期间间隔：

1、在满足现金分红条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现可分配利润的10%；

2、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的经营状况提请公司股 东大会进行中期现金分红。

第四条 决策机制与程序：

1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见， 中小股东可通过股东热线电话、上证 e 互动平台等方式与公司进行沟通 和交流，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出 利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经 全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表 明确意见。

3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润 分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

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4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、如公司满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案 的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公 司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征 集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

第五条 利润分配政策调整的决策程序和机制

根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境， 确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事 会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独 立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。

第六条 本规划的实施

本规划经公司股东大会通过后实施。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2020 年6 月19 日

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东安动力 2019 年年度股东大会议案之十一

2019 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，我们开展了相关工作， 现将履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第七届董事会共有三名独立董事，分别是孙开运先生、张纯信 先生和张春光先生，三人均自2018 年公司董事会换届开始任职公司独 立董事，均具备独立董事资格。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2019 年，公司共召开了7 次董事会、5 次审计委员会和2 次股东大 会。独立董事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发 生过缺席现象。

1、出席董事会情况如下表：

出席情况 姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
孙开运	7	7	0	0
张纯信	7	7	0	0
张春光	7	7	0	0

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独立董事对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相 关事项，均进行了认真的审核，对需表决的相关议案均投了赞成票。 2、出席专门委员会情况

独立董事按照各自在专门委员会中的任职情况参加了各专门委员 会，对提交各专门委员会审议的各项议案进行了认真的审核，对需表决 的议案均投了赞成票。

3、出席股东大会情况

2019 年，独立董事参加股东大会情况如下：

出席情况 姓名	应出席次数	亲自出席次数	缺席次数
孙开运	2	2	0
张纯信	2	2	0
张春光	2	2	0

（二）现场考察情况

2019 年公司董事会利用现场会议的机会，安排独立董事进行现场考 察，同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相 关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司 运行动态。

（三）公司配合情况

公司董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保持了定期 的沟通；每月初，公司董事会办公室向独立董事提供月度报告，独立董 事可及时掌握公司情况；召开董事会及相关会议前，会议材料均能及时 准确送达，使独立董事及时了解公司经营状况，并作出独立判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

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1、2019 年 3 月 22 日，独立董事对《关于签署（续签）关联交易协 议及预计 2019 年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易发表意见， 认为：符合公司实际情况，是合规合理的；关联董事在表决过程中依法进 行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易是公司日常生产经营中必须 的，出租资产符合公司利益，关联交易定价公允，不存在损害公司与非 关联股东利益的行为。

2、2019 年 12 月 19 日，独立董事对《关于增加保定长安客车制造 有限公司2019 年日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易发表意 见，认为：该关联交易符合公司实际情况，是合规合理的；关联董事在 表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易是公司 日常生产经营中必须的，关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联 股东利益的行为。

• (二) 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

• (三) 募集资金的使用情况

• 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (四) 高级管理人员提名情况

2019 年6 月10 日，独立董事对公司聘任杨宝全为公司总经理发表 同意意见，认为：杨宝全具备与其行使职权相适应的任职条件，能够胜 任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》第147、149 条规定的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意聘 任杨宝全先生为公司总经理，同意提名为董事人选。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

2019 年公司发布了3 份业绩预告，未出现业绩预告更正的情况。

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(六) 会计政策变更情况

2019 年10 月25 日，独立董事对变更会计政策发表同意意见，认为： 《关于变更会计政策的议案》中，公司依照财政部颁布的相关制度的规定， 对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经 营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的审批程序符合 有关法律、法规和公司章程的规定。

• (七) 公司、股东及关联方承诺履行情况 公司目前正在履行承诺两项：

• 1、中国长安出具的同业竞争承诺

报告期内，中国长安汽车集团有限公司严格按照承诺执行，无违反 承诺情况。

• 2、哈飞汽车还款承诺

• 报告期内，通过法院调解，哈飞汽车以资产抵偿债务877.64 万元。 (八) 信息披露的执行情况

2019 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 份，临时公告43 份。

公司发布的信息，我们都进行了审阅，我们认为公司能够严格按照 上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制 度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。

• (九) 内部控制的执行情况

在2019 年的内控工作中，我们能够及时了解公司内部控制运行、 内部控制预审计等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机 构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，持续完善

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内控体系建设，有效管控运营风险，发挥预警职能，提升公司化解和抵 御重大风险能力，指导公司在实践中不断探索优化内部控制规范实施的 工作方法和途径。

• (十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

2019 年，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自 职责，召开审计委员会会议5 次、战略委员会1 次、薪酬与考核委员会 1 次、提名委员会1 次，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。 四、总体评价和建议

作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》 和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及 《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、 独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充 分发挥独立董事应有的作用，在公司经营业务拓展、高管履职监督等方 面积极建言献策，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2020 年，新的《证券法》实施，面对新的监管形势和资本市场状况，我 们也深刻认识到，近年资本市场发生较大变化，政策法规也不断完善， 对我们履职提出了更高要求，在以后的工作中，我们还要不断加强业务 知识学习，切实维护好广大股东，特别是中小股东利益。

述职人：独立董事 2020 年6 月19 日

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