Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2019

Apr 18, 2019

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2018 年年度股东大会材料

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2018 年年度股东大会议程

• 1、审议《公司2018 年度董事会工作报告》

• 2、审议《公司2018 年度监事会工作报告》

• 3、审议《公司计提减值准备及转回的议案》

• 4、审议《公司2018 年度财务决算报告》

• 5、审议《公司2018 年度利润分配议案》

• 6、审议《公司2018 年年度报告及摘要》

• 7、审议《公司2019 年度财务预算报告》

• 8、审议《关于续聘公司2019 年度审计机构的议案》

• 9、审议《关于签署（续签）关联交易协议及预计2019 年度日常关

• 联交易的议案》

• 10、审议《关于申请金融机构授信额度及借款的议案》

• 11、审议《关于公司董监事2018 年度薪酬的议案》

• 12、审议《公司2018 年度独立董事述职报告》

• 13、股东发表意见，回答股东提问

• 14、投票表决

• 15、宣布表决结果

• 16、宣读并审议股东大会决议

• 17、见证律师宣读法律意见书

• 18、参会董事、监事在股东大会决议和会议记录上签字

2019 年4 月26 日

1

东安动力2018 年年度股东大会议案之一

公司2018 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《公司2018 年度董事会工作报告》，请 审议。

截止2018 年底，公司总股本46208 万股，股东户数40145 户，市 值19.4 亿元，较上年下降37.22%，在兵装集团上市公司中排名第七。 一、2018 年董事会履职情况

（一）董事会召开情况

2018 年，公司召开董事会会议12 次。全体董事出席会议情况良好， 做到了忠实勤勉尽责地履行董事义务，在完善公司治理结构、关联交易 控制、内部控制及风险管理等各项工作中，做了大量工作，会议具体情 况如下：

序号	会议届次	召开时间	主要内容
1	六届二十五次	01月22日	追加确认2017 年度日常关联交易、预计2018 年度日常关联交易、金融机构授信等。
2	六届二十六次	02月13日	聘任孙岩为总会计师并补选为董事。
3	六届二十七次	04月21日	2017 年度董事会工作报告、总经理工作报告、 财务决算、利润分配及2018 年度财务预算、 经营计划、投资计划等。
4	六届二十八次	05月28日	董事会换届。
5	七届一次	06月22日	选举七届董事会董事长、专门委员会，聘任七 届公司管理层。

2

6	七届二次	07月31日	收购哈尔滨博通汽车部件制造有限公司股权。
7	七届三次	08月06日	与哈飞汽车签署以资抵债协议。
8	七届四次	08月22日	2018 年半年度报告全文及摘要。
9	七届五次	08月15日	终止收购哈尔滨博通汽车部件制造有限公司 股权。
10	七届六次	10月09日	修改《公司章程》、调整组织机构。
11	七届七次	10月26日	2018 年第三季度报告正文及全文。
12	七届八次	12月28日	变更会计政策。

报告期内，公司董事会进行了换届，新一届独立董事积极参与公司 决策，参与董事会专门委员会工作和定期报告工作等，做到了独立、公 正地履行职责，对全体股东负责。尤其关注社会公众股股东的合法权益， 对有关重大事项、关联交易等发表了4 份独立意见。

（二）专门委员会召开情况

• 1、审计委员会

报告期内公司共召开五次会议，年报期间还召开了两次审计沟通

会，公司2017 年年报延期披露，审计委员会进行了督促。

• 2、提名委员会

• （1）2018 年2 月8 日,以通讯表决方式召开六届七次提名委员会会

• 议，会议审议并通过了《关于补选公司董事的议案》。

• （2）2018 年5 月18 日,以通讯表决方式召开六届八次提名委员会

• 会议，会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

• 3、薪酬与考核委员会

• 2018 年 4 月 11 日，以通讯表决的方式召开六届四次薪酬与考核委

3

员会会议，会议审议并通过了《关于公司董监事及高管人员 2017 年度 薪酬提交董事会审议的议案》。

4、战略委员会

2018 年 4 月 11 日，以通讯表决的方式召开六届三次战略委员会会 议，会议审议并通过了《公司2018 年度经营计划》及《公司2018 年度 投资计划》。

（三）股东大会决议执行情况

2018 年，公司共召开股东大会三次，审议通过十七项议案，董事会 认真、及时地执行了股东大会审议并通过的决议中应由董事会办理的各 事项，并及时履行了信息披露义务。

2018 年，公司进行了现金分红，共计派发现金 1,293.82 万元，回报 了投资者。

（四）信息披露

2018 年，公司披露了 2017 年年度报告及 2018 年前 3 季度报告等四 份定期报告及 61 份临时公告，公告未出现差错，定期报告事后审核均 顺利通过。

二、2019 年董事会重点工作

2019 年，董事会将重点做好以下工作：

（一）信息披露

按要求组织董事会及股东大会，董事勤勉履职；积极履行信息披露 义务，加强信息披露审核，提高信息披露质量；加强与投资者的沟通， 保持良好的投资者关系，树立良好的资本市场形象。

（二）规范运作

4

按照监管要求，不断完善内控体系，规范公司运营，规范与关联方 的关联交易。

（三）资本运作探讨

2018 年以来，证监会多次修订再融资及重大资产重组规章，公司将 结合新的政策及资金需求，做好资本市场运作研究。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2019 年4 月26 日

5

东安动力2018 年年度股东大会议案之二

公司2018 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《关于公司2018 年度监事会工作报告》， 请审议。

一、监事会召开会议情况

报告期内，公司监事会共召开了八次会议。会议的议题和披露情况 如下：

序号	会议届次	召开时间	主要内容
1	六届十五次	04月21日	2017年度监事会工作报告；对财务决算、年报、 季报、利润分配、薪酬及2018年财务预算等议案 的审核意见。
2	六届十六次	05月28日	监事会换届选举。
3	七届一次	06月22日	选举七届监事会主席（袁天奇）。
4	七届二次	07月31日	收购哈尔滨博通汽车部件制造有限公司股权的 审核意见。
5	七届三次	08月06日	与哈飞汽车签署以资抵债协议的审核意见。
6	七届四次	08月22日	公司2018年半年度报告全文及摘要的审核意见。
7	七届五次	10月09日	监事变更，袁天奇、罗亦农工作变动辞去监事职 务，选举孙毅、张跃华为监事。
8	七届六次	10月26日	选举监事会主席（孙毅）。

二、监事列席会议情况

2018 年，监事会成员列席了全部董事会会议，出席了公司2017 年

6

度股东大会及两次临时股东大会，具体情况如下：

会议	届次	召开时间	主要内容	列席监 事
董事 会	六届二十 七次	04 月21 日	2017 年度董事会工作报告、总经理工作报 告、财务决算、利润分配及2018 年度财务 预算、经营计划、投资计划等。	袁天奇 罗亦农 刘 堃
	七届一次	06 月22 日	选举七届董事会董事长、专门委员会，聘 任七届公司管理层。	袁天奇 罗亦农
	七届四次	08 月22 日	2018 年半年度报告全文及摘要。	袁天奇 刘 堃
	七届七次	10 月26 日	2018 年第三季度报告正文及全文。	张跃华 刘 堃
股东 大会	2018 年第 一次临时 股东大会	02 月09 日	追加确认2017 年度日常关联交易、预计 2018 年度日常关联交易、金融机构授信等。	袁天奇 刘 堃
	2017 年年 度股东大 会	06 月22 日	2017 年度董事会工作报告、总经理工作报 告、财务决算、利润分配及2018 年度财务 预算、经营计划、投资计划、换届选举等。	袁天奇 罗亦农
	2018 年第 二次临时 股东大会	10 月26 日	修改《公司章程》及选举监事等。	张跃华 刘 堃

对于公司以通讯表决的形式召开的公司董事会，监事会认真审阅了 相关材料。

三、监事会独立意见

（1）依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规的规定， 对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决 议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进 行了监督，认为公司董事会2018年度的工作能严格按照《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规 制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善 了内部管理制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理和其他高级 管理人员在报告期内执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章

7

程或损害公司利益的行为。

（2）检查公司财务的情况。公司依据五分开的原则，业务独立、 财务系统独立，人员、机构独立配置，资产完整，季度报告、半年度报 告和年度报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）最近一次募集资金实际投入情况。募集资金未有使用到本期 的情况。

（4）公司出售资产情况。公司在报告期内未发生出售重大资产情 况。

（5）重大关联交易。本公司在报告期内发生的日常关联交易，符 合公司实际情况，定价公允，未发现损害本公司利益的情况。

（6）股东大会决议执行情况。公司监事会成员列席了公司董事会 并出席了股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案 内容并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认 为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会 2019 年4 月26 日

8

东安动力2018 年年度股东大会议案之三

公司计提减值准备及转回的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《公司计提减值准备及转回的议案》， 请审议。

根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司对期末资产进 行减值测试，根据测试结果，总计转回资产减值损失 7,214.85 万元。 具体如下：

一、减值准备确认情况：

（一）应收款项——转回坏账准备 7,491.24 万元。

2018 年，公司共计转回坏账准备7,491.24 万元，其中：哈飞汽车 股份有限公司以资产清偿债务转回前期坏账准备7,113.31 万元，其他 是根据账龄分析法等方法确认转回的金额。

（二）存货——计提跌价准备 276.38 万元。

2018 年，公司共计提存货跌价准备276.38 万元。计提金额根据成 本与可变现净值孰低确认计量。

二、确认资产减值准备对公司财务状况及经营成果的影响

本期转回和计提的资产减值准备全部计入本期损益，使本年度利润 增加7,214.85元。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2019 年4 月26 日

9

东安动力2018 年年度股东大会议案之四

公司2018 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《公司2018 年度财务决算报告》，请审议。 2018 年，公司生产汽车发动机166,384 台，同比减少61,476 台， 降幅26.98%；销售汽车发动机168,956 台，同比减少61,127 台，降幅 26.57%；实现利润总额557 万元，同比减少3,716 万元，降幅87%。立 信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，公司2018 年主要财务状况及经营成果分析如下：

一、资产、负债及权益变动情况

（一）资产

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年	2017 年	增减	变动原因
货币资金	17,225	8,076	9,149	本期经营活动产生的现金流量增加
应收票据	60,539	79,388	-18,849	销售额下降以及年末到期应收票据减少
应收账款余额	46,443	82,222	-35,779	本年销售收入减少
其他应收款余额	872	900	-28	基本持平
坏账准备	21,344	28,835	-7,491	本年哈飞汽车股份公司以资抵债转回坏准准备 7,113万元。
存货期末余额	20,764	23,167	-2,403	产销量减少，存货储备减少
存货跌价准备	1,376	1,100	276	增加额为本期补提存货跌价准备金额
长期股权投资	138,097	138,204	-107	处置“东安力源活塞”股权及确认其他联营企业 当期投资收益合计减少额
投资性房地产	3,757	3,973	-216	由投资性房地产本年摊销、折旧形成
固定资产净额	59,703	50,824	8,879	本期将达到预定使用状态的在建工程转入固定 资产
在建工程	2,345	9,868	-7,523
无形资产	3,367	3,246	121	本年将达到预定使用状态的开发支出转入无形 资产
开发支出	13,875	9,886	3,989	本年继续将符合资本化条件的研发费用资本化

10

(二)负债

单位：万元

(二)负债				单位：万元
项目	2018 年	2017 年	增减	变动原因
短期借款	43,000	38,600	4,400	本期新增短期借款
应付票据	46,418	62,439	-16,021	本年采购额减少，账期内应付票据余额减少
应付账款余额	43,917	55,580	-11,663	本年采购量减少，应付供应商货款减少
预收账款	656	117	539	预收福建新龙马发动机货款
应付职工薪酬	5,441	6,130	-689	应付短期薪酬减少
应交税费	450	1,089	-639	期末应交增值税减少
应付利息	56	65	-9	本年计提的借款利息减少
其他应付款	12,070	12,344	-274	基本持平
一年内到期的非 流动负债	0	10,000	-10,000	本期偿还长期借款
预计负债	2,493	2,735	-242	计提的售后服务费增加
递延收益	4,105	4,619	-514

(三)所有者权益

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年	2017 年	增减	变动原因
股本	46,208.00	46,208.00	-
资本公积	86,081.00	86,040.00	41.00	联营企业哈尔滨东安汽车发动机制造有限公 司计提专项储备,公司按持有的份额增加
专项储备	780.00	589.00	191.00	本年安全生产费用结余增加
盈余公积	24,223.00	24,223.00	-
未分配利润	29,848.00	30,585.00	-737.00	1、本期盈利增加未分配利润557 万； 2、分配股利减少1294万。

二、损益及费用情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2018年	2017年	增减	变动原因
营业收入	129,301	181,150	-51,849	产品销量减少
销售毛利	14,675	24,375	-9,700	产品销量减少
税金及附加	758	967	-209	本年实际上缴的增值税减少
销售费用	4,745	6,117	-1,372	销量减少，运输费及三包费用减少
管理费用	15,444	16,348	-904	职工薪酬及修理费减少
财务费用	1,472	1,613	-141	利息支出减少
资产减值损失	-7,215	-889	-6,326	转回减值损失

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投资收益	78	3,247	-3,169	1、联营企业哈尔滨东安汽车发动机制造有限 公司净利润同比减少；2、处置哈尔滨东安力 源活塞有限责任公司股权投资损失。
其他收益	601	730	-129	政府补助减少
资产处置收益	348			实施新的会计准则后，部分处置资产损益在 此科目核算
营业外净损益	59	78	-19	变动不大
利润总额	557	4,273	-3,716	参股公司哈尔滨东安汽车发动机制造有限公 司产品销量及售价下降，投资收益减少

2018 年，公司净利润同比下降86.97%，但通过加强财务管理，带 息负债同比减少5600 万元，资产负债率45.87%，处于较低水平，两金 占用较上年下降41%，经营性现金流较上年增加243.06%，公司抵御市 场风险能力得到提高。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

附件：1、资产负债表（见2018 年度报告）

• 2、利润表（见2018 年度报告）

• 3、现金流量表（见2018 年度报告）

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2019 年4 月26 日

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东安动力2018 年年度股东大会议案之五

公司2018 年度利润分配议案

各位股东、股东代表：

现在由我向本次股东大会报告《公司2018 年度利润分配议案》，请 审议。

经立信会计师事务所审计，2018 年度公司实现净利润为 5,569,682.99 元,加上2018 年年初未分配利润305,850,102.08 元，减 去2017 年度现金分红12,938,242.94 元，本年度实际可供股东分配的 利润为298,481,542.13 元。

考虑公司2019 年公司发动机销量计划23.8 万台，较2018 年大幅 度增长，流动资金需求较大；参股公司近三年经营质量下降，连续两年 未现金分红；公司2018 年贷款余额4.3 亿元（可续贷），资金紧张。因 此公司决定2018 年度不进行利润分配。不进行资本公积金转增股本。 以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2019 年4 月26 日

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东安动力2018 年年度股东大会议案之六

公司2018 年年度报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《公司2018 年年度报告》，请审议。 一、近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2018年	2017年	本期比上年同期 增减(%)	2016年
营业收入	1,293,010,074.58	1,811,500,220.68	-28.62	2,537,934,266.13
归属于上市公司股东的净利润	5,569,682.99	42,732,294.18	-86.97	78,546,767.85
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	-77,639,542.07	26,645,200.93	-391.38	69,023,424.68
经营活动产生的现金流量净额	213,289,186.61	62,172,250.42	243.06	-106,683,859.48
	2018年末	2017年末	本期末比上年同 期末增减（%）	2016年末
归属于上市公司股东的净资产	1,871,408,303.08	1,876,454,666.19	-0.27	1,830,490,066.37
总资产	3,457,466,188.60	3,813,642,412.24	-9.34	4,361,731,971.13

（二）主要财务指标

主要财务指标	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
基本每股收益（元／股）	0.0121	0.0925	-86.92	0.1700
稀释每股收益（元／股）	0.0121	0.0925	-86.92	0.1700
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股）	-0.1680	0.0577	-391.16	0.1494
加权平均净资产收益率（%）	0.30	2.31	减少2.01个百分点	4.39
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	-4.14	1.44	减少5.58个百分点	3.86

二、承诺事项履行情况

目前公司有两项未履行完毕的承诺，一项为同业竞争承诺，长期有

效，目前在按承诺履行；另一项为哈飞汽车还款承诺，2018 年，公司

14

通过以资抵债方式，收回哈飞汽车欠款7113.31 万元，欠款降至 19151.14 万元。

三、重大关联交易情况

单位：元 币种：人民币

关联交易方	关联关系	关联交易 类型	关联交易内 容	关联交易 定价原则	关联交易金额	占同类交易金 额的比例(%)
重庆长安汽车股份 有限公司	母公司的控股 子公司	销售商品	销售发动机	市场价格	347,431,299.38	30.20
保定长安客车制造 有限公司	母公司的控股 子公司	销售商品	销售发动机	市场价格	367,368,258.74	31.93
合计				/	714,799,558.12	62.13

以上是年度报告部分内容，详细内容详见年报全文，以上报告请各 位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2019 年4 月26 日

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东安动力2018 年年度股东大会议案之七

公司2019 年财务预算报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《公司2019 年财务预算报告》，请审议。 一、 预算编制说明

按照公司的会计政策、遵循谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划， 依据2019年预算的产销量、品种和规格等生产经营计划及销售价格编 制。本预算报告的编制基础是：假设公司持续经营,主要产品销量达到 预期。

本预算报告考虑了市场需求、销售价格等因素对预算期的影响。 二、2019年经营目标

2019年,公司预计发动机销量为23.8万台，实现营业收入190,271 万元，预计营业成本160,801万元，公司未对费用及投资收益进行预测。

因变动因素较多，难以准确预测盈利水平，因此，公司拟不对2019 年利润指标进行预测。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2019 年4 月26 日

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东安动力2018 年年度股东大会议案之八

关于续聘公司2019 年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于续聘公司2019 年度审计机构 的议案》，请审议。

2018 年度，公司聘任立信会计师事务所为本公司的财务、内控审计 机构。该所在审计业务中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业 准则，与本公司配合良好，按时完成了公司委托的年度审计等工作。因 此，董事会建议继续聘任该所为本公司2019 年度财务、内控审计机构。

根据董事会的提议，决定聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2019 年度财务、内控审计机构。2019 年度，公司审计费用总计 为68 万元（其中：财务审计费45 万元，内控审计费23 万元，公司不 承担其他费用）。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2019 年4 月26 日

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东安动力2018 年年度股东大会议案之九

关于签署（续签）关联交易协议及

预计2019 年度日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于签署（续签）关联交易协议及 预计2019 年度日常关联交易的议案》，请审议。

• 一、签署（续签）关联交易协议

• （一）签署关联交易协议

1、协议概述

2019 年3 月，按照上交所《股票上市规则》的要求，我公司与哈尔 滨哈飞汽车工业集团有限公司（以下简称“哈汽集团”）签订了《资产 租赁合同》，将从哈飞汽车股份有限公司抵账获得的与动能业务和零部 件业务相关的管线、构筑物、机器设备、车辆等租赁给哈汽集团使用。 协议有效期为一年。

2、关联方和关联关系

哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司情况：

（1）法定代表人：陈笠宝

• （2）注册资本：105803.5 万元

• （3）注册地址：哈尔滨经济技术开发区哈平路集中区征仪南路1

号

（4）经营范围：开发、生产、销售汽车、发动机及各类零部件； 提供相关售后服务；购销机油、刹车油、齿轮油；从事自产自销的新机

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动车登记代理业务；制造锻铸件、液压件；购销二手车；清洁服务；物 业管理；保安服务，劳务派遣；自有房屋自由场地租赁。

哈汽集团为本公司控股股东——中国长安的全资子公司，符合《股 票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。

3、定价政策和付款

• （1）定价依据：基于固定资产折旧，并收取合理利润。

（2）租金总额为共计人民币12,960,000 元(壹仟贰佰玖拾陆万整）， 月租金额为1,080,000 元（壹佰零捌万元整）。

• （3）租金的支付方式为：按月支付租金。

4、交易目的和交易对上市公司的影响

公司向哈汽集团出租资产，提高了公司资产利用率，公司能够获取 合理利润，公平合理，有利于公司和关联方的共同发展。

（二）续签关联交易协议

公司与兵器装备集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》； 与保定长安客车制造有限公司、重庆长安汽车股份有限公司签订的《发 动机供应框架协议》；与哈尔滨东安华孚机械制造有限公司、四川红光 汽车机电有限公司、云南西仪工业股份有限公司及成都华川电装有限责 任公司签订的《发动机零部件采购协议》，至2019 年，上述关联交易 协议均已满三年，按照上交所《股票上市规则》的规定应当予以续签。 2019 年3 月，公司分别与上述关联方续签了关联交易协议。

二、日常关联交易预计

基于公司2019 年生产和销售计划，公司对2019 年度日常关联交易 金额进行了预计，具体如下：

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						单位：万元	单位：万元
按产品或劳务等 进一步划分						2018 年的 实际发生额	占同类交 易的比例
	关联人			预计总金额
关联采购(含税)
	哈尔滨东安华孚机械制造有限公司			6600		7017	13%
	成都华川电装有限责任公司			5622		3756
发动机零部件	云南西仪工业有限公司			3176	17859	1877
	四川红光汽车机电有限公司			1374		1587
	重庆长安汽车股份有限公司			1087		904
关联销售（不含税）
发动机	重庆长安汽车股份有限公司			37348		34743	32%
发动机	保定长安客车制造有限公司			53094	90442	36737	30%
零部件	哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司			5568	5568	3999	62%
关联租赁（含税）
资产出租	哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司			1296	1296	375.05	100%
按产品或劳务等进一步 划分						2018 年的 实际发生额	占同类交 易的比例
		关联人		预计总金额
金融服务
存款（余额）				20000		15843	92
贷款（余额）				30000		20000	47
		兵器装备集团财务有限责任公司
利息支出（含贴现利息）				1500		682	47
利息收入				100		15	22

以上议案，请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2019 年4 月26 日

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东安动力 2018 年年度股东大会议案之十

关于申请金融机构授信额度及借款的议案

各位股东、股东代表：

现在由我向本次股东大会报告《关于申请金融机构授信额度及借款 的议案》，请审议。

根据2019 年的生产经营需要，公司拟申请授信额度合计为人民币 24.70 亿元，主要包括流动资金贷款、项目贷款、开具银行承兑汇票、 信用证、票据贴现、保函等形式的融资，拟向各金融机构申请的授信额 度见下表：

单位：人民币 万元

	单位：人民币 万元
银 行	授信额度
工行哈尔滨平房支行	50,000
光大银行新阳支行	50,000
兴业银行哈尔滨分行	50,000
兵装集团财务公司	50,000
建行平房支行	37,000
招商银行大直支行	10,000
合 计	247,000

为确保资金需求，拟提请股东大会授权公司董事长或总经理办理在 授信额度内申请授信及借款事宜，并同意其在金融机构或新增金融机构 间可以调剂使用，授权期限一年。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2019 年4 月26 日

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东安动力 2018 年年度股东大会议案之十一

关于公司董监事2018 年度薪酬的议案

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会报告《关于公司董监事 2018 年度薪酬的议 案》，请审议。

根据公司薪酬制度，人力资源部对在公司领取报酬的董事（不含独

立董事）及监事的薪酬进行了核定，明细如下：

姓名	职务	报告期内从公司领取的报酬总 额（万元）（税前）
陈笠宝	董事长、党委书记	58.3
刘海波	董事、党委副书记、纪委书记	47.1
李学军	董事、副总经理	46.8
孙岩	董事、总会计师	39.9
孙 毅	监事会主席	0.96
刘 堃	监事	27.3
袁天奇（离任）	监事会主席	0.32
宋志强（离任）	董事、总经理	31.1
任纪刚（离任）	董事、总会计师	3.3

注：原总经理宋志强 7 月离职；原总会计师任纪刚 2 月离职，总会计师孙岩 2 月任职。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2019 年4 月26 日

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东安动力 2018 年年度股东大会议案之十二

2018 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

2018 年6 月，东安动力进行了董事会换届，换届前公司完成了2017 年年报披露及年度股东大会。作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的 新一届独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规 的规定，我们开展了相关工作，现将履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第七届董事会共有三名独立董事，分别是孙开运先生、张纯信 先生和张春光先生，三人均自2018 年公司董事会换届开始任职公司独 立董事。换届时，张春光先生已具备独立董事资格，孙开运先生、张纯 信先生于换届后参加上交所举办的最近一期独立董事培训，并取得独立 董事资格。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

董事会换届后，公司共召开了8 次董事会、4 次审计委员会和2 次 股东大会。独立董事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责， 未发生过缺席现象。

1、出席董事会情况如下表：

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出席情况 姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
孙开运	8	8	0	0
张纯信	8	8	0	0
张春光	8	8	0	0

独立董事对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相

关事项，均进行了认真的审核，对需表决的相关议案均投了赞成票。 2、出席专门委员会情况

独立董事按照各自在专门委员会中的任职情况参加了各专门委员 会，对提交各专门委员会审议的各项议案进行了认真的审核，对需表决 的议案均投了赞成票。

3、出席股东大会情况

2018 年，独立董事参加股东大会情况如下：

出席情况 姓名	应出席次数	亲自出席次数	缺席次数
孙开运	2	2	0
张纯信	2	2	0
张春光	2	2	0

（二）现场考察情况

2018 年公司董事会换届后，利用现场会议的机会，安排独立董事进 行现场考察，同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理 人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司运行动态。

（三）公司配合情况

公司董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保持了定期 的沟通；每月初，公司董事会办公室向独立董事提供月度报告，独立董

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事可及时掌握公司情况；召开董事会及相关会议前，会议材料均能及时 准确送达，使独立董事及时了解公司经营状况，并作出独立判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

1、2018 年 7 月 31 日，独立董事对收购哈尔滨博通汽车部件制造有 限公司股权所涉及的关联交易发表同意意见，认为：该项关联交易，有助 于改善公司经营状况、有助于公司拓展新业务；关联董事在表决过程中 依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易由专业机构进行了评 估，定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。

2、2018 年 8 月 6 日，独立董事对公司与哈飞汽车签署以资抵债协 议所涉及的关联交易发表同意意见，认为：该项关联交易，有助于维护公 司权益，增加公司 2018 年盈利；关联董事在表决过程中依法进行了回避， 表决程序合法；议案所述关联交易由专业机构进行了评估，定价公允，不 存在损害公司与非关联股东利益的行为。

• (二) 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

• (三) 募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• (四) 高级管理人员提名情况

2018 年6 月22 日，独立董事对公司聘任新一届总经理、副总经理、 总会计师、董事会秘书及证券事务代表发表同意意见，认为：相关人员 具备与其行使职权相适应的任职条件，能够胜任所聘岗位的要求，未发 现有《公司法》第147、149 条规定的情况，以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

• (五) 业绩预告及业绩快报情况

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2018 年公司发布了三份业绩预告，未出现业绩预告更正的情况。 (六) 会计政策变更情况

2018 年12 月28 日，独立董事对变更会计政策发表同意意见，认为： 公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行变更，符合 财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够更 加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司及全体股东的 利益。本次会计政策变更的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的规 定。

• (七) 公司、股东及关联方承诺履行情况 公司目前正在履行承诺两项：

• 1、中国长安出具的同业竞争承诺

报告期内，中国长安汽车集团股份有限公司严格按照承诺执行，无 违反承诺情况。

• 2、哈飞汽车还款承诺

报告期内，哈飞汽车以资产抵偿债务7113.31 万元，欠款降至 19151.14 万元，部分履行承诺。

• (八) 信息披露的执行情况

2018 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告

• 4 份，临时公告61 份。

2018 年换届以来，公司发布的信息，我们都进行了审阅，对于部分 文件，提出了修改建议，我们认为公司能够严格按照上海证券交易所《股 票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真 实、准确、及时、完整的做好信息披露。

• (九) 内部控制的执行情况

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在2018 年的内控工作中，我们能够及时了解公司内部控制运行、 内部控制预审计等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机 构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，持续完善 内控体系建设，有效管控运营风险，发挥预警职能，提升公司化解和抵 御重大风险能力，指导公司在实践中不断探索优化内部控制规范实施的 工作方法和途径。

• (十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

2018 年换届以来，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履 行了各自职责，召开审计委员会会议4 次，在公司经营管理中充分发挥 了其专业性作用。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》 和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及 《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、 独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充 分发挥独立董事应有的作用，在公司经营业务拓展、高管履职监督等方 面积极建言献策，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 但 面对新的监管形势和资本市场状况，我们也深刻认识到，近年资本市场 发生较大变化，政策法规也不断完善，对我们履职提出了更高要求，在 以后的工作中，我们还要不断加强业务知识学习，切实维护好广大股东， 特别是中小股东利益。

述职人：独立董事 2019 年4 月26 日

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