Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2018

Jun 14, 2018

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2017 年年度股东大会材料

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2017 年年度股东大会议程

• 1、审议《公司2017 年度董事会工作报告》

• 2、审议《公司2017 年度监事会工作报告》

• 3、审议《公司2017 年度财务决算报告》

• 4、审议《公司2017 年度利润分配议案》

• 5、审议《公司2017 年年度报告及摘要》

• 6、审议《公司2018 年度财务预算报告》

• 7、审议《关于续聘公司2018 年度审计机构的议案》

• 8、审议《关于公司董监事2017 年度薪酬的议案》

• 9、审议《公司2017 年度独立董事述职报告》

• 10、审议《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》

• 11、审议《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》

• 12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

• 13、股东发表意见，回答股东提问

• 14、投票表决

• 15、宣布表决结果

• 16、宣读并审议股东大会决议

• 17、见证律师宣读法律意见书

• 18、参会董事、监事在股东大会决议和会议记录上签字

2018 年6 月22 日

1

东安动力2017 年年度股东大会议案之一

公司2017 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《公司2017 年度董事会工作报告》，请 审议。

一、公司股票基本情况

截止2017 年底，公司总股本46208 万股，股东户数44550 户，总 市值31.05 亿元，在兵装集团上市公司中排名第九。

2017 年，公司实现扣非后第二年盈利，基本每股收益0.0925 元， 扣非净资产收益率1.44%。

二、董事会履职情况

（一）董事会召开情况

2017 年，公司召开董事会会议12 次。全体董事出席会议情况良好， 做到了忠实勤勉尽责地履行董事义务，在完善公司治理结构、关联交易 控制、内部控制及风险管理等各项工作中，做了大量工作，会议具体情 况如下：

序 号	届次	时间、地点	审议事项
1	六届十三次董 事会	2017 年2 月22 日	《关于追加确认2016 年度日常关联交 易的议案》等五项议案
2	六届十四次董 事会（现场）	2017 年3 月25 日 8号工房201会议室	《公司2016 年度董事会工作报告》等 十三项议案
3	六届十五次董 事会	2017 年4 月24 日	《公司2017 年第一季度报告正文及全 文》等三项议案
4	六届十六次董 事会	2017 年5 月5 日	《关于聘任公司总会计师的议案》及 《关于公司补选董事的议案》

2

5	六届十七次董 事会（现场）	2017 年5 月19 日8 号工房201会议室	《关于补选董事会专门委员会委员的 议案》
6	六届十八次董 事会	2017 年6 月14 日	《关于修改〈公司章程〉的议案》等三 项议案
7	六届十九次董 事会	2017 年8 月21 日	《2017 年半年度报告全文及摘要》及 《关于公司会计政策变更的议案》
8	六届二十次董 事会	2017 年9 月15 日	《关于调整公司组织机构的议案》及 《关于制定〈投资者投诉处理工作制 度〉的议案》
9	六届二十一次 董事会	2017 年10 月9 日	《关于选举公司董事长的议案》及《关 于聘任公司总经理的议案》
10	六届二十二次 董事会	2017 年10 月30 日	《公司2017 年第三季度报告正文及全 文》
11	六届二十三次 董事会	2017 年11 月8 日	《关于修改〈公司章程〉的议案》等五 项议案
12	六届二十四次 董事会	2017 年12 月5 日	《关于召开2017 年第四次临时股东大 会的通知》

独立董事积极参与公司决策，参与董事会专门委员会工作和年报工 作等，做到了独立、公正地履行职责，对全体股东负责。尤其关注社会 公众股股东的合法权益，并对有关重大事项及关联交易等发表了独立意 见，全年出具1 份事前认可函和9 份独立意见。

（二）专门委员会召开情况

序 号	会议	会议	时间	审议事项
1	审计委员会	第一次审 计沟通会	2017 年1 月9 日	审阅了公司年度财务会计报表，确定年 审的时间、进度等。
		第二次审 计沟通会	2017 年3 月10日	年审会计师介绍现场审计过程中遇到的 问题及初步审计结论。
		六届五次	2017 年2 月10 日	《关于追加确认2016年度日常关联交易 的议案》、《关于预计2017 年度日常关 联交易的议案》
		六届六次	2017 年3 月16日	《关于资产减值准备计提的议案》等四 项议案
		六届七次	2017 年4 月24日	《关于2017年第一季度报告提交董事会 审议的议案》、《关于公司会计政策变

3

				更的议案》
		六届八次	2017 年8 月11 日	《关于2017年半年度报告提交董事会审 议的议案》、《关于公司会计政策变更 的议案》
		六届九次	2017 年10 月10日	《关于2017年第三季度报告提交董事会 审议的议案》
		六届十次	2017 年10 月30日	《关于聘任立信会计师事务所为公司 2017年度审计机构的提案》
2	提名委员会	六届四次	2017 年4 月26日	《关于聘任公司总会计师的议案》及《关 于公司补选董事的议案》
		六届五次	2017 年9 月26日	《关于选举公司董事长的议案》及《关 于聘任公司总经理的议案》
		六届六次	2017 年10 月30日	《关于补选公司董事的议案》
3	薪酬与考核 委员会	六届三次	2017 年3 月16 日	《关于公司董监事及高管人员2016年度 薪酬提交董事会审议的议案》
4	战略委员会	六届二次	2017 年3 月16 日	《公司2017 年度经营计划》及《公司 2017年度投资计划》

（三）股东大会决议执行情况

2017 年，公司共召开股东大会五次，共审议通过十九项议案，董事 会认真、及时地执行了股东大会审议并通过的决议中应由董事会办理的 各事项，并及时履行了信息披露义务。

（四）信息披露

2017 年，公司披露了 2016 年年度报告及 2017 年前 3 季度报告等四 份定期报告及 61 份临时公告，公告未出现差错，定期报告事后审核均 顺利通过。

三、利润分配

为与投资者共享经营成果， 2017 年度，公司将进行利润分配，分 配预案为：以2017 年末总股本46208 万股为基数，按每10 股派发现金 人民币0.28 元（含税），共计派发现金股利人民币12,938,240 元。

四、2018 年董事会重点工作

4

（一）行业格局趋势

2018 年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放40 周年， 是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。 要坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，按照高质量发展的要求， 推动质量变革、效率变革、动力变革。

2018 年我国经济将保持平稳较快增长，GDP 增速为6.7%左右。预计 汽车销量为2987 万辆，同比增长3%，汽车市场将继续保持缓慢增长的 态势。各大自主品牌汽车企业将在传统燃油汽车领域及新能源汽车市场 展开激烈竞逐，这无论对于车企本身，还是与之相关的零部件企业都是 一次难得的发展机遇。

为应对不断变化的市场环境，持续提高竞争力，公司确立了以动力 总成一体化解决方案、新能源业务和整车零部件为主体的三大板块，全 面推进各板块专业化、高质量发展是当前和今后一段时期的主要任务。 （二）重点工作

2018 年，董事会将重点做好以下工作：

1、董事会换届

2018 年6 月，本届董事会届满，本次股东大会后续议案将选举新一 届董事会、监事会。

2、信息披露

公司将按要求组织董事会及股东大会，董事确保勤勉履职；积极履 行信息披露义务，加强信息披露审核，提高信息披露质量；加强与投资 者的沟通，保持良好的投资者关系，树立良好的资本市场形象。

3、规范运作

公司将加强制度建设，完善各项工作流程，完善公司内部控制体系；

5

加强制度学习，深入研究法律、法规的最新要求，确保各项工作合法、 合规；强化制度执行，在具体各项工作中，将制度要求落实到位。 以上议案，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2018 年6 月22 日

6

东安动力2017 年年度股东大会议案之二

公司2017 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《关于公司2017 年度监事会工作报告》， 请审议。

一、监事会召开会议情况

• 1、报告期内，公司监事会共召开了七次会议。会议的议题和披露

情况如下：

序 号	届次	时间、地点	审议事项
1	六届八次	2017年2月22日	《关于追加确认2016年度日常关联交易的审核 意见》、《关于预计2017年度日常关联交易的审 核意见》
2	六届九次 （现场）	2017年3月25日 8号工房201会议室	《公司2016年度监事会工作报告》等八项议案
3	六届十次	2017年4月24日	《公司2017年第一季度报告正文及全文的审核 意见》、《关于公司会计政策变更的审核意见》
4	六届十一次	2017年8月21日	《公司2017年半年度报告全文及摘要的审核意 见》、《关于公司会计政策变更的审核意见》
5	六届十二次	2017年10月20日	《公司2017年第三季度报告正文及全文的审核 意见》
6	六届十三次	2017年12月5日	《关于选举监事的议案》
7	六届十四次 （现场）	2017年12月26日 监事会办公室	《关于选举监事会主席的议案》

二、监事列席会议情况

监事会成员在2017 年度列席了全部董事会会议，出席了公司2016 年度股东大会及四次临时股东大会，具体情况如下：

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序号	会议	时间	列席人员
1	六届十四次董事会	2017 年3 月25 日	两名监事列席
2	六届十七次董事会	2017 年5 月19 日	两名监事列席
3	2017 年第一次临时股东大会	2017 年3 月10 日	两名监事列席
4	2016 年年度股东大会	2017 年5 月19 日	两名监事列席
5	2017 年第二次临时股东大会	2017 年6 月30 日	两名监事列席
6	2017 年第三次临时股东大会	2017 年11 月24 日	两名监事列席
7	2017 年第四次临时股东大会	2017 年12 月22 日	两名监事列席

对于公司以通讯表决的形式召开的董事会，监事会认真审阅了相关 材料。

三、监事会独立意见

（1）依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规的规定， 对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决 议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进 行了监督，认为公司董事会2017年度的工作能严格按照《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规 制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善 了内部管理制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理和其他高级 管理人员在报告期内执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。

（2）检查公司财务的情况。公司依据五分开的原则，业务独立、 财务系统独立，人员、机构独立配置，资产完整，季度报告、半年度报 告和年度报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。

8

（3）最近一次募集资金实际投入情况。募集资金未有使用到本期 的情况。

（4）公司出售资产情况。公司在报告期内未发生出售重大资产情 况。

（5）重大关联交易。本公司在报告期内发生的日常关联交易，符 合公司实际情况，定价公允，未发现损害本公司利益的情况。

（6）股东大会决议执行情况。公司监事会成员列席了公司董事会 并出席了股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案 内容并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认 为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

本次股东大会将进行监事会换届，新一届监事会将继续认真履行自 己的职责，加强有关法律、法规的学习，加强监事会业务建设，对公司 的依法运作情况、公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为进行监 督检查，依法维护股东的合法权益，为公司的发展做出应有的贡献。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会 2018 年6 月22 日

9

东安动力2017 年年度股东大会议案之三

公司2017 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《公司2017 年度财务决算报告》，请审议。 2017 年，公司生产汽车发动机227,860 台，同比减少83,968 台， 降幅26.93%；销售汽车发动机230,083 台，同比减少79,717 台，降幅 25.73%；实现利润总额4,273 万元，同比减少3,582 万元，降幅45.60%。 立信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，公司2017 年主要财务状况及经营成果分析如下：

一、资产、负债及权益变动情况

（一）资产

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年	2016 年	增减	变动原因
货币资金	8,076	34,584	-26,508	销售额下降以及年末到期应收票据 减少
应收票据	79,388	69,959	9,429
应收账款余额	82,222	129,545	-47,323	本年销售收入减少
其他应收款余额	900	941	-41
坏账准备	28,835	29,407	-572	本年计提的坏账准备减少
存货期末余额	23,167	24,778	-1,611	产销量减少，存货储备减少
存货跌价准备	1,100	1,417	-317
长期股权投资	138,204	134,907	3,297	确认哈尔滨东安汽车发动机制造有 限公司投资收益
投资性房地产	3,973	3,589	384	无形资产土地使用权转入投资性房 地产631 万元及按成本模式计量计 提投资性房地产累计折旧247万元
固定资产净额	50,824	37,247	13,577	本期将达到预定使用状态的在建工

10

在建工程	9,868	20,517	-10,649	程转入固定资产
开发支出	9,886	8,316	1,570	本年继续将符合资本化条件的研发 费用资本化
无形资产	3,246	928	2,318	本年将达到预定使用状态的开发支 出转入无形资产

(二)负债

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年	2016 年	增减	变动原因
短期借款	38,600	29,400	9,200	本期新增短期借款
应付票据	62,439	96,646	-34,207	本年采购额减少，账期内应付票据余 额减少
应付账款余额	55,580	81,456	-25,876	本年采购量减少，应付供应商货款减 少
预收账款	117	121	-4
应付职工薪酬	6,130	5,193	937	应付短期薪酬增加
应交税费	1,089	227	862	期末代扣代缴的个人所得税及应交 增值税增加
应付利息	65		65	本年计提的借款利息
其他应付款	12,344	12,273
一年内到期的 非流动负债	10,000	10,613	-613
长期借款		10,000	-10,000	将一年内到期的长期借款转入一年 内到期的非流动负债科目核算
预计负债	2,735	2,522	213	计提的售后服务费增加
递延收益	4,619	4,671	-52

(三)所有者权益

单位：万元

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项目	2017 年	2016 年	增减	变动原因
股本	46208	46208
资本公积	86,040	85,990	50	联营企业哈尔滨东安汽车发动机制 造有限公司计提专项储备,公司按持 有的份额增加
专项储备	589	316	273	本年安全生产费用结余
盈余公积	24,223	24,223
未分配利润	30,858	26,312	4,273	本期盈利增加未分配利润

二、损益及费用情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年	2016 年	增减	变动原因
营业收入	181,150	253,793	-72,643	产品销量减少
销售毛利	24,375	31,136	-6,761	产品销量减少
税金及附加	967	1,097	-130	本年实际上缴的增值税减少
销售费用	6,117	7,854	-1,737	销量减少，运输费及三包费用减少
管理费用	16,348	20,036	-3,688	修理费及劳动保险费减少
财务费用	1,613	1,460	153	银行借款增加
资产减值损失	-889	336	-1,225	转回减值损失
投资收益	3,247	6,586	-3,339	联营企业哈尔滨东安汽车发动机 制造有限公司净利润同比减少
其他收益	730		730	实施新的会计准则后，部分政府补 助在其他收益科目核算
营业外净损益	78	915	-837	实施新的会计准则后，部分政府补 助在其他收益及费用科目核算
利润总额	4,273	7,855	-3,581	参股公司哈尔滨东安汽车发动机 制造有限公司产品销量及售价下 降，投资收益减少

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以上报告，请各位股东、股东代表审议。

附件：1、资产负债表（见2017 年度报告）

• 2、利润表（见2017 年度报告）

• 3、现金流量表（见2017 年度报告）

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2018 年6 月22 日

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东安动力2017 年年度股东大会议案之四

公司2017 年度利润分配议案

各位股东、股东代表：

现在由我向本次股东大会报告《公司2017 年度利润分配议案》，请 审议。

经立信会计师事务所审计，2017 年度公司实现净利润为 42,732,294.18 元,加上2017 年年初未分配利润263,117,807.90 元，本 年度实际可供股东分配的利润为305,850,102.08 元。

为了与投资者分享公司经营成果，公司2017 年度分配预案为：以 2017 年末总股本46208 万股为基数，按每10 股派发现金人民币0.28 元 （含税），共计派发现金股利人民币12,938,240元，剩余292,911,862.08 元未分配利润结转到2018 年度。本次不进行资本公积金转增股本。 以上议案请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2018 年6 月22 日

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东安动力2017 年年度股东大会议案之五

公司2017 年年度报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《公司2017 年年度报告》，请审议。

一、近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2017年	2016年	本期比上年同期 增减(%)	2015年
营业收入	1,811,500,220.68	2,537,934,266.13	-28.62	1,261,395,057.73
归属于上市公司股 东的净利润	42,732,294.18	78,546,767.85	-45.60	23,435,894.87
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	26,645,200.93	69,023,424.68	-61.40	-101,998,894.84
经营活动产生的现 金流量净额	62,172,250.42	-106,683,859.48		79,272,362.90
	2017年末	2016年末	本期末比上年同 期末增减（%）	2015年末
归属于上市公司股 东的净资产	1,876,454,666.19	1,830,490,066.37	2.51	1,748,821,612.72
总资产	3,813,642,412.24	4,361,731,971.13	-12.57	3,421,532,170.04

（二）主要财务指标

（二）主要财务指标
主要财务指标	2017年	2016年	本期比上年同期 增减(%)	2015年
基本每股收益（元／股）	0.0925	0.1700	-45.59	0.0507
稀释每股收益（元／股）	0.0925	0.1700	-45.59	0.0507
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.0577	0.1494	-61.38	-0.2207
加权平均净资产收益率（%）	2.31	4.39	减少2.08个百分点	1.35
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.44	3.86	减少2.42个百分点	-5.87

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二、承诺事项履行情况

目前公司有两项未履行完毕的承诺，一项为同业竞争承诺，长期有 效，目前在按承诺履行；另一项为哈飞汽车还款承诺，没有履行，2017 年底，应公司要求，执行法院对哈飞汽车的资产情况进行了调查，并依 法查封了哈飞汽车的部分房产，公司将研究下一步解决措施。

三、重大关联交易情况

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易金额	占同类交易金 额的比例(%)
重庆长安汽车股份有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	675,702,212.18	42.35
保定长安客车制造有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	361,927,626.42	22.69
合计	/	/	1,037,629,838.60	65.04

以上是年度报告部分内容，详细内容详见年报全文，以上报告请各 位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2018 年6 月22 日

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东安动力2017 年年度股东大会议案之六

公司2018 年财务预算报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《公司2018 年财务预算报告》，请审议。 一、 预算编制说明

按照公司的会计政策、遵循谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划， 依据2018年预算的产销量、品种和规格等生产经营计划及销售价格编 制。本预算报告的编制基础是：假设公司持续经营,主要产品销量达到 预期。

本预算报告考虑了市场需求、销售价格等因素对预算期的影响。 二、2018年经营目标

2018年,公司预计发动机销量为27万台，实现营业收入18.12亿元， 预计营业成本15.68亿元，公司未对费用及投资收益进行预测。

因变动因素较多，难以准确预测盈利水平，因此，公司拟不对2018 年利润指标进行预测。

以上报告请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2018 年6 月22 日

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东安动力2017 年年度股东大会议案之七

关于续聘公司2018 年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于续聘公司2018 年度审计机构 的议案》，请审议。

2017 年度，公司聘任立信会计师事务所为本公司的财务、内控审计 机构。该所在审计业务中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业 准则，与本公司配合良好，公正、合理、及时准确地完成了公司委托的 年度审计等工作。因此，董事会建议继续聘任该所为本公司2018 年度 财务、内控审计机构。

根据董事会的提议，决定聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018 年度财务、内控审计机构。2018 年度，公司审计费用总计 为68 万元（其中：财务审计费45 万元，内控审计费23 万元，公司不 承担其他费用）。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2018 年6 月22 日

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东安动力2017 年年度股东大会议案之八

关于公司董监事2017 年度薪酬的议案

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会报告《关于公司董监事2017 年度薪酬的议 案》，请审议。

根据公司薪酬制度，对在公司领取报酬的董监事（不含独立董事）

的薪酬，公司进行了核定，明细如下：

姓名	职务	报告期内从公司领 取的应付报酬总额 （万元）（税前）
陈笠宝	董事长、党委书记	46.97
宋志强	董事、总经理	41.50
刘海波	董事、党委副书记、纪委书记	35.74
任纪刚	董事、总会计师	14.80
刘 堃	监事	30.14
李 伟（已离任）	监事	27.42
注：任纪刚起薪自2017 年5 月起。

以上报告请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2018 年6 月22 日

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东安动力2017 年年度股东大会议案之九

2017 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

公司六届董事会独立董事任期届满，本次股东大会由我代上届独立 董事进行独立董事述职。

作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，2017 年六届董事会独 立董事本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产 经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，充分发挥了独 立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法 权益。现将2017 年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

公司第六届董事会共有三名独立董事成员，分别是王银燕女士、王 洪祥先生和王福胜先生，三人均自2012 年任职公司独立董事，未发生 变动。

作为公司独立董事，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2017 年公司共召开了12 次董事会、6 次审计委员会、3 次提名委员 会、1 次薪酬与考核委员会、1 次战略委员会和5 次股东大会。独立董

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事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，王洪祥、王福胜 因工作原因分别缺席一次股东大会，其他会议均按要求出席。

1、出席董事会情况如下表：

出席情况 姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
王银燕	12	12	0	0
王洪祥	12	12	0	0
王福胜	12	12	0	0

独立董事对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相

关事项，均进行了认真的审核，对需表决的相关议案均投了赞成票。 2、出席专门委员会情况

独立董事按照各自在专门委员会中的任职情况参加了各专门委员 会，对提交各专门委员会审议的各项议案进行了认真的审核，对需表决 的议案均投了赞成票。

3、出席股东大会情况

2017 年，独立董事参加股东大会情况如下：

出席情况 姓名	应出席次数	亲自出席次数	缺席次数
王银燕	5	5	0
王洪祥	5	4	1
王福胜	5	4	1

（二）现场考察情况

2016 年年度报告期间，公司安排独立董事对公司进行了现场考察； 同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工

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作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行 动态。

（三）公司配合情况

公司董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保持了定期 的沟通；每月初，公司财务证券部向独立董事提供月度报告，独立董事 可及时掌握公司情况；召开董事会及相关会议前，会议材料均能及时准 确送达，使独立董事及时了解公司经营状况，并作出独立判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

独立董事对于2017 年发生及2016 年需补充确认的关联交易认为： 相关议案所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联董 事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易是公 司日常生产经营中必须的，关联交易定价公允，不存在损害公司与非关 联股东利益的行为。

(二) 对外担保及资金占用情况

独立董事认为：2016 年，东安动力的治理和运作规范，信息披露符 合上市公司的法律法规要求，资金使用等重要信息真实可靠。截止 2016 年 12 月 31 日，公司无任何对外担保事项，无关联方非经营性资金占用。

• (三) 募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• (四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

• 1、提名情况：

2017 年5 月5 日和10 月9 日，独立董事对公司提名聘任任纪刚先 生为总会计师并补选为董事及聘任宋志强为公司总经理发表同意意见，

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认为：任纪刚、宋志强具备与其行使职权相适应的任职条件，能够胜任 所聘岗位的要求，未发现有《公司法》第147、149 条规定的情况，以 及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

2、薪酬情况

独立董事认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬严格按照公 司薪酬制度核定与发放，并经公司薪酬与考核委员会的认真核实及公司 董、监事会审议，相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定，不存 在损害公司及股东利益的情形。

• (五) 业绩预告及业绩快报情况

• 2017 年公司发布了四份业绩预告，未出现业绩预告更正的情况。 (六) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘任立信会计师事务所为公司财务及内控审计机 构。独立董事提前审阅了该事项并发表独立意见，认为：立信会计师事 务所拥有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货等相关业务审计资 格，具备为上市公司提供财务报告及内控审计服务的经验和能力，能够 适应公司发展需要，满足公司2017 年审计工作要求。同意提交公司董 事会审议。

• (七) 现金分红及其他投资者回报情况

董事会决定2016 年度不进行现金分红，不进行资本公积金转增股 本。公司独立董事对公司2016 年年度利润分配的预案发表独立意见， 认为：2016 年，公司不分配，有利于公司长远发展，符合股东利益，是 合适的。

• (八) 公司、股东及关联方承诺履行情况 公司目前正在履行承诺两项：

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• 1、中国长安出具的同业竞争承诺

报告期内，中国长安汽车集团股份有限公司严格按照承诺执行，无 违反承诺情况。

• 2、哈飞汽车还款承诺

截止目前，哈飞汽车欠款未能还款，法院已判决但其无能力执行。 独立董事建议公司关注该事项的进展，降低损失。

• (九) 信息披露的执行情况

2017 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 份，临时公告61 份。

报告期内，公司发布的信息，独立董事都进行了审阅，对于部分文 件，提出了修改建议，认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上 市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、 准确、及时、完整的做好信息披露。

(十) 内部控制的执行情况

在2017 年的内控工作中，独立董事能够及时了解公司内部控制运 行、内部控制自我评价、内部控制审计等各阶段工作的进展情况，以审 计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性 意见和建议，指导公司在实践中不断探索优化内部控制规范实施的工作 方法和途径。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各 自职责，全年召开各种会议11 次，在公司经营管理中充分发挥了其专 业性作用。

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四、总体评价和建议

作为公司独立董事，报告期内，能够严格按照《公司法》、《证券法》 和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及 《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、 独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充 分发挥独立董事应有的作用，在公司经营业务拓展、高管履职监督等方 面积极建言献策，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

董事会今日将进行换届，七届独立董事将继续本着诚信、勤勉的态 度，本着为公司整体利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神，严格 按照相关法律法规的规定，切实履行独立董事应尽的义务。 以上报告，请各位股东、股东代表审议。

述职人：独立董事

2018 年6 月22 日

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东安动力2017 年年度股东大会议案之十

关于公司董事会非独立董事换届选举的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》规定：董事由股东大会选举或更换，任期三年。 另外，根据《独立董事指引》独立董事任职不超过六年，六届董事会独 立董事王银燕、王洪祥、王福胜已连续任职六年，任期结束。

公司六届董事会任期将至，经公司控股股东及董事会推荐，提名陈 笠宝先生、宋志强先生、李鑫先生、刘海波先生、李学军先生、孙岩先 生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

除上述非独立董事候选人提名以外，本次董事会未再收到其他有提 名资格的股东提出的公司第七届董事会非独立董事候选人名单。

公司第七届董事会非独立董事候选人简历附后。

以上议案请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2018 年6 月22 日

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附件：

公司第七届董事会非独立董事候选人简历

1 . 陈笠宝先生： 1968 年 10 月出生，中共党员，硕士研究生，研究员级 高级工程师。历任东安公司第一设计所直升机传动科设 计员、室主任、副科长，东安动力206 车间副主任、202 车间副主任，技术中心汽车产品设计所变速器、后桥室 主任、副所长，东安汽发技术开发部副部长、部长、党 支部书记、总设计师、副总经理，哈汽集团副总经理兼 销售公司总经理，东安动力副总经理、党委书记、董事 总经理，现任本公司董事长、党委书记，哈汽集团董事 长、党委书记。

2. 宋志强先生： 1971 年5 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。 历任湖南江滨机器有限责任公司团委干事、团委副书 记、车间副主任，分厂厂长，湖南江滨活塞分公司总经 理助理，党委副书记、纪委书记、副总经理，东安动力 党委书记，现任本公司董事、总经理。

3. 李 鑫先生： 1981 年 4 月出生，中共党员，硕士学历，工程师。历 任兵装集团 208 研究所员工、中国南方工业汽车股份有 限公司项目管理部项目副经理、发展战略部项目经理, 中国长安汽车集团股份有限公司发展战略部项目经理、 项目高级经理、总经理助理、副总经理,项目管理部副 总经理。现任中国长安汽车集团股份有限公司资本运营 部副总经理，南方英特、建安本特勒、南方天合、西南 公司、东安汽发董事。

4. 刘海波先生： 1965 年10 月出生，中共党员，大学本科学历，一级高 级经济师。历任东安动力 209 车间副主任，销售部副科

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长、科长，东安集团综合管理办企管部副主任、东安实 业诺雷厂厂长，东安动力制造工程部副部长、部长，副 总经理，现任本公司董事、党委副书记、纪委书记。 5.李学军先生： 1969 年 4 月出生，中共党员，大学本科学历，研究员级 高级工程师。历任东安动力 206 车间技术主任、制造工 程部技术科副科长，锻铸厂 31 车间主任、204 车间主 任，供应配套部副部长、质量保证部副部长、部长，总 经理助理，现任本公司副总经理。

6.孙 岩先生： 1973 年1 月生，中共党员，硕士学位，高级会计师。历 任黑龙江北方工具有限公司财务处副处长、财审部副部 长，双佳公司(子公司)财务负责人，黑龙江北方工具有 限公司职工监事、审计部部长，董事、总会计师，现任 本公司总会计师。

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东安动力2017 年年度股东大会议案之十一

关于公司董事会独立董事换届选举的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》规定：董事由股东大会选举或更换，任期三年。 另外，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》，独立董事连 续任职不超过六年，六届董事会独立董事均已连续任职六年，任期结束。

经公司控股股东及董事会推荐，提名孙开运先生、张春光先生、张 纯信先生为公司第七届董事会独立董事候选人，除上述独立董事候选人 以外，公司董事会未再收到其他有提名资格的股东提出的公司第七届董 事会独立董事候选人名单。

公司第七届董事会独立董事候选人简历附后，任职资格已经监管部 门审批通过。

以上议案请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2018 年6 月22 日

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附件：

公司第七届董事会独立董事候选人简历

• 1 . 孙开运先生： 1953 年 8 月出生，中共党员，大专学历，研究员级高 级政工师。历任东安公司团支部书记、党校教员、党委 宣传部室副主任、主任、副部长，党委宣传部部长、统 战部部长；东安集团党委副书记、纪委书记；哈航集团 党委副书记、纪委书记、监事会主席；东安汽发董事、 党委书记、纪委书记。2013 年8 月退休。

• 2 . 张春光先生： 1971 年7 月出生，大学本科学历，三级律师。历任哈 尔滨市公安局民警；黑龙江朗信律师事务所律师、合伙

• 人。现任黑龙江朗信银龙律师事务所律师、高级合伙人。

• 3 . 张纯信先生： 1954 年 2 月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。 历任东安集团锻铸厂经营科室主任、副科长、科长；东 安集团纪委监察员、财务处科长；东安汽发财务部部长、 副总会计师、工会副主席。2014 年2 月退休。

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东安动力2017 年年度股东大会议案之十二

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》第一百七十六条规定：监事由股东大会选举或更 换，任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期从股东大会决 议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

公司六届监事会任期将至，经公司控股股东推荐，提名袁天奇先生、 罗亦农先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人，职工监事由职工 代表大会按程序推荐。

除上述监事候选人提名以外，本次监事会未再收到其他有提名资格 的股东提出的公司第七届监事会监事候选人名单。 以上议案请各位股东、股东代表审议。

附件1：公司第七届监事会监事候选人简历

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会 2018 年6 月22 日

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附：监事候选人简历

1、 袁天奇先生 ：男，1964 年生，中共党员，研究生学历，高级会计师。 历任国营五四八厂财务会计、副处长、处长，国营五四 八厂铸造分厂、电梯分厂财务部副总经理，国营五四八 厂总会计师、副厂长，湖南天雁机械有限责任公司总会 计师、董事、副总经理、董事会秘书，党委书记、纪委 书记、工会主席、监事会主席，四川建安、宁江山川监 事会主席。现任本公司监事会主席、黑龙江北方工具有 限公司监事。

• 2、 罗亦农先生 ：男，1962 年生，中共党员，大学本科，研究员级高级 工程师。历任北京永定机械厂技术员，北京机械厂副厂 长、总工程师，北京北机机电工业有限责任公司副总经 理、总经理，贵州高峰石油机械股份有限公司监事会主 席。现任黑龙江北方工具有限公司监事会主席、本公司 监事。

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