Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2017

May 11, 2017

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2016 年年度股东大会材料

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2016 年年度股东大会议程

• 1、审议《公司2016 年度董事会工作报告》

• 2、审议《公司2016 年度监事会工作报告》

• 3、审议《公司2016 年度财务决算报告》

• 4、审议《公司2016 年度利润分配议案》

• 5、审议《公司2016 年度报告及摘要》

• 6、审议《关于公司董事及监事2016 年度薪酬的议案》

• 7、审议《公司2017 年度财务预算报告》

• 8、审议《独立董事述职报告》

• 9、审议《未来三年（2017-2019）股东回报规划》

• 10、审议《关于公司补选董事的议案》

• 11、股东发表意见，回答股东提问

• 12、投票表决

• 13、宣布表决结果

• 14、宣读并审议股东大会决议

• 15、见证律师宣读法律意见书

• 16、参会董事、监事在股东大会决议和会议记录上签字

2017 年5 月19 日

1

东安动力2016 年年度股东大会议案之一

公司2016 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《公司2016 年度董事会工作报告》，请 审议。

一、报告期内会议召开情况

2016 年，公司召开董事会会议6 次，董事会专门委员会会议7 次， 召集股东大会2 次。全体董事出席会议情况良好，做到了忠实勤勉尽责 地履行董事义务，在完善公司治理结构、关联交易控制、内部控制及风 险管理等各项工作中，做了大量工作。

独立董事积极参与公司决策，参与董事会专门委员会工作和年报工 作等，做到了独立、公正地履行职责，对全体股东负责。尤其关注社会 公众股股东的合法权益，并对有关重大事项及关联交易等发表了独立意 见，全年出具3 份事前认可函和7 份独立意见。

二、报告期内主要经营情况

2016 年，公司实现了以M 系列发动机为主配发MPV、小型SUV、轻 卡市场的产品、市场转型升级工作，产销量大幅攀升，经营质量、产品 质量显著提升，实现了主营业务连续五年亏损后的第一次盈利。

公司全年产销发动机31.18 万台和30.98 万台，同比分别增长 91.48%和101.32%，实现营业收入25.38 亿元，实现利润7,855 万元。 2016 年公司重点工作如下：

（一）完善产品谱系，促进产品和市场的转型升级

2

2016 年，公司以2020 产品规划为牵引，加快推进新品开发和车发 匹配项目，加大市场推介力度，全年共开展新品开发项目8 项，车厂适 应性配发项目13 项。

以三缸、四缸增压平台和M 系列升级、混动四大平台为核心，同步 推进变速器前后驱五、六档平台的新品开发工作，顺应国内MPV、SUV 及新能源市场发展趋势，具有广阔的市场前景。

车发匹配稳步推进，市场份额逐步扩大。南京长安、北汽株洲、北 汽福田、北汽昌河、保定长客等搭载M15 系列发动机项目均已实现大批 量生产，全年累计销售28.2 万台，占总销量的91%。

（二）树立质量标杆，全面对标，齐抓共管。

2016 年，以“目标管理、问题导向、落地思维、闭环管理”为总体 思路，以长安欧尚质量指标为标杆，以对标行业先进为手段，深入细致 开展质量提升工作，质量水平取得了较大进步，荣登中国长安一季度质 量红榜。

抓体系建设，促管理提升。完善Q1MSA 条款，按计划推进落实，年 度Q1MSA 审核符合率85%，达到福特合格供应商水平。完成质量信息平 台的搭建，借助微信平台，实现信息的共享与故障措施的跟踪落实，质 量管理水平进一步提升。

抓实物质量，促产品升级。梳理入厂检验控制计划，规范验收标准， 将验收防线前移，入厂验收合格率同比提高34%。

抓售后服务，助品牌腾飞。坚持GQIP 逆向围堵的管理思路，以服 务用户为宗旨，充分发挥VRT、PVT 多功能团队的协同作战能力，第一 时间在最接近顾客的位置设立质量围堵点，做到灵敏反应，快速解决。 M 系列售后千频（R/1000)同比降低55%，公司的售后保障机制得到车厂

3

的一致认可。

（三）降本增效，促进经营质量提升

2016 年，公司切实发挥预算的经营管控及价值导向作用，坚持开源 节流的总体思路，通过优化制度流程、调整机构人员，推进技术进步、 严格费用管控等方式，深挖降本潜能。

预算管控，严格考核。以XC1513 行动计划为牵引，分业务、分板 块、分部门下达降本增效指标，细化指标分解，落实措施计划，按月总 结分析完成情况。对预算外调整进行监控，及时预警，根据情况适时采 取措施，降低运营风险。

以财务指标改善为目标，以劳动效率提升为突破口，全面推行效率 提升工作，全年HPU 指标完成10.12，同比优化幅度达37.6%。

在未增加人员和大投入的情况下，通过调整生产班次、优化工艺参 数、平衡工艺节拍、改善瓶颈工序等措施，实现M 系列发动机日产稳定 在1200 台，具备日产1400 台的能力。

（四）体系建设，隐患排查，双管齐下

提升管理，推动体系建设。公司环境和职业健康安全管理体系顺利 通过认证审核，安全生产标准化保持了国家二级水平。完善公司《安全 生产责任制度》，开展全员安全履职能力测试活动。动态推动应急和消 防体系建设，组织开展应急演练活动19 次，参加演练1500 余人次。

加强风险预控，排查安全隐患。强化风险管控各环节防范措施，加 强隐患的深度分析、整改和跟踪验证，大力提升作业安全健康保障能力。 全年开展安全、环保、消防大检查活动30 余次，发现及治理隐患问题 779 项，对典型问题采用8D 报告方法进行调查、分析和落实整改。

保证安全投入，提高安全保障能力。2016 年公司关停公司级危险点

4

3 处；实施了浇包转运台车和天窗改造修缮，增加和维护有毒有害作业 场所通排风设施等劳动保护措施项目5 项，较好的改善了现场作业环境。 三、参股公司情况分析

单位：万元

序 号	公司	注册资 本	出资比 例	主要产品	总资产	净资产	营业收入	净利润
1	哈尔滨东安汽车发 动机制造有限公司	50000	36%	发动机及 零部件	541512	366287	332244	18994
2	哈尔滨东安力源活 塞有限责任公司	1500	35%	发动机零 部件	1217	1057	22	-116
3	哈尔滨东安华孚机 械制造有限公司	6000	25%	发动机零 部件	18948	10696	17132	523

四、2017 年工作部署

（一）2017 年公司生产经营工作指导思想：深入贯彻党的十八大和 十八届三中、四中、五中、六中全会精神，习近平总书记系列讲话精神 和中央经济工作会精神，认真落实兵装集团和中国长安工作会议要求， 按照兵装集团实施领先发展战略的总体部署，以中国长安事业领先“愿 景2025”为统领，以“实力、价值、奋斗”为关键，以提高发展质量和 效益为中心，发扬“长征精神”，打造奋斗者文化，培育狼性团队，夯 实生存之基，积蓄发展之力，坚决完成全年经营目标，为中国长安做强、 做优、做大贡献力量。

（二）2017 年经营计划

2017 年,公司计划销售发动机30.5 万台，实现销售收入23.77 亿元 以上。主要工作措施如下：

1、发挥产品优势努力拓市场

全面发挥动力总成一体化优势，对标行业先进技术，快速整合资源， 着力打造高性价比产品，以重点产品推介为抓手，针对不同车厂、不同 车型制定适应性解决方案。

5

乘用车市场以M15K、M12T、M15TGDI 系列发动机推介为主。商用车 市场重点推介M 系列DVVT 机型。新能源市场主推M10E、M15 系列三四 缸增程、混动发动机。

2、继续增强质量保障能力。

2017 年，公司将以“创新思维、创造价值”为核心，始终坚持客户 导向、目标导向和问题导向，切实发挥体系牵引、过程控制、层层围堵 的协同效应，快速反应并有效解决车厂和市场反馈的问题，实现体系建 设、实物质量及售后服务水平的同步提升，增强公司的质量保障能力。 3、降本增效，提高持续盈利能力。

2017 年，深入推进XC1513 行动计划，认真落实增收节支举措，全 力抓好全产业链全价值链降本增效工作，确保年度降成本目标顺利完 成。以价值创造为导向，以价值最大化为目标，以精益改善、创新驱动 为手段，推动管理工作向精细化、高效化和创新化转变，为生产经营的 提质增速提供持续动力。

（三）公司存在的风险及应对措施

1、市场风险

目前，公司对主要客户的依赖程度较高，如果主配车厂整车销量下 降，将对公司完成全年销量目标产生影响。

• 对策：一方面继续开拓新市场，降低客户过于集中产生的市场风险；

• 另一方面，加速M 系列发动机的推广和质量控制，促进整车销售。 2、财务风险

• 2017 年，公司发动机订单增加，流动资金需求加大，如资金周转不

• 畅，可能影响公司生产。

• 对策：加强预算管理，深化银企合作，确保资金满足生产需求。

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（四）2017 年董事会工作

1、促进经营目标的实现。2017 年，公司产销规模仍然较大，董事 会要督促管理层合理安排生产，实现全年产销30.5 万台的经营目标。

2、督促哈飞汽车承诺问题的解决。2016 年哈飞汽车还款未能履行， 公司已正式提起诉讼，判决已生效，但哈飞汽车无能力履行。董事会将 继续督促公司与哈飞汽车沟通，妥善解决，减少公司损失。

3、探讨公司的持续发展问题。跟踪资本市场政策变化，拓展融资 渠道，实现低成本融资，为公司实现又好又快发展提供坚实、稳健的资 金保障。

• 4、做好换届准备。2018 年6 月，本届董事会届满，本年度需做好

• 换届准备工作。

5、做好信息披露，保持良好投资者关系。积极履行信息披露义务， 加强信息披露审核，提高信息披露质量。加强与投资者的沟通，保持良 好的投资者关系，树立良好的资本市场形象。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2017 年5 月19 日

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东安动力2016 年年度股东大会议案之二

公司2016 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《关于公司2016 年度监事会工作报告》， 请审议。

一、监事会召开会议情况

1、报告期内，公司监事会共召开了四次会议。会议的议题和披露 情况如下：

（1）公司六届四次监事会会议于2016年4月8日召开，会议审议并 通过了《公司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年度财务决算报告 的审核意见》等十项议案。

（2）公司六届五次监事会会议于2016年4月25日以通讯表决的方式 召开，会议审议并通过了《公司2016年第一季度报告正文及全文的审核 意见》。

（3）公司六届六次监事会会议于2016年8月18日以通讯表决的方式 召开，会议审议并通过了《关于公司2016年半年度报告全文及摘要的审 核意见》及《关于增加2016年日常关联交易预计的审核意见》。

（4）公司六届七次监事会会议于2016年10月18日以通讯表决的方 式召开，会议审议并通过了《关于公司2016年第三季度报告的审核意见》 及《关于增加东安华孚等关联企业2016年日常关联交易预计的议案》。

二、监事列席会议情况

8

监事会成员在2016 年度列席了全部董事会会议，出席了公司2015 年度股东大会及一次临时股东大会，具体情况如下：

1、公司三名监事列席了于2016 年4 月8 日召开的公司六届七次董 事会会议。

2、公司两名监事出席了于2016 年5 月6 日召开的公司六届九次董 事会会议。

3、公司两名监事出席了于2016 年5 月6 日召开的公司2015 年年 度股东大会。

4、公司两名监事出席了于2016 年6 月24 日召开的公司2016 年第 一次临时股东大会。

对于公司以通讯表决的形式召开的董事会，监事会认真审阅了相关 材料。

三、监事会独立意见

（1）依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规的规定， 对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决 议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进 行了监督，认为公司董事会2016 年度的工作能严格按照《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规 制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善 了内部管理制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理和其他高级 管理人员在报告期内执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。

（2）检查公司财务的情况。公司依据五分开的原则，业务独立、 财务系统独立，人员、机构独立配置，资产完整，季度报告、半年度报

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告和年度报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）最近一次募集资金实际投入情况。募集资金未有使用到本期 的情况。

（4）公司出售资产情况。公司在报告期内未发生出售资产情况。

（5）重大关联交易。本公司在报告期内发生的日常关联交易，符 合公司实际情况，定价公允，未发现损害本公司利益的情况，需补充确 认的关联交易，均履行了相关程序。

（6）股东大会决议执行情况。公司监事会成员列席了公司董事会 并出席了股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案 内容并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认 为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

2017 年监事会将继续认真履行自己的职责，加强有关法律、法规的 学习，加强监事会业务建设，对公司的依法运作情况、公司董事、总经 理和其他高级管理人员的行为进行监督检查，依法维护股东的合法权 益，为公司的发展做出应有的贡献。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会 2017 年5 月19 日

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东安动力 2016 年年度股东大会议案之三

公司2016 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《公司2016 年度财务决算报告》，请审议。 2016 年，公司生产汽车发动机311,828 台，增幅为91.48%；销售 309,800台，增幅为101.32%；实现利润总额7,855万元，增幅为235.16%。 对公司1-12 月的主要财务状况及经营成果分析如下：

• 一、资产、负债及权益变动情况

• （一）资产

2016 年年末，公司资产总计436,173 万元，与年初342,153 万元 相比增加94,020 万元。其中流动资产合计为230,669 万元，长期投资 净额134,907 万元，投资性房地产3,589 万元，固定资产净额为37,247 万元，在建工程20,517 万元，开发支出8,316 万元，无形资产928 万 元。主要资产变动情况及变动原因如下：

• 1．货币资金期末余额为34,584 万元，与年初32,225 万元相比增

• 加2,359 万元,主要原因是本年现金回款增加。

• 2．应收票据期末余额为69,959 万元，与年初36,520 万元相比增

• 加33,439 万元,主要原因是本年销量增加，票据回款增加。

• 3．应收账款期末余额为129,545 万元，与年初83,387 万元相比增

• 加46,158 万元,主要原因是本年销量增加。

• 4．其他应收款期末余额为941 万元，与年初926 万元相比基本持

11

平。

5．坏账准备期末余额为29,407 万元，与年初29,111 万元相比基 本持平。

• 6．存货期末余额为24,778 万元，与年初21,940 万元相比增加2，

• 838 万元,主要原因是产销量增加，存货储备增加。

7．存货跌价准备期末余额为1,417 万元，与年初1,378 万元相比 基本持平。

8．长期股权投资期末余额为134,907 万元，与年初130,516 万元 相比增加4,391 万元，主要原因是确认哈尔滨东安汽车发动机制造有限 公司投资收益。

• 9．投资性房地产期末余额为3,589 万元，与年初3,790 元相比减

• 少201 万元，主要原因是投资性房地产按成本模式计量，计提投资性房 地产累计折旧。

10．固定资产净额期末余额为37,247 万元，与年初33,532 万元相 比增加3,715 万元，主要原因是本期将达到预定使用状态的在建工程转 入固定资产。

11．在建工程期末余额为20,517 万元，与年初22,983 万元相比减 少2,466 万元，主要原因是本期将达到预定使用状态的在建工程转入固 定资产。

12．开发支出期末余额为8,316 万元，与年初4,315 万元相比增加 4,001 万元，主要原因是本年继续将符合资本化条件的研发费用资本化。

13．无形资产期末余额为928 万元，与年初735 万元相比增加193 万元，主要原因是本年将达到预定使用状态的开发支出转入无形资产。 (二)负债

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2016 年年末，公司负债总计为253,124 万元，与年初167,271 万 元相比增加85,853 万元。主要负债项目变动及变动原因如下：

1．短期借款期末余额29,400 万元，与年初20,000 万元相比增加 9,400 万元，主要原因是本期新增短期借款。

• 2．应付票据期末余额96,646 万元，与年初44,143 万元相比增加

• 52,503 万元，主要原因是本年采购量增加，未到期应付票据增加。

• 3．应付账款期末余额为81,456 万元，与年初60,957 万元相比增

• 加20,499 万元，主要原因是本年采购量增加，应付供应商货款增加。

• 4．预收账款期末余额为121 万元，与年初135 万元相比基本持平。 5．应付职工薪酬期末余额为5,193 万元，与年初5,260 万元相比

• 基本持平。

• 6．应交税费期末余额为227 万元,与年初127 万元相比增加100 万

• 元，主要原因是期末代扣代缴的个人所得税增加。

• 7．其他应付款期末余额为12,273 万元，与年初10,904 万元相比

• 增加1，369 万元，主要原因是应付往来款项增加。

• 8．一年内到期的非流动负债期末余额为10,613 万元，主要原因是

• 将一年内到期的长期借款转入。

• 9．长期借款期末余额为10,000 万元，与年初18,045 万元相比减

• 少8,045 万元，主要原因是将一年内到期的长期借款转入一年内到期的 非流动负债科目核算。

10．专项应付款期末余额与年初6,075 万元相比减少6,075 万元， 主要原因是将部分拨款返还，并将剩余符合条件的项目拨款转入递延收 益科目核算。

• 11．预计负债期末余额为2,522 万元，与年初1,626 万元相比增加

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896 万元，主要是销售收入增加，计提的三包损失增加。

12．递延收益期末余额为4,671 万元，主要原因是将符合条件的专 项应付款转入本科目核算。

• (三)所有者权益

2016 年年末，公司所有者权益总计为183,049 万元，与年初174,882 万元相比增加8,167 万元。其中：

1．股本为46,208 万元。

2．资本公积余额为85,990 万元，与年初85,994 万元相比减少4 万元，主要原因是联营企业哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司转回专 项储备,公司按持有的份额减少资本公积余额。

3．盈余公积余额为24,223 万元。

4．未分配利润余额为26,312 万元，与年初18,457 万元相比增加

7,855 万元，主要原因是本期盈利增加未分配利润。

二、损益及费用情况

2016 年，公司累计实现营业收入253,793 万元，与上年同期126,140 万元相比增加127,653 万元；实现利润总额7,855 万元，与上年同期利 润总额2,344 万元相比增加5,511 万元。主要原因分析如下：

1．本年共实现销售毛利31,136 万元，与上年同期9,822 万元相比 增加21,314 万元，同比增长217.00％，主要原因是销量增加及降本增 效。

2．税金及附加累计发生1,097 万元，与上年同期415 万元相比增 加682 万元，主要原因是本年实际上缴的增值税增加，同时依照财政部 最新规定，将房产税、土地使用税、车船税、印花税等税种纳入该科目 核算。

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• 3．销售费用累计发生7,854 万元，与上年同期6,081 万元相比增

• 加1,773 万元，主要原因是销量增加，运输费及计提三包费用增加。

• 4．管理费用累计发生20,036 万元，与上年同期17,906 万元相比

• 增加2,130 万元，主要是修理费、工资及工资性费用增加所致。

• 5．财务费用累计发生1,460 万元，与上年同期1,036 万元相比增

• 加424 万元，主要原因是银行借款利息及贴现费用增加。

• 6．资产减值损失累计发生336 万元，与上年同期-11,095 万元相

• 比增加11,431 万元，主要原因是上年同期收回已全额计提坏账准备的 哈飞汽车欠款。

• 7．投资收益确认6,586 万元，与上年同期6,322 万元相比增加264

• 万元，主要是联营企业哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司净利润同比 增加。

• 8．营业外净损益累计发生915 万元，与上年同期543 万元相比增

• 加372 万元，主要原因是本年收到的政府补助金额较大。

资产负债表、利润表、现金流量表详见2016 年年度报告。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2017 年5 月19 日

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东安动力 2016 年年度股东大会议案之四

公司2016 年度利润分配议案

各位股东、股东代表：

现在由我向本次股东大会报告《公司2016 年度利润分配议案》，请 审议。

经中兴财光华会计师事务所审计，2016 年度公司实现净利润为 78,546,767.85 元,加上2016 年年初未分配利润184,571,040.05 元，本 年度实际可供股东分配的利润为263,117,807.90 元。

鉴于公司2017 年发动机产销规模仍然较大，维持正常资金周转预 计增加资金需求1 亿元；固定资产投资及偿还银行贷款需资金1.46 亿 元，2017 年，公司资金仍将总体趋紧。因此公司拟 决定2016 年度不进 行利润分配。不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

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东安动力2016 年年度股东大会议案之五

公司2016 年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会报告《公司2016 年度报告及摘要》，请审议。 一、近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2016年	2015年	本期比上年同期 增减(%)	2014年
营业收入	2,537,934,266.13	1,261,395,057.73	101.20	743,204,362.45
归属于上市公司股 东的净利润	78,546,767.85	23,435,894.87	235.16	32,430,345.27
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	69,023,424.68	-101,998,894.84	-	-40,105,425.24
经营活动产生的现 金流量净额	-104,581,001.76	79,272,362.90	-231.93	-87,493,641.91
	2016年末	2015年末	本期末比上年同 期末增减（%）	2014年末
归属于上市公司股 东的净资产	1,830,490,066.37	1,748,821,612.72	4.67	1,724,886,651.25
总资产	4,361,731,971.13	3,421,532,170.04	27.48	2,864,298,577.82

（二）主要财务指标

主要财务指标	2016年	2015年	本期比上年同期增减(%)	2014年
基本每股收益（元／股）	0.1700	0.0507	235.31	0.0702
稀释每股收益（元／股）	0.1700	0.0507	235.31	0.0702
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.1494	-0.2207	-	-0.0868

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加权平均净资产收益率（%）	4.39	1.35	增加3.04个百分点	1.90
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	3.86	-5.87	增加9.73个百分点	-2.35

二、承诺事项履行情况

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在

报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺 方	承诺 内容	承诺时间 及期限	如未能及时履行应说明下 一步计划
中国 长安 汽车 集团 股份 有限 公司	（1）除中国长安所属的长安汽车和青山变速 器公司外，中国长安及中国长安现有所属企业 （包括全资子公司、控股子公司和其他受我公 司实际控制的企业）目前均未经营任何与东安 动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务，未 来也不经营任何与东安动力经营业务存在现 实或潜在竞争的业务。（2）为避免中国长安所 属的长安汽车和青山变速器公司所经营业务 与东安动力经营业务产生现实的同业竞争，中 国长安将继续维持上述两家公司现有的业务 范围，避免与东安动力发生同业竞争。	2011 年4 月19日承 诺。长期 有效。
哈飞 汽车 股份 有限 公司	哈飞汽车自2013年，按以下所示偿还欠款：1、 正常销售货款按回款政策回款。2、2013 年哈 飞汽车还款6000万元左右。3、2014年哈飞汽 车还款12000万元左右。4、2015年哈飞汽车 还款18000 万元左右。5、哈飞汽车还款逐年 递增6000万元左右，直至正常欠款为止。	2012年12 月21日签 署协议。 欠款降至 正常水平 为止。	公司已正式提起诉讼，黑龙 江省高级人民法院做出一 审判决后哈飞汽车未上诉， 一审判决已生效。判决生效 后，公司要求哈飞汽车履行 判决书确定的付款义务，但 哈飞汽车无能力履行。公司 正商讨进入执行程序。

三、重大关联交易情况

关联交易方	关联交易类型	关联交易金额（元）	占同类交易金额 的比例(%)
重庆长安汽车股份有限公司	关联销售	1,020,317,289.04	45.78
保定长安客车制造有限公司	关联销售	226,182,113.27	10.15
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司	关联销售	182,573,143.21	62.20
合计		1,429,072,545.52

2016 年度报告内容详见印刷本。

以上报告请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2017 年5 月19 日

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东安动力2016 年年度股东大会议案之六

关于公司董事及监事2016 年度薪酬的议案

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会报告《关于公司董事及监事 2016 年度薪酬 的议案》，请审议。

根据公司薪酬制度，对在公司领取报酬的董事（不含独立董事）及

高管人员的薪酬，人力资源部和党群工作部进行了核定，明细如下：

姓名	职务	报告期内从公司领取的应付 报酬总额（万元）（税前）
陈笠宝	董事、总经理	43.04
宋志强	董事、党委书记	17.10
江 红	董事、总会计师	34.20
刘 堃	监事	26.62
李 伟	监事	24.41

注：宋志强起薪自2016 年4 月起。

以上报告请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2017 年5 月19 日

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东安动力2016 年年度股东大会议案之七

公司2017 年财务预算报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《公司2017 年财务预算报告》，请审议。 一、 预算编制说明

按照公司的会计政策、遵循谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划， 依据2017年预算的产销量、品种和规格等生产经营计划及销售价格编 制。本预算报告的编制基础是：假设公司持续经营,主要产品销量达到 预期。

本预算报告考虑了市场需求、销售价格等因素对预算期的影响。 二、2017年预算指标

2017年,公司预计发动机销量为30.5万台，实现营业收入23.77亿 元，预计营业成本20.56亿元，公司未对费用及投资收益进行预测。

因变动因素较多，难以准确预测盈利水平，因此，公司拟不对2017 年利润指标进行预测。

以上报告请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2017 年5 月19 日

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东安动力2016 年年度股东大会议案之八

2016 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，2016 年我们本着客观、 公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况， 准时出席各次股东大会和董事会会议，充分发挥了独立董事作用，维护 了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将2016 年 度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

公司第六届董事会共有三名独立董事成员，分别是王银燕女士、王 洪祥先生和王福胜先生，具体个人情况如下：

王银燕女士：1961 年出生，硕士学历，教授。历任哈尔滨工程大学 动力与能源工程学院讲师、副教授，现任哈尔滨工程大学动力与能源工 程学院教授、博士生导师、本公司独立董事。

王洪祥先生：1967 年出生，博士学历，教授。历任东安公司助工、 工程师，哈工大机电工程学院机械设计系讲师、副教授，现任哈工大机 电工程学院机械设计系教授、博士生导师、本公司独立董事。

王福胜先生，1964 年出生，博士学历，会计学专业教授。历任哈工 大管理学院会计系教研室主任、系主任等，深圳国际技术创新研究院、 深圳国创恒科技发展有限公司总会计师、龙建路桥独立董事，现任哈工 大管理学院会计系主任、哈药股份、秋林集团、中飞股份独立董事、本 公司独立董事。

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我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职

务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2016 年公司共召开了6 次董事会、3 次审计委员会、1 次提名委员 会、2 次薪酬与考核委员会、1 次战略委员会和2 次股东大会。独立董 事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席现 象。

1、出席董事会情况如下表：

出席情况 姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
王银燕	6	6	0	0
王洪祥	6	6	0	0
王福胜	6	6	0	0

独立董事对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相

• 关事项，均进行了认真的审核，对需表决的相关议案均投了赞成票。 2、出席专门委员会情况

独立董事按照各自在专门委员会中的任职情况参加了各专门委员 会，对提交各专门委员会审议的各项议案进行了认真的审核，对需表决 的议案均投了赞成票。

3、出席股东大会情况

2016 年，独立董事王银燕、王洪祥、王福胜均参加了公司2015 年 年度股东大会及2016 年第一次临时股东大会。

（二）现场考察情况

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2015 年年度报告期间，公司安排独立董事对公司进行了现场考察； 同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工 作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行 动态。

（三）公司配合情况

公司董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保持了定期 的沟通；每月初，公司证券部向独立董事提供月度报告，独立董事可及 时掌握公司情况；召开董事会及相关会议前，会议材料均能及时准确送 达，使独立董事及时了解公司经营状况，并作出独立判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

独立董事通过对公司签署关联交易协议、追加确认 2015 年度日常 关联交易及预计 2016 年度日常关联交易、增加 2016 年日常关联交易预 计及增加东安华孚等关联企业 2016 年日常关联交易预计所涉及的关联 交易情况进行审查，发表了如下独立意见：

相关议案所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关 联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易 是公司日常生产经营中必须的，关联交易定价公允，不存在损害公司与 非关联股东利益的行为。

(二) 对外担保及资金占用情况

2016 年4 月8 日，独立董事对公司对外担保情况进行了充分的了解 和查验，经认真核对公司2015 年度审计报告和对公司进行必要的调查， 发表了独立意见：

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2015 年，东安动力的治理和运作规范，信息披露符合上市公司的法 律法规要求，资金使用等重要信息真实可靠。截止2015 年12 月31 日， 公司无任何对外担保事项，无关联方非经营性资金占用。

(三) 募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

1、提名情况：

2016 年4 月8 日，独立董事对公司提名补选第六届董事会董事候选 人发表同意意见；

独立董事认为相应人员具备与其行使职权相适应的任职条件，能够 胜任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》第147、149 条规定的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。故同意 聘任。

2、薪酬情况

独立董事认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬严格按照公 司薪酬制度核定与发放，并经公司薪酬与考核委员会的认真核实及公司 董、监事会审议，相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定，不存 在损害公司及股东利益的情形。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

2016 年公司发布了四份业绩预告，未出现业绩预告更正的情况。

(六) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘中兴财光华会计师事务所为公司财务及内控审 计机构。该审计机构在审计过程中，审计人员勤勉尽责，细致严谨，审 计结果能够客观公正的反应映公司的财务状况和经营状况。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

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董事会决定2015 年度不进行现金分红，不进行资本公积金转增股 本。公司独立董事对公司2015 年年度利润分配的预案发表独立意见， 认为：2015 年，公司不分配，有利于公司长远发展，符合股东利益，我 们认为是合适的。

• (八) 公司、股东及关联方承诺履行情况 公司目前正在履行承诺两项：

• 1、中国长安出具的同业竞争承诺

报告期内，中国长安汽车集团股份有限公司严格按照承诺执行，无 违反承诺情况。

• 2、哈飞汽车还款承诺。

截止目前，2016 年哈飞汽车还款未能履行，公司已正式提起诉讼， 法院已判决。独立董事建议公司关注该事项的进展，降低损失。

• (九) 信息披露的执行情况

2016 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 份，临时公告49 份。

报告期内，公司发布的信息，我们都进行了审阅，对于部分文件， 提出了修改建议，我们认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上 市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、 准确、及时、完整的做好信息披露。

• (十) 内部控制的执行情况

作为独立董事，我们深知内部控制对于上市公司规范运作、风险防 范、实现公司发展目标的极端重要性。在2016 年的内控工作中，能及 时了解公司内部控制运行、内部控制自我评价、内部控制审计等各阶段 工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇

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报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断探索优化内 部控制规范实施的工作方法和途径。

• (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各 自职责，全年召开各种会议7 次，在公司经营管理中充分发挥了其专业 性作用。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》 和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及 《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、 独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充 分发挥独立董事应有的作用，在公司经营业务拓展、高管履职监督等方 面积极建言献策，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2017 年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体利益 和全体股东尤其是中小股东负责的精神，严格按照相关法律法规的规 定，切实履行独立董事应尽的义务。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

述职人：王银燕、王洪祥、王福胜

2017 年5 月19 日

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东安动力2016 年年度股东大会议案之九

未来三年（2017-2019 年）股东回报规划

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《未来三年（2017-2019 年）股东回 报规划》，请审议。

为完善和健全哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公 司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引 导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监 督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公 司章程》等相关文件、制度的规定，结合公司实际情况，制定了公司《未 来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具 体内容如下：

第一条 本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配 条款的规定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保 持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划制定的考虑因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，本规划是在综合分析企 业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上， 充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项 目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的短期利益和

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长期回报。

第三条 未来三年（2017-2019年）的股东回报规划

（一）利润分配的方式

公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许 可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

• (二)现金分红的条件：

1、公司该年度实现的净利润为正值且经营性净现金流量为正值， 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）， 实施现金分红不影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

(三)分配股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于 合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，

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应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

• (四)利润分配的比例及期间间隔：

1、在满足现金分红条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现可分配利润的10%；

2、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的经营状况提请公司股 东大会进行中期现金分红。

第四条 决策机制与程序：

1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见， 中小股东可通过股东热线电话、上证e 互动平台等方式与公司进行沟通 和交流，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出 利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经 全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表 明确意见。

3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润 分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

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4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、如公司满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案 的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公 司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征 集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

第五条 利润分配政策调整的决策程序和机制

根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境， 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会 将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立 意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。

第六条 本规划的实施

本规划经公司股东大会通过后实施。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2017 年5 月19 日

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东安动力2016 年年度股东大会议案之十

关于公司补选董事的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于公司补选董事的议案》，请审 议。

目前，公司董事会存在缺额，经控股股东中国长安推荐，本次董事 会拟推荐任纪刚先生为公司董事候选人，请各位董事审议。董事会提名 委员会之前已对董事候选人任职资格进行审议，同意提名。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2017 年5 月19 日

附：简历

任纪刚先生： 1981 年生，中共党员，硕士学位，会计师。历任中国 长安重庆青山变速器分公司审计监察部副部长、财务会计部副部长，职 工监事，中国长安财务会计部项目高级经理（交流），重庆青山变速器 分公司财务会计部部长兼精益管理部副部长、财务纪检党支部书记，财 务会计部部长兼财务审计党支部书记，重庆青山变速器销售有限责任公 司监事会监事。

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