Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2016

Apr 27, 2016

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2015 年年度股东大会材料

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2015 年年度股东大会议程

• 1、审议《关于选举董事的议案》

• 2、审议《公司2015 年度董事会工作报告》

• 3、审议《公司2015 年度监事会工作报告》

• 4、审议《关于资产减值准备计提、转回及核销的议案》

• 5、审议《公司2015 年度财务决算报告》

• 6、审议《公司2015 年度利润分配议案》

• 7、审议《公司2015 年度报告及摘要》

• 8、审议《关于公司董事及监事2015 年度薪酬的议案》

• 9、审议《关于续聘公司2016 年度内控审计机构的议案》

• 10、审议《关于续聘公司2016 年度财务审计机构的议案》

• 11、审议《公司2016 年度财务预算报告》

• 12、审议《关于续签关联交易协议及预计2016 年度日常关联交易

• 的议案》

• 13、审议《关于申请金融机构授信额度及借款的议案》

• 14、审议《独立董事述职报告》

• 15、审议《关于调整独立董事津贴的议案》

• 16、股东发表意见，回答股东提问

• 17、投票表决

• 18、宣布表决结果

• 19、宣读并审议股东大会决议

• 20、见证律师宣读法律意见书

• 21、参会董事、监事在股东大会决议和会议记录上签字

2016 年5 月6 日

1

东安动力2015 年年度股东大会议案之一

关于公司补选董事的议案

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《关于公司补选董事的议案》，请审议。 张宝林、张钊两位董事此前分别辞去了董事职务，现董事空缺两名。 经控股股东中国长安推荐，公司董事会推荐连刚先生、宋志强先生为公 司董事候选人（此前已公告简历），请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2016 年5 月6 日

2

东安动力2015 年年度股东大会议案之二

公司2015 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《公司2015 年度董事会工作报告》，请 审议。

一、董事会日常工作

2015 年，公司召开董事会会议10 次，股东大会3 次。全体董事出 席会议情况良好，做到了忠实勤勉尽责地履行董事义务，在完善公司治 理结构、关联交易控制、内部控制及风险管理等项工作中，做了大量工 作。

独立董事积极参与公司决策，参与董事会专门委员会工作和年报工 作等，做到了独立、公正地履行职责，对全体股东负责。尤其关注社会 公众股股东的合法权益，并对有关重大事项及关联交易等发表了独立意 见，全年出具1 份事前认可函和8 份独立意见书。

二、2015 年重点工作回顾

（一）完成年初预计的经营指标

2015 年初，公司制定全年经营目标为：全年产销发动机 15 万台， 实现营业收入 12.02 亿元。

2015 年，公司按照兵装集团和中国长安的要求，以“三严三实”为 指导，以中国长安“愿景 2025”为统领，以“细、实、严”为关键，上 下同欲、奋勇拼搏、乘势而上，实现了产销量的大幅提升。全年产销动

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力总成 16.29 万台和 15.39 万台，同比分别增长 64.15%和 60.51%，其中， M 系列发动机全年销售 10.83 万台，较 2014 年增长 400%，占总销量的 70.4%；实现营业收入 12.61 亿元，同比增长 69.72%，实现净利润 2,344 万元。

（二）清理哈飞汽车陈欠款

2015 年，公司加大了对哈飞汽车陈欠款的清理力度，并抓住其资产 出售的重要时机，与其进行多次协商，最终，哈飞汽车偿还公司 1.2 亿 元欠款。

（三）公司股票撤销退市风险警示

2015 年 4 月 21 日，公司发布 2014 年年度报告，实现扭亏为盈，公 司按照上海证券交易所程序要求提交申请，4 月 27 日，公司股票正式撤 销退市风险警示。

（四）黑龙江证监局年报检查

2015 年 9 月 11 日——10 月 26 日，黑龙江证监局对公司进行年报 现场检查。公司配合证监局完成了各项检查，检查中发现的问题，董事 会已制定了整改措施，目前，问题已整改完毕。

三、2016 年工作展望

（一）公司发展战略

东安动力将继续按照兵装集团公司实施领先发展战略的总体部署， 以中国长安事业领先“愿景 2025”为统领，以“聚焦、担当、奋斗”为 关键，发扬“长征精神”，打造奋斗者文化，努力提升技术创新力，提 升品牌影响力，提升价值创造力，实现企业的转型升级和跨越式发展。 三年发动机销量规划：

4

目标	2016年	2017年	2018年
销量（万台）	27.1	30.6	33.5
收入（亿元）	21.74	24.6	26.4

（二）2016 年经营计划

2016 年，东安动力计划销售发动机27.1 万台，实现营业收入21.74 亿元以上。

• （三）公司存在的风险及应对措施

• 1、市场风险分析

• 目前，公司对主要客户的依赖程度较高，如果主配车厂整车销量下

• 降，将对公司完成全年销量目标产生影响。

• 对策：一方面继续开拓新市场，降低客户过于集中产生的市场风险；

• 另一方面，加速M 系列发动机的推广和质量控制，促进整车销售。 2、财务风险分析

• 2016 年，公司发动机订单增加，流动资金需求加大，如资金周转不

• 畅，可能影响公司生产。

• 对策：加强预算管理，深化银企合作，确保资金满足生产需求。 3、保供风险分析

目前缸体毛坯、缸盖毛坯，缸体、缸盖机加，装试产能不足，满足 市场销售难度和风险很大。

对策：缸盖毛坯外委，补充厂内自制能力，缸体新购高压浇铸机增 加产能，缸体和缸盖机加线通过生产线改造提高产能，装试不断提高生 产效率。在销售淡季有目的地增加库存储备，通过产能提升和库存调节， 确保满足销售需求。

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4、质量风险分析

集团内长安汽车配发成功，配发车型质量指标要求较高，对公司质 量保证能力提出新要求。

对策：强化过程监控与围堵，成立多功能售后保障小组，快速解决 顾客抱怨，逆向进行质量改进；并实施质量提升项目，不断提高实物质 量。

（四）2016 年董事会重点工作

1、促进经营目标的实现。2016 年，公司订单需求大，公司产能不 足，产品质量压力较大，董事会要督促管理层挖掘生产线潜能，合理安 排生产，并适度技术改造，不断提高生产线产能，实现全年产销27.1 万台的经营目标。

2、督促哈飞汽车承诺问题的解决。2015 年，哈飞汽车未能履行还 款承诺，其自身也无履约能力，公司要在法律法规允许的范围内，探讨 解决该问题的方式，减少公司损失。

3、探讨公司的持续发展问题。跟踪资本市场融资信息，拓展融资 渠道，实现低成本融资，为公司实现又好又快发展提供坚实、稳健的资 金保障。

4、做好信息披露，保持良好投资者关系。积极履行信息披露义务， 加强信息披露审核，提高信息披露质量。加强与投资者的沟通，保持良 好的投资者关系，树立良好的资本市场形象。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2016 年5 月6 日

6

东安动力2015 年年度股东大会议案之三

公司2015 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《关于公司2015 年度监事会工作报告》， 请审议。

一、监事会召开会议情况

• 1、报告期内，公司监事会共召开了五次会议。会议的议题和披露

• 情况如下：

（1）公司五届十一次监事会会议于2015年4月17日召开，会议审议 并通过了《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年度财务决算报 告》等十项议案。

（2）公司五届十二次监事会会议于2015年5月27日——6月5日以通 讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议 案》。

• （3）公司六届一次监事会会议于2015年6月26日召开，会议审议并

• 通过了《关于选举监事会主席的议案》。

（4）公司六届二次监事会会议于2015年8月14日——8月24日以通 讯表决的方式召开，会议审议并通过了《公司2015年半年度报告正文及 全文》。

（5）公司六届三次监事会会议于2015年10月13日——10月23日以 通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《公司2015年第三季度报告正 文及全文》。

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二、监事列席会议情况

监事会成员在2015年度列席了全部董事会会议，出席了公司2014年 度股东大会及两次临时股东大会，具体情况如下：

1、公司三名监事列席了于2015年4月17日召开的公司五届十七次董 事会会议。

2、公司两名监事出席了于2015 年6 月26 日召开的公司六届一次 董事会会议。

3、公司两名监事出席了于2015 年10 月23 日召开的公司六届四次 董事会会议。

4、公司两名监事出席了于2015 年4 月16 日召开的公司2015 年第 一次临时股东大会。

5、公司两名监事出席了于2015 年6 月26 日召开的公司2014 年年 度股东大会。

6、公司两名监事出席了于2015 年10 月23 日召开的公司2015 年 第二次临时股东大会。

对于公司以通讯表决的形式召开的董事会，监事会认真审阅了相关 材料。

三、监事会独立意见

（1）依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规的规定， 对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决 议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进 行了监督，认为公司董事会2015年度的工作能严格按照《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规 制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善

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了内部管理制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理和其他高级 管理人员在报告期内执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。

（2）检查公司财务的情况。公司依据五分开的原则，业务独立、 财务系统独立，人员、机构独立配置，资产完整，季度报告、半年度报 告和年度报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）最近一次募集资金实际投入情况。募集资金未有使用到本期 的情况。

（4）公司出售资产情况。公司在报告期内未发生出售资产情况。

（5）重大关联交易。本公司在报告期内发生的日常关联交易，符 合公司实际情况，定价公允，未发现损害本公司利益的情况，需补充确 认的关联交易，均履行了相关程序。

（6）股东大会决议执行情况。公司监事会成员列席了公司董事会 并出席了股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案 内容并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认 为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

2016 年监事会将继续认真履行自己的职责，加强有关法律、法规的 学习，加强监事会业务建设，对公司的依法运作情况、公司董事、总经 理和其他高级管理人员的行为进行监督检查，依法维护股东的合法权 益，为公司的发展做出应有的贡献。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会

2016 年5 月6 日

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东安动力 2015 年年度股东大会议案之四

关于资产减值准备计提、转回及核销的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于资产减值准备计提、转回及核 销的议案》，请审议。

根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司拟对已计提的 减值准备部分转回，对存在的潜在损失计提必要的减值准备，并对前期 计提的应核销的减值准备予以核销。

一、资产减值准备计提、转回及核销情况

（一）应收款项——转回减值准备 12,000 万元，计提减值准备 516 万元，核销减值准备 2,073 万元。

2015 年，公司加强了应收账款催收管理工作，收回哈飞汽车前期欠 款 12,000 万元，该款项已于以前年度全额计提了减值准备，本年应转回 减值准备金额为 12,000 万元。

计提 516 万元减值准备主要系根据欠款单位、欠款金额，按照账龄 法计算后，需计提的减值准备金额。

公司前期已全额计提减值准备的肇东宏大齿轮有限公司款项 2,073 万元，在收到肇东市人民法院《民事裁定书》后，已确认无法收回，公 司拟对相应的减值予以核销。

（二）存货——计提减值准备 389 万元。

由于部分库存商品成本大于产品的预期销售价格，公司对存货按照 成本与可变现净值的差额计提减值准备 389 万元。

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二、计提及转回资产减值准备对公司财务状况及经营成果的影响 本期计提和转回的资产减值准备全部计入本期损益，使本年度利润 增加 11,095 万元。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2016 年5 月6 日

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东安动力2015 年年度股东大会议案之五

公司2015 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

• 现在我向本次股东大会作《公司2015 年度财务决算报告》，请审议。 2015 年，公司生产微型汽车发动机162,850 台，与上年同期产量

• 99,211 台相比增加63,639 台，增幅为64.15%；销售微型汽车发动机 153,888 台，与上年同期销量95,872 台相比增加58,016 台，增幅为 60.51%；实现利润总额2,344 万元，与上年同期利润总额3,243 万元相 比减少899 万元，降幅为27.72%，下降的主要原因是对哈尔滨东安汽车 发动机制造有限公司投资收益减少。对公司1-12 月的主要财务状况及 经营成果分析如下：

• 一、资产、负债及权益变动情况 （一）资产

2015 年年末，公司资产总计342,153 万元，与年初286,430 万元相 比增加55,723 万元。其中流动资产合计为146,282 万元，长期投资净 额130,516 万元，投资性房地产3,790 万元，固定资产净额为33,532 万元，在建工程22,983 万元，开发支出4,315 万元，无形资产735 万 元。主要资产变动情况及变动原因如下：

• 1．货币资金期末余额为32,225 万元，与年初17,798 万元相比增

• 加14,427 万元,主要原因是本年现金回款增加。

• 2．应收票据期末余额为36,520 万元，与年初36,686 万元相比基

• 本持平。

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3．应收账款期末余额为83,387 万元，与年初65,685 万元相比增 加17,702 万元,主要原因是本年销量增加。

4．其他应收款期末余额为926 万元，与年初3,116 万元相比减少 2,190 万元, 主要原因是肇东市宏大齿轮有限责任公司已破产，将对其 的债权核销。

5．坏账准备期末余额为29,111 万元，与年初42,668 万元相比减 少13,557 万元，主要原因是本年收回哈飞汽车前期部分欠款，转回以 前年度计提的坏账准备12,000 万元。

6．存货期末余额为21,940 万元，与年初11,757 万元相比增加 10,183 万元,主要原因是产销量增加，存货储备增加，其中：

原材料余额为2,057 万元，与年初1,090 万元相比增加967 万元； 在制品和自制半成品余额为2,807 万元，与年初1,998 万元相比增加 809 万元；产成品库存为16,706 万元，与年初8,448 万元相比增加8,258 万元；低值易耗品余额为370，与年初221 万元相比增加149 万元。

7．存货跌价准备期末余额为1,378 万元，与年初989 万元相比增 加389 万元，主要原因是公司依据成本与可变现净值孰低的原则，计提 了产成品跌价准备。

8．长期投资期末余额为130,516 万元，与年初127,091 万元相比 增加3,425 万元，主要原因是确认哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 投资收益。

9．投资性房地产期末余额为3,790 万元，是本年新增的出租用房 屋及建筑物。

10．固定资产净额期末余额为33,532 万元，与年初32,756 万元相 比增加776 万元，主要原因是本期将达到预定使用状态的在建工程转入

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固定资产。

11．在建工程期末余额为22,983 万元，与年初31,182 万元相比减 少8,199 万元，主要原因是本期将达到预定使用状态的在建工程转入固 定资产。

12．开发支出期末余额为4,315 万元，与年初2,429 万元相比增加

• 1,886 万元，主要原因是本年继续将符合资本化条件的研发费用资本化。

• 13．无形资产期末余额为735 万元，与年初613 万元相比增加122

• 万元，主要原因是本年将达到预定使用状态的开发支出转入无形资产。 (二)负债

• 2015 年年末，公司负债总计为167,271 万元，与年初113,941 万

• 元相比增加53,330 万元。主要负债项目变动及变动原因如下：

• 1．短期借款期末余额20,000 万元，与年初15,000 万元相比增加

• 5,000 万元，主要原因是本期新增短期借款。

• 2．应付票据期末余额44,143 万元，与年初23,168 万元相比增加

• 20,975 万元，主要是本期产销量增加导致。

• 3．应付账款期末余额为60,957 万元，与年初25,690 万元相比增

• 加35,267 万元，主要是本期产销量增加导致。

• 4．预收账款期末余额为135 万元，与年初92 万元相比增加43 万

• 元，主要是预收货款增加。

• 5．应付职工薪酬期末余额为5,260 万元，与年初4,717 万元相比

• 增加543 万元，主要原因是工资及应缴各项保险变化等。

• 6．应交税费期末余额为127 万元,与年初844 万元相比增减少717

• 万元，主要原因上期末未交税金已在本期缴纳。

• 7．其他应付款期末余额为10,904 万元，与年初12,313 万元相比

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• 减少1,409 万元，主要原因是应付往来款项减少。

• 8．长期借款期末余额为18,045 万元，与年初25,086 万元相比减

• 少7,041 万元，主要原因是本期归还部分长期借款。

• 9．专项应付款期末余额为6,075 万元，与年初6,075 万元相比没

• 有变化，款项为中央预算内投资项目款。

• 10．预计负债期末余额为1,626 万元，与年初957 万元相比增加669

• 万元，主要是销售收入增加，计提的三包损失费用增加。

• (三)所有者权益

• 2015 年年末，公司所有者权益总计为174,882 万元，与年初172,488

• 万元相比增加2,394 万元。其中：

• 1．股本为46,208 万元。

• 2．资本公积余额为85,994 万元，与年初85,944 万元相比增加50

• 万元，主要原因是联营企业哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司提取专 项储备,公司按持有的份额增加资本公积余额。

• 3．盈余公积余额为24,223 万元。

• 4．未分配利润余额为18,457 万元，与年初16,113 万元相比增加

• 2,344 万元，主要原因是本期盈利增加未分配利润。

• 二、损益及费用情况

• 2015 年，公司累计实现营业收入126,140 万元，与上年同期74,320

• 万元相比增加51,820 万元；实现利润总额2,344 万元，与上年同期利 润总额3,243 万元相比减少899 万元。主要经营情况分析如下：

• 1．本年积极开拓集团内外部市场，销售收入显著提高。

• 2．营业税金及附加累计发生415 万元，与上年同期216 万元相比

• 增加199 万元，主要原因是本年实际上缴的增值税增加。

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• 3．销售费用累计发生6,081 万元，与上年同期3,502 万元相比增

• 加2,579 万元，主要原因是销量增加，运输费及计提三包费用增加。

4．管理费用累计发生17,906 万元，与上年同期15,291 万元相比 增加2,615 万元，主要是修理费、技术开发费、工资及工资性费用增加 所致。

• 5．财务费用累计发生1,036 万元，与上年同期744 万元相比增加

• 292 万元，主要原因是银行借款利息及贴现费用增加。

6．资产减值损失累计发生-11,095 万元，与上年同期-6,957 万元 相比减少4,138 万元，主要原因是以前年度计提的部分哈飞汽车应收款 项坏账准备在本年转回。

• 7．投资收益确认6,322 万元，与上年同期10,462 万元相比减少

• 4,140 万元，主要是联营企业哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司净利 润同比下降。

• 8．营业外净损益累计发生543 万元，与上年同期1,158 万元相比

• 减少615 万元，主要原因是本年收到的政府补助同比下降。

资产负债表、利润表、现金流量表详见2015 年年度报告。 以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2016 年5 月6 日

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东安动力2015 年年度股东大会议案之六

公司2015 年度利润分配议案

各位股东、股东代表：

现在由我向本次股东大会报告《公司2015 年度利润分配议案》，请 审议。

经中兴财光华会计师事务所审计，2015 年度公司实现净利润为 23,435,894.87 元,加上2015 年年初未分配利润161,135,145.18 元， 本年度实际可供股东分配的利润为184,571,040.05 元。

鉴于公司本部亏损，加之2016 年公司发动机产量增加，流动资金 需求增加，另外，为增产所需更新改造资金需求也增加，因此 公司董事 会决定2015 年度不进行利润分配。不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2016 年5 月6 日

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东安动力2015 年年度股东大会议案之七

公司2015 年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会报告《公司2015 年度报告及摘要》，请审议。 一、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2015年	2014年	本期比上年同期 增减(%)	2013年
营业收入	1,261,395,057.73	743,204,362.45	69.72	855,470,301.79
归属于上市公司股 东的净利润	23,435,894.87	32,430,345.27	-27.73	-557,096,254.42
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	-101,998,894.84	-40,105,425.24	-	-555,780,409.60
经营活动产生的现 金流量净额	79,272,362.90	-87,493,641.91	-	-157,345,551.24
	2015年末	2014年末	本期末比上年同 期末增减（%）	2013年末
归属于上市公司股 东的净资产	1,748,821,612.72	1,724,886,651.25	1.39	1,691,458,476.36
总资产	3,421,532,170.04	2,864,298,577.82	19.45	2,896,072,082.94
期末总股本	462,080,000.00	462,080,000.00		462,080,000.00

二、主要财务指标

二、主要财务指标
主要财务指标	2015年	2014年	本期比上年同期 增减(%)	2013年
基本每股收益（元／股）	0.0507	0.0702	-27.78	-1.2056
稀释每股收益（元／股）	0.0507	0.0702	-27.78	-1.2056
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股）	-0.2207	-0.0868	-	-1.2028
加权平均净资产收益率（%）	1.35	1.90	减少0.55个百分点	-28.28
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	-5.87	-2.35	减少3.52个百分点	-28.21

2015 年度报告内容详见印刷本。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2016 年5 月6 日

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东安动力2015 年年度股东大会议案之八

关于公司董事及监事2015 年度薪酬的议案

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会报告《关于公司董事及监事 2015 年度薪酬 的议案》，请审议。

根据公司薪酬制度，对在公司领取报酬的董事（不含独立董事）及

监事的薪酬，人力资源部和党群工作部进行了核定，明细如下：

姓名	职务	报告期内从公司领取的应付 报酬总额（万元）（税前）
陈笠宝	董事、总经理	55.28
江 红	董事、总会计师	44.60
刘 堃	监事	23.52
李 伟	监事	21.48

注：上述人员年薪中包含以前年度绩效年薪延期兑现部分的集中兑

现。

以上报告请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2016 年5 月6 日

19

东安动力2015 年年度股东大会议案之九

关于续聘公司2016 年度内控审计机构的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于续聘公司2016 年度内控审计 机构的议案》，请审议。

2015 年度，公司聘任中兴财光华会计师事务所为本公司的内控审计 机构。该所在内控审计业务中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的 执业准则，与本公司配合良好，公正、合理、及时准确地完成了公司委 托的年度内控审计等工作。因此，继续聘任该所为本公司2016 年度内 控审计机构。2016 年度，公司内控审计费用总计为23 万元（公司不承 担其他费用）。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2016 年5 月6 日

20

东安动力2015 年年度股东大会议案之十

关于续聘公司2016 年度财务审计机构的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于续聘公司2016 年度财务审计 机构的议案》，请审议。

2015 年度，公司聘任中兴财光华会计师事务所为本公司的财务审计 机构。该所在财务审计业务中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的 执业准则，与本公司配合良好，公正、合理、及时准确地完成了公司委 托的年度财务审计等工作。因此，继续聘任该所为本公司2016 年度财 务审计机构。2016 年度，公司财务审计费用总计为45 万元（公司不承 担其他费用）。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2016 年5 月6 日

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东安动力2015 年年度股东大会议案之十一

公司2016 年财务预算报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《公司2016 年财务预算报告》，请审议。 一、 预算编制说明

按照公司的会计政策、遵循谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划， 依据2016年预算的产销量、品种和规格等生产经营计划及销售价格编 制。本预算报告的编制基础是：假设公司持续经营,主要产品销量达到 预期。

本预算报告考虑了市场需求、销售价格等因素对预算期的影响。 二、2016年经营目标

2016年,公司预计发动机销量为27.1万台，实现营业收入21.74亿 元。预计营业成本19.36亿元，公司未对费用及投资收益进行预测。

因变动因素较多，难以准确预测盈利水平，因此，公司拟不对2015 年利润指标进行预测。

以上报告请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2016 年5 月6 日

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东安动力2015 年年度股东大会议案之十二

关于续签关联交易协议及 预计2016 年度日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于预计2016 年度日常关联交易 的议案》，请审议。

一、续签关联交易协议

2013 年，公司与华川电装签署了《发动机零部件采购协议》。至

2016 年，上述关联交易协议已到期，按照上交所《股票上市规则》的规 定应当予以续签。

2016 年 4 月，公司与华川电装续签了关联交易协议。

二、 2016 年日常关联交易预计

				单位：万元	单位：万元
按产品或劳务等 进一步划分				占同类交 易的比例	2015 年的 实际发生额
	关联人	预计总金额
关联采购
	哈尔滨东安华孚机械制造有限公司	7,882			4,712
	成都华川电装有限责任公司	5,106			645
发动机零部件			16,221	15%
	云南西仪工业股份有限公司	2,447			1,319
	四川红光汽车机电有限公司	786			1,013
关联销售
	保定长安客车制造有限公司	20,489			19,828
发动机			96,499	50.76%
	重庆长安汽车股份有限公司	76,010			2,224
零部件	哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司	16,892	16,892	63.06%	12,929

23

按产品或劳务等 进一步划分			占同类交 易的比例	2015 年的 实际发生额
	关联人	预计总金额
金融服务
存款（余额）		100	2%	90
贷款（余额）		0		0
利息支出（含贴现 利息）	兵器装备集团财务有限责任公司	100	8%
				84
利息收入		10	10%	0

三、关联方介绍

序 号	关联方	法定代 表人	注册资本	关联关系	财务状况
1	重庆长安汽车股 份有限公司	徐留平	466288.61 万元	控股股东的控股 子公司	2015 年12 月31 日总资产8941399 万 元， 2015 年度营业收入6677158 万元， 净利润992255万元。
2	保定长安客车制 造有限公司	罗志龙	3000 万元	控股股东的控股 子公司的全资子 公司	2015年12月31日总资产161008万元， 2015 年度营业收入295022 万元，净利 润1215万元。
3	哈尔滨东安汽车 发动机制造有限 公司	张宝林	5 亿元	参股公司	2015年12月31日总资产519564万元， 2015 年度营业收入293978 万元，净利 润18257万元。
4	哈尔滨东安华孚 机械制造有限公 司	柴寿颖	6000 万元	参股公司	2015 年12 月31 日总资产15449 万元， 2015 年度营业收入10721 万元，净利 润491万元。
5	成都华川电装有 限责任公司	连刚	47532.61 万元	控股股东之控股 子公司	2015年12月31日总资产105360万元， 2015 年度营业收入12.4 亿元，净利润 无亏损。
6	四川红光汽车机 电有限公司	罗跃明	16986.05 万元	实际控制人子公 司长安工业的控 股子公司	2015 年12 月31 日总资产2.1 亿元， 2015 年度营业收入1.2 亿元，净利润 盈利。
7	云南西仪工业股 份有限公司	高辛平	29102.6 万元	实际控制人的控 股子公司	2015 年12 月31 日总资产77050 万元， 2015 年度营业收入45978 万元，净利 润-3118万元。
8	兵器装备集团财 务有限责任公司	李守武	150,000 万元	实际控制人之全 资子公司	2015 年12 月31 日总资产4611819 万 元， 2015 年度营业收入156961 万元， 净利润69510万元。

以上议案请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2016 年5 月6 日

24

东安动力2015 年年度股东大会议案之十三

关于申请金融机构授信额度及借款的议案

各位股东、股东代表：

现在，由我向本次股东大会报告《关于申请金融机构授信额度及借 款的议案》，请审议。

根据2016 年的生产经营需要，公司拟继续申请授信额度合计为人 民币16.50 亿元，主要包括流动资金贷款、项目贷款、开具银行承兑汇 票、票据贴现等形式的融资，拟向各金融机构申请的授信额度见下表：

单位：人民币 万元

	单位：人民币 万元
银 行	授信额度
工行哈尔滨平房支行	35,000
光大银行新阳支行	50,000
兴业银行哈尔滨分行	50,000
交通银行平房支行	10,000
兵装财务公司	20,000
合 计	165,000

为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司总经理办理在授 信额度内申请授信及借款事宜，并同意其在金融机构或新增金融机构间 可以调剂使用，授权期限一年。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

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25

东安动力2015 年年度股东大会议案之十四

2015 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，2015 年我们本着客观、 公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况， 准时出席各次股东大会和董事会会议，充分发挥了独立董事作用，维护 了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将2015 年 度履行独立董事职责情况总结下：

一、独立董事的基本情况

公司第六届董事会共有三名独立董事成员，分别是王银燕女士、王 洪祥先生和王福胜先生，具体个人情况如下：

王银燕女士：1961 年出生，硕士学历，教授。历任哈尔滨工程大学 动力与能源工程学院讲师、副教授，现任哈尔滨工程大学动力与能源工 程学院教授、博士生导师、本公司独立董事。

王洪祥先生：1967 年出生，博士学历，教授。历任东安公司助工、 工程师，哈工大机电工程学院机械设计系讲师、副教授，现任哈工大机 电工程学院机械设计系教授、博士生导师、本公司独立董事。

王福胜先生，1964 年出生，博士学历，会计学专业教授。历任哈工 大管理学院会计系教研室主任、系主任等，深圳国际技术创新研究院、 深圳国创恒科技发展有限公司总会计师、龙建路桥独立董事，现任哈工 大管理学院会计系主任、哈药股份、秋林集团、中飞股份独立董事、本 公司独立董事。

26

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职

务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2015 年公司共召开了10 次董事会、2 次审计委员会、4 次提名委员 会、1 次薪酬与考核委员会、1 次战略委员会和3 次股东大会。独立董 事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席现 象。

1、出席董事会情况如下表：

出席情况 姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
王银燕	10	10	0	0
王洪祥	10	10	0	0
王福胜	10	10	0	0

独立董事对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相

关事项，均进行了认真的审核，对需表决的相关议案均投了赞成票。 2、出席专门委员会情况

独立董事按照各自在专门委员会中的任职情况参加了各专门委员 会，对提交各专门委员会审议的各项议案进行了认真的审核，对需表决 的议案均投了赞成票。

3、出席股东大会情况

2015 年，独立董事王银燕、王洪祥、王福胜均参加了公司2015 年 第一次临时股东大会、2014 年年度股东大会及2015 年第二次临时股东 大会。

（二）现场考察情况

27

2014 年年度报告期间，公司安排独立董事对公司进行了现场考察； 同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工 作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行 动态。

（三）公司配合情况

公司董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保持了定期 的沟通；召开董事会及相关会议前，会议材料均能及时准确送达，使独 立董事及时了解公司经营状况，并作出独立判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

2015 年4 月17 日，独立董事通过对公司2015 年续签关联交易协议 及日常关联交易预计情况进行审查，发表了如下独立意见：

议案所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联董 事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易是公 司日常生产经营中必须的，关联交易定价公允，不存在损害公司与非关 联股东利益的行为。

(二) 对外担保及资金占用情况

2015 年4 月17 日，独立董事对公司对外担保情况进行了充分的了 解和查验，经认真核对公司2014 年度审计报告和对公司进行必要的调 查，发表了如下独立意见：

2014 年，东安动力的治理和运作比较规范，信息披露符合上市公司 的法律法规要求，资金使用等重要信息真实可靠。截止2014 年12 月31 日，公司无任何对外担保事项，无关联方非经营性资金占用。

• (三) 募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

28

(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

1、提名情况：

2015 年3 月25 日，独立董事对公司提名张宝林董事候选人发表同 意意见；

2015 年6 月5 日，独立董事对公司提名第六届董事会董事候选人发 表同意意见；

2015 年6 月26 日，独立董事对公司提名第六届高级管理人员发表 同意意见；

2015 年12 月31 日，独立董事对公司提名总经理发表同意意见。

独立董事认为相应人员具备与其行使职权相适应的任职条件，能够 胜任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》第147、149 条规定的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。故同意 聘任。

2、薪酬情况

独立董事认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬严格按照公 司薪酬制度核定与发放，并经公司薪酬与考核委员会的认真核实及公司 董、监事会审议，相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定，不存 在损害公司及股东利益的情形。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

2015 年公司发布了三份业绩预盈公告，两份业绩快报，未出现业绩 预告更正的情况。

• (六) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。

• (七) 现金分红及其他投资者回报情况

董事会决定2014 年度不进行现金分红，不进行资本公积金转增股

29

本。公司独立董事对公司2014 年年度利润分配的预案发表独立意见， 认为：2014 年，公司不分配，有利于公司长远发展，符合股东利益，我 们认为是合适的。

• (八) 公司及股东承诺履行情况 公司目前正在履行承诺两项：

1、中国长安出具的同业竞争承诺

报告期内，中国长安汽车集团股份有限公司严格按照承诺执行，无 违反承诺情况。

2、哈飞汽车还款承诺。

截止目前，2015 年哈飞汽车还款未能履行，我们将积极督促公司与 哈飞汽车进行协商，争取尽早解决。

(九) 信息披露的执行情况

2015 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 份，临时公告57 份。

报告期内，公司发布的信息，我们都进行了审阅，对于部分文件， 提出了修改建议，我们认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上 市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、 准确、及时、完整的做好信息披露。

(十) 内部控制的执行情况

作为独立董事，我们深知内部控制对于上市公司规范运作、风险防 范、实现公司发展目标的极端重要性。在2015 年的内控工作中，能及 时了解公司内部控制运行、内部控制自我评价、内部控制审计等各阶段 工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇 报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内 部控制规范实施的工作方法和途径。

30

• (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各 自职责，全年召开各种会议7 次，在公司经营管理中充分发挥了其专业 性作用。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》 和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及 《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、 独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充 分发挥独立董事应有的作用，在公司经营业务拓展、高管履职监督等方 面积极建言献策，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2016 年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体利益 和全体股东尤其是中小股东负责的精神，严格按照相关法律法规的规 定，切实履行独立董事应尽的义务。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

述职人：王银燕、王洪祥、王福胜 2016 年5 月6 日

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东安动力2015 年年度股东大会议案之十五

关于调整独立董事津贴的议案

各位股东、股东代表：

现在，由我向本次股东大会报告《关于调整独立董事津贴的议案》， 请审议。

2010 年以后，公司独立董事津贴一直未做调整，标准均为3.5 万元 /年，目前，该津贴在哈尔滨地区及汽车行业均处于较低水平。结合当 前的经济环境、公司所处地区、行业、规模，公司拟将独立董事津贴调 整为每人每年人民币5 万元（税前）。

本次津贴调整方案有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董 事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的 利益。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2016 年5 月6 日

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