Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2014

May 15, 2014

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2013 年度股东大会材料

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2013 年年度股东大会议程

2013 年年度股东大会议程
会议议程	报告人
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》	邹文超
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》	陈剑锋
3、审议《关于计提资产减值准备的议案》	江 红
4、审议《公司2013年度财务决算报告》	江 红
5、审议《公司2013年度利润分配预案》	江 红
6、审议《公司2013年度报告及摘要》	江 红
7、审议《关于续聘公司2014年度内控审计机构的议案》	陈笠宝
8、审议《关于公司董事及监事2013年度薪酬的议案》	陈笠宝
9、审议《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》	江 红
10、审议《公司2014年度财务预算报告》	江 红
11、审议《关于预计2014年度日常关联交易的议案》	江 红
12、审议《关于申请金融机构授信额度及借款的议案》	江 红
13、审议《独立董事述职报告》	王银燕
14、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》	于 健
15、审议《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》	于 健
16、股东发表意见，回答股东提问
17、投票表决
18、宣布表决结果
19、见证律师宣读法律意见书
20、宣读并审议股东大会决议公告
21、参会董事、监事在股东大会决议和会议记录上签字

2014 年5 月23 日

1

东安动力2013 年年度股东大会议案之一

公司2013 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《公司2013 年度董事会工作报告》，请 审议。

2013 年，公司董事会认真贯彻股东大会决议，严格遵照国家的有关 法律、法规和公司章程的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履 行了董事会职责。

现将2013 年的主要工作情况报告如下:

一、2013 年经营情况 （一）经营情况回顾

我国汽车工业经过过去两年的深度调整，摆脱了刺激消费政策退出 后的影响，产销增速重回两位数，全年汽车产销2211.68 万辆和2198.41 万辆，同比分别增长14.76 %和13.87%。但交叉型乘用车市场全行业销 量反而下降27.98%，竞争加剧。

受传统市场（哈飞汽车、昌河汽车）销量持续下滑，新兴市场尚未 形成批量，新产品逐步替代老产品的客户与产品双重调整影响，公司五 届四次董事会确定的2013 年发动机销量15 万台的目标，没有实现。全 年，生产动力总成10.83 万台，销售动力总成11.45 万台，全年实现营 业收入8.55 亿元，公司亏损5.57 亿元，其中本部亏损6.36 亿元。 （二）主要经营指标分析

项目	2013 年	2012 年	增减变动（%）
销量（台）	114,469	182,848	-37.40

2

其中：M 系列销量（台）	18,610	6,920	168.80
营业收入（元）	855,470,301.79	1,243,195,266.41	-31.19
资产减值损失（元）	395,046,329.92	54,912,102.73	619.42
净利润（元）	-557,096,254.42	-65,409,008.83	不适用
经营性净现金流（元）	-157,345,551.24	202,268,885.00	-177.79
毛利率（%）	-1.24	10.31	下降11.55 个百分点

二、2013 年董事会日常工作情况

（一）董事会和股东大会召集情况

2013 年，公司共召开了六次董事会，召集一次股东大会；会议审议 通过情况如下：

1、公司五届四次董事会会议，于2013 年4 月25 日召开，会议审 议并通过了《公司2012 年度董事会工作报告》、《公司2012 年度总经理 工作报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《公司2012 年度财务决 算报告》、《公司2012 年度利润分配预案》、《公司2012 年度报告及摘要》、 《公司2013 年第一季度报告正文及全文》、《公司2012 年度内部控制自 我评价报告》、《关于续聘公司2013 年度内部控制审计机构的议案》、《关 于续聘公司2013 年度财务审计机构的议案》、《公司2013 年度财务预算 报告》、《关于与华川电装签署关联交易协议的议案》、《关于预计2013 年度日常关联交易的议案》、《关于申请金融机构授信额度及借款议案》、 《公司2013 年度经营计划》、《公司2013 年度投资计划》、《独立董事述 职报告》、《关于召开2012 年度股东大会的议案》共十八项议案。

2、公司五届五次董事会会议，于2013 年5 月7 日——5 月13 日以 通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于公司董事变更的议案》。

3、公司五届六次董事会会议，于2013 年5 月17 日——5 月24 日 以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于更换董事会战略委员

3

会委员的议案》。

4、公司五届七次董事会会议，于2013 年8 月16 日——8 月26 日 以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《公司2013 年半年度报告 及摘要》、《关于修改公司专门委员会工作细则的议案》共两项议案。

5、公司五届八次董事会会议，于2013 年10 月18 日——10 月28 日以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《公司2013 年第三季度 报告及摘要》、《关于调增哈飞汽车日常关联交易预计的议案》共两项议 案。

6、公司五届九次董事会会议，于2013 年11 月19 日——11 月29 日以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于聘任公司副总经理 的议案》。

7、公司2012 年度股东大会，于2013 年5 月24 日召开，会议审议 并通过了《公司2012 年度董事会工作报告》、《公司2012 年度监事会工 作报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《公司2012 年度财务决算 报告》、《公司2012 年度利润分配预案》、《公司2012 年度报告及摘要》、 《关于续聘公司2013 年度内部控制审计机构的议案》、《关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案》、《公司2013 年度财务预算报告》、《关 于预计2013 年度日常关联交易的议案》、《关于申请金融机构授信额度 及借款议案》、《独立董事述职报告》、《关于公司董事变更的议案》共十 三项议案。

（二）董事会下设专门委员会，履职情况

• 1、审计委员会

1）根据《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》，公 司审计委员会在公司2012 年年报编制和披露过程中履行了监督、核查

4

职能。在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司2012 年度财 务会计报表，同意以此财务报表为基础开展2012 年度的财务审计工作； 2013 年1 月7 日，公司审计委员会与会计师进行了充分的沟通，确定年 审的时间、进度等；在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会就 审计过程中出现的一些问题与年审注册会计师进行了充分的沟通，并达 成了一致意见，认为审计机构出具的审计报告能够充分反映公司2012 年的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公 司的实际情况。

2）审计委员会于2013 年4 月12 日召开会议，会议对中兴财光华 会计师事务所的审计工作进行了总结，认为其出具的审计报告真实、完 整地反映了公司2012 年的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意 报请董事会审议。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司2012 年度公司董事、监 事及高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司董事、监事及高级管理 人员的薪酬决策程序符合相关规定，薪酬真实、准确，决定提交公司董 事会审议。

3、提名委员会

1）报告期内，因工作变动，原董事马俊坡先生辞去公司董事职务， 由中国长安推荐谢光先生为公司董事候选人。提名委员会对推荐的公司 董事候选人资格进行了审核，同意将候选人名单提交董事会进行审议。

2）报告期内，根据公司经营管理的需要，经公司总经理张钊提议， 聘任李学军先生、杨宝全先生为公司副总经理，提名委员会对上述人选 资格进行了审核，同意将聘任人选名单提交董事会进行审议。

5

4、战略委员会

报告期内，公司战略委员会对公司的经营与投资进行了认真审核， 认为计划内容符合公司实际发展情况，同意将经营与投资两项计划提交 公司董事会审议。

（三）2013 年内控工作开展情况

2013 年，公司召开了内控管理体系启动仪式与2013 年度内部控制 管理体系自评价工作安排会，下发了《公司2013 年度内部控制评价工 作方案》，完善了《公司内部控制手册》，修改完成《公司2013 年度内 部控制评价工作手册》，对各职能部门领导、部门内控业务人员进行内 部控制自我评估相关业务培训，完成了内部控制体系梳理与自查工作、 自评报告。同时，再次对公司业务流程、管理流程进行梳理并完善，建 立了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机 制，并以业务循环为对象建立和优化了内部控制与风险管理体系。

经中兴财光华会计师事务所审计，认为本公司2013 年在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。

三、2014 年董事会工作安排

（一）会议召集情况

2014 年，定期报告董事会预计召开4 次，年度股东大会1 次；临时 会议视情况召开。

（二）公司扭亏

2012 年与2013 年，公司连续两年亏损，股票已被特别处理（*ST）。 若连续三年亏损，股票将暂停上市。为避免出现这种情况，公司董事会 今年将督促管理层提高经营质量，并采取相关措施，力争2014 年实现 盈利。

6

（三）解决关联方承诺问题

2013 年底，证监会集中清理上市公司关联方承诺问题。2013 年， 哈飞汽车未能按照《还款协议》履行还款，按照要求应进行整改。公司 应在 5 月底前与哈飞汽车协商确定方案，在 6 月底前解决该问题，以满 足监管要求。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：邹文超 2014 年5 月23 日

7

东安动力2013 年年度股东大会议案之二

公司2013 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《公司2013 年度监事会工作报告》，请 审议。

一、监事会召开会议情况

1、报告期内，公司监事会共召开了三次会议。会议的议题和披露 情况如下：

（1）公司五届三次监事会会议于2013年4月25日召开，会议审议并 通过了《公司2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度财务决算报 告》、《公司2012年度报告及摘要》、《公司2012年度利润分配预案》、《公 司2013年第一季度报告正文及全文》、《公司2013年度财务预算报告》、

《关于预计2013年度日常关联交易的议案》、《关于公司2012年度内部控 制自我评价报告》。

（2）公司五届四次监事会会议于2013年8月16日——8月26日以通 讯表决的方式召开，会议审议并通过了《公司2013年半年度报告及摘 要》。

（3）公司五届五次监事会会议于2013年10月18日——10月28日以 通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《公司2013年第三季度报告正 文及全文》、《关于调增哈飞汽车日常关联交易预计的议案》。

二、监事列席会议情况

监事会成员在2013 年度列席了全部董事会会议，出席了公司2012

8

年度股东大会，具体情况如下：

1、 公司三名监事列席了于2013 年4 月25 日召开的公司五届四次 董事会会议。

2 、 公司三名监事出席了于2013 年5 月24 日召开的公司2012 年度 股东大会。

对于公司以通讯表决的形式召开的董事会，监事会认真审阅了相关 材料。

三、监事会独立意见

（1）依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规的规定， 对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决 议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进 行了监督，认为公司董事会2013年度的工作能严格按照《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规 制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善 了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理 和其他高级管理人员在报告期内执行公司职务时没有发现违反法律、法 规、公司章程或损害公司利益的行为。

（2）检查公司财务的情况。公司依据五分开的原则，业务独立、 财务系统独立，人员、机构独立配置，资产完整，季度报告、半年度报 告和年度报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）最近一次募集资金实际投入情况。募集资金未有使用到本期 的情况。

（4）公司出售资产情况。公司在报告期内未发生出售资产情况。

9

（5）重大关联交易。本公司在报告期内发生的关联交易属正常业 务往来，公平、合理，没有发现损害本公司利益的情况。

（6）股东大会决议执行情况。公司监事会成员列席了公司董事会 并出席了股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案 内容并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认 为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

2014 年监事会将继续认真履行自己的职责，深入学习国家有关法 律、法规，加强监事会业务建设，对公司的依法运作情况、公司董事、 总经理和其他高级管理人员的行为进行监督检查，依法维护股东的合法 权益，为公司的发展做出应有的贡献。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：陈剑锋 2014 年5 月23 日

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东安动力2013 年年度股东大会议案之三

关于计提资产减值准备的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《关于计提资产减值准备的议案》，请 审议。

根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司拟对以下各项 资产的潜在损失计提必要的减值准备：

一、拟提取资产减值准备情况

公司拟计提资产减值准备总额39,505 万元，具体如下：

（一）应收款项计提坏账准备35,906 万元

2013 年末，东安动力应收哈飞汽车股份有限公司货款余额为 52,188 万元，根据哈飞汽车近三年的审计报告，分析其中的财务数据并 结合哈飞汽车目前的状况，拟按照其欠款金额的 85%计提坏账准备，本 年需补提坏账准备 35,669 万元。

其他 237 万元主要系根据欠款单位欠款金额、按照账龄法计提的坏 账准备。

（二）存货跌价准备计提 119 万元

主要系本公司对期末产成品按照成本与可变现净值的差额计提的 存货跌价准备。

（三）固定资产减值准备计提 3,480 万元

主要系 K 系列生产线计提减值准备。

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二、提取资产减值准备对公司财务状况及经营成果的影响 本期提取的资产减值准备全部计入本期损益，使本年度利润减少。 以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：江 红

2014 年5 月23 日

12

东安动力2013 年年度股东大会议案之四

公司2013 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《公司2013 年度财务决算报告》，请审 议。

2013 年，公司生产微型汽车发动机108,344 台，与上年同期产量 183,260 台相比减少74,916 台，降幅为40.88%；销售微型汽车发动机 114,469 台，与上年同期销量182,848 台相比减少68,379 台，降幅为 37.40%；实现利润总额-55,710 万元，与上年同期利润总额-6,541 万元 相比增亏49,169 万元，增亏的主要原因是对哈飞汽车坏账准备计提的 增加所致，本部亏损63,601 万元，对公司1-12 月的主要财务状况及经 营成果分析如下：

一、资产、负债及权益变动情况 （一）资产

2013 年年末，公司资产总计289,607 万元，与年初361,908 万元相 比减少72,301 万元。其中流动资产合计为104,319 万元，长期投资净 额123,829 万元，固定资产净额为34,619 万元，在建工程26,840 万元。 主要资产变动情况及变动原因如下：

1.货币资金期末余额为32,888 万元，与年初55,636 万元相比减少 22,748 万元,主要原因是销售回款减少，支付到期应付票据和应付账款 导致。

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• 2.应收票据期末余额为26,086 万元，与年初43,896 万元相比减少

• 17,810 万元，主要是本年销售回款减少。

• 3.应收帐款期末余额为83,520 万元，与年初71,496 万元相比增加

• 12,024 万元，主要原因是哈飞汽车欠款比年初增加7,886 万元；合肥昌 河欠款增加4,301 万元，导致应收账款增加。

• 4.其他应收款期末余额为2,995 万元，与年初3,306 万元相比减少

• 311 万元, 主要原因是上年应收税务机关的退税本年收回。

5.坏帐准备期末余额为48,913 万元，与年初13,007 万元相比增加 35,906 万元，主要原因是本期增加了对哈飞汽车应收账款坏账准备的计 提。

• 6.存货期末余额为9,090 万元，与年初15,125 万元相比减少6,035

• 万元,主要原因是加强库存资金占用管理、减少储备，其中：

原材料余额为1,074 万元，与年初2,005 万元相比减少931 万元； 在制品和自制半成品余额为1,904 万元，与年初2,170 万元相比减少266 万元；产成品库存为6,112 万元，与年初10,949 万元相比减少4,837 万元。

• 7.存货跌价准备期末余额为1,700 万元，与年初1,581 万元相比增

• 加119 万元，主要是由于本年计提的产成品存货跌价准备增加。

8.长期投资期末余额为123,829 万元，与年初118,953 万元相比增 加4,876 万元，主要原因是确认哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司投 资收益。

• 9.固定资产净额期末余额为34,619 万元，与年初40,185 万元相比

• 减少5,566 万元，主要原因是本期计提减值准备所致。

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• 10.在建工程期末余额为26,840 万元，与年初27,372 万元相比减

• 少532 万元，主要原因是在建项目达到可使用状态已转入固定资产。 (二)负债

• 2013 年年末，公司负债总计为120,461 万元，与年初137,053 万元

• 相比减少16,592 万元。主要负债项目变动及变动原因如下：

• 1．应付票据期末余额23,226 万元，与年初37,492 万元相比减少

• 14,266 万元，主要原因是应付供应商货款减少。

• 2.应付账款期末余额为28,508 万元，与年初34,825 万元相比减少

• 6,317 万元，主要原因是本年采购额下降，应付供应商货款减少。

• 3.预收账款期末余额为252 万元，与年初43 万元相比增加209 万

• 元，主要是预收配件款增加。

• 4.应付职工薪酬期末余额为5,960 万元，与年初5,091 万元相比增

• 加869 万元，主要原因是工资及应缴各项保险变化等。

• 5.应交税费期末余额为-273 万元,与年初-2,581 万元相比增加

• 2,308 万元，主要原因是增值税留抵数减少。

• 6.其他应付款期末余额为13,153 万元，与年初12,966 万元相比增

• 加187 万元，主要原因是应付往来款项增加。

• 7.长期借款期末余额为22,466 万元，与年初41,564 万元相比减少

• 19,098 万元，主要是本期将2014 年到期的中航财务公司借款转为一年 内到期非流动负债。

• 8.专项应付款期末余额为6,075 万元，与年初6,075 万元相比没有

• 变化，款项为中央预算内投资项目款。

• 9.预计负债期末余额为1,095 万元，与年初1,579 万元相比减少484

15

• 万元，主要是销量下降，计提的三包损失减少。

• (三)所有者权益

• 2013 年年末，公司所有者权益总计为169,145 万元，与年初224,855

• 万元相比减少55,710 万元。其中：

• 1.股本为46,208 万元。

• 2.资本公积余额为85,844 万元。

• 3.盈余公积余额为24,223 万元。

• 4.未分配利润余额为12,870 万元，与年初68,580 万元相比减少

• 55,710 万元，主要原因是本期利润亏损。

• 二、损益及费用情况

• 2013 年，公司累计实现营业收入85,547 万元，与上年同期124,320

• 万元相比减少38,773 万元；实现利润总额-55,710 万元，与上年同期利 润总额-6,541 万元相比减少49,169 万元。主要原因分析如下：

• 1.由于销量减少致使不含投资收益的收入及利润大幅下降。

• 2.营业税金及附加累计发生0 万元，与上年同期504 万元相比减少

• 504 万元，主要原因是年初增值税留抵金额较大。

• 3.销售费用累计发生3,334 万元，与上年同期3,719 万元相比减少

• 385 万元，主要原因是三包费用减少。

• 4.管理费用累计发生20,154 万元，与上年同期17,475 万元相比增

• 加2,679 万元，主要是修理费和研发费用增加。

• 5.财务费用累计发生345 万元，与上年同期541 万元相比减少196

• 万元，主要原因是融资费用减少。

• 6.资产减值损失累计发生39,505 万元，与上年同期5,491 万元相

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比增加34,014 万元，主要原因是本期增加了哈飞汽车应收款项坏账准 备的计提金额。

• 7.投资收益确认7,891 万元，与上年同期7,543 万元相比增加348

• 万元，主要是东安三菱净利润同比增加。

• 8.营业外净损益累计发生-132 万元，与上年同期835 万元相比减少

• 967 万元，主要原因是上年收到政府补助600 万元。

附件：1、资产负债表（见2013 年度报告）

• 2、利润表（见2013 年度报告）

• 3、现金流量表（见2013 年度报告）

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：江红

2014 年5 月23 日

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东安动力 2013 年年度股东大会议案之五

公司2013 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

现在由我向本次股东大会报告《公司2013 年度利润分配预案》，请 审议。

经中兴财光华会计师事务所审计，2013 年度公司实现净利润为 -557,096,254.42 元。

由于公司2013 年亏损，根据《公司章程》，不符合现金分红条件， 公司董事会决定2013 年度不进行现金分红，另外，公司也不进行资本 公积金转增股本。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人：江红

2014 年5 月23 日

18

东安动力2013 年年度股东大会议案之六

公司2013 年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会报告《公司2013 年度报告及摘要》，请审议。 年度报告，我重点介绍第三部分会计数据和业务数据摘要，其它部 分请参阅年报及摘要。

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2013年	2012年	本期比上年同期 增减(%)	2011年
营业收入	855,470,301.79	1,243,195,266.41	-31.19	1,522,455,466.46
归属于上市公司股东的净利 润	-557,096,254.42	-65,409,008.83	不适用	33,830,354.24
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	-555,780,409.60	-73,765,883.70	不适用	-13,709,176.75
经营活动产生的现金流量净 额	-157,345,551.24	202,268,885.00	-180.43	163,682,309.51
	2013年末	2012年末	本期末比上年同 期末增减(%)	2011年末
归属于上市公司股东的净资 产	1,691,458,476.36	2,248,554,730.78	-24.78	2,313,963,739.61
总资产	2,896,072,082.94	3,619,081,919.51	-19.98	3,603,981,659.15

(二) 主要财务数据

主要财务指标	2013年	2012年	本期比上年同期增减 (%)	2011年
基本每股收益（元／股）	-1.2056	-0.1416	不适用	0.0732
稀释每股收益（元／股）	-1.2056	-0.1416	不适用	0.0732
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	-1.2028	-0.1596	不适用	-0.0297
加权平均净资产收益率（%）	-28.28	-2.87	减少25.41个百分点	1.47
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	-28.21	-3.24	减少24.97 个百分点	-0.60

19

二、 非经常性损益项目和金额

二、 非经常性损益项目和金额
		单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目	2013 年金额	2012 年金额	2011 年金额
非流动资产处置损益	565,212.79	1,544,502.96	1,560,501.23
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外		6,000,000.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回			45,090,228.36
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,881,057.61	812,371.91	888,801.40
合计	-1,315,844.82	8,356,874.87	47,539,530.99

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

附件：1、《公司2013 年度报告》

2、《公司2013 年度报告摘要》

报告人：江红

2014 年5 月23 日

20

东安动力2013 年年度股东大会议案之七

关于续聘公司2014 年度内控审计机构的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《关于续聘公司2014 年度内控审计机 构的议案》，请审议。

2013 年度，公司聘任中兴财光华会计师事务所为本公司的内控审计 机构。该所在内控审计业务中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的 执业准则，与本公司配合良好，公正、合理、及时、准确地完成了公司 委托的年度内控审计等工作。因此，公司决定继续聘任该所为本公司 2014 年度内控审计机构。

2014 年度，公司内控审计费用总计为23 万元（公司不承担其他费 用）。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人：陈笠宝

2014 年 5 月 23 日

21

东安动力 2013 年年度股东大会议案之八

关于公司董事及监事2013 年度薪酬的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于公司董事及监事2013 年度薪 酬的议案》，请审议。

根据公司薪酬制度，公司对在公司内领取报酬的董监事（不含独立 董事）的薪酬进行了核定，核定后薪酬如下：

姓名	职务	报告期内从公司领取的应付报 酬总额（万元）（税前）
张 钊	董事、总经理	39.65
陈笠宝	董事、副总经理	37.84
江 红	董事、总会计师	29.77
刘 堃	监事	18.19
李 伟	监事	17.60

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：陈笠宝 2014 年5 月23 日

22

东安动力 2013 年年度股东大会议案之九

关于续聘公司2014 年度财务审计机构的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《关于续聘公司2014 年度财务审计机 构的议案》，请审议。

2013 年度，公司聘任中兴财光华会计师事务所为本公司的财务审计 机构。该所在财务审计业务中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的 执业准则，与本公司配合良好，公正、合理、及时准确地完成了公司委 托的年度财务审计等工作。因此，公司决定继续聘任该所为本公司2014 年度财务审计机构。

2014 年度，公司财务审计费用总计为45 万元（公司不承担其他费 用）。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人：江红

2014 年5 月23 日

23

东安动力2013 年年度股东大会议案之十

公司2014 年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《公司2014 年度财务预算报告》，请审 议。

一、 预算编制说明

按照公司的会计政策、遵循谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划， 依据2014年预算的产销量、品种和规格等生产经营计划及销售价格编 制。本预算报告的编制基础是：假设公司持续经营,主要产品销量达到 预期。

本预算报告充分考虑了市场需求、销售价格等因素对预算期的影 响。

二、财务预算情况

2014年，公司预计发动机销量为13万台，实现营业收入9.5亿元。 预计营业成本9.3亿元，公司未对费用及投资收益进行预测。

因变动因素较多，难以准确预测盈利水平，因此，公司拟不对2014 年利润指标进行预测。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：江红

2014 年5 月23 日

24

东安动力2013 年年度股东大会议案之十一

关于预计2014 年度日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于预计2014 年度日常关联交易 的议案》，请审议。

一、日常关联交易预计

				单位：万元	单位：万元
按产品或劳务等 进一步划分				占同类交 易的比例	2013 年的 实际发生额
	关联人	预计总金额
关联采购
	哈尔滨东安力源活塞有限公司	365			315
			总
发动机零部件	哈尔滨东安华孚机械制造有限公司	4,142	计 4995	10%	3,680
	成都华川电装有限责任公司	488	,		378
租赁费	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司				202
水、风、电、汽	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司				4,406
通讯、政工、警卫 消防等等
	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司				811
关联销售
	哈飞汽车股份有限公司	14,700			20,296
发动机	江西昌河汽车有限责任公司	33,000	58,060	61.01%	25,602
	保定长安客车制造有限公司	10,360			9,568
零部件	哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司	13,000	13,000	78.89%	12,572
金融服务
存款（余额）		50，000			60
贷款（余额）	兵器装备集团财务有限责任公司
		20000
授信（余额）		，

注：1、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司在2013 年6 月前为公司关

联方，此后不构成关联方。

2、兵装集团贷款1.6 亿元已于2013 年6 月份偿还。

25

• 3、公司可能于2014 年下半年与河北长安汽车有限公司产生关联交

易，届时公司将履行相关程序。

以上议案，请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。

报告人：江红

2014 年5 月23 日

26

东安动力 2013 年年度股东大会议案之十二

关于申请金融机构授信额度及借款的议案

各位股东、股东代表：

现在，由我向本次股东大会报告《关于申请金融机构授信额度及借 款的议案》，请审议。

一、2013 年授信额度使用情况

2013 年年末，工行平房支行贷款22,466 万元，开票1,938 万元， 光大银行新阳支行开票 3,933 万元，中信银行开票 11,806 万元。 二、2014 年授信额度

根据 2014 年的生产经营需要，公司拟继续申请授信额度合计为人 民币 17.2 亿元，主要包括流动资金贷款、项目贷款、开具银行承兑汇票、 票据贴现等形式的融资，拟向各金融机构申请的授信额度见下表：

单位：万元

	单位：万元
银 行	授信额度
工行哈尔滨平房支行	62,000
中行哈尔滨平房支行	20,000
光大银行新阳支行	40,000
哈尔滨银行平房支行	20,000
交通银行平房支行	10,000
兵装财务公司	20,000
合 计	172,000

为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长或总经理 办理在授信额度内申请授信及借款事宜，并同意其在金融机构或新增金

27

融机构间可以调剂使用，授权期限一年。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：江红

2014 年5 月23 日

28

东安动力2013 年年度股东大会议案之十三

2013 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，三名独立董事在 2013 年认真履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了 公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下： 一、出席会议情况

2013 年公司共召开了6 次董事会和1 次股东大会。独立董事均严格 按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席现象。

（一）出席董事会情况如下表：

出席情况 姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
王银燕	6	6	0	0
王洪祥	6	6	0	0
王福胜	6	6	0	0

独立董事对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相

关事项，均进行了认真的审核，对需表决的相关议案均投了赞成票。 （二）出席股东大会情况

2013 年，独立董事王银燕、王洪祥、王福胜均参加了公司2012 年 年度股东大会。

29

二、2013 年度发表独立意见情况

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和 相关法律、法规及公司章程的规定，发表下述意见： （一）公司五届四次董事会会议所议相关事项

1、资金占用及对外担保

2012 年，东安动力的治理和运作比较规范，信息披露符合上市公司 法律法规的要求，资金使用等重要信息真实可靠。截止 2012 年 12 月 31 日，公司无任何对外担保事项，无关联方非经营性资金占用。

2、签署关联交易协议

《关于与华川电装签署关联交易协议的议案》遵循了公开、公平、 公正的原则，关联董事回避了表决。本次交易对公司是必要的，交易价 格合理，未损害公司和非关联股东权益，对全体股东是公平的。

• 3、日常关联交易

《关于预计2013 年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符 合公司实际情况，是合规合理的；关联董事在表决过程中依法进行了回避， 表决程序合法；议案所述关联交易是公司日常生产经营中必须的，关联交 易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。

4、利润分配

根据公司2012 年亏损且2013 年现金需求的实际情况，董事会决定 2012 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为，2012 年，公司出现亏损，不分配，有利于公司长远发展，符合《公司章程》 的规定，符合股东利益，我们认为是合适的。

• （二）五届五次及五届九次董事会会议所议相关事项

30

公司董事会已提供谢光先生、李学军先生、杨宝全先生的个人简历， 独立董事审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于 独立判断，我们认为：上述三人具备与其行使职权相适应的任职条件， 能够胜任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》第147、149 条规定的 情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 同意提名谢光先生为公司董事候选人，同意聘任李学军先生、杨宝全先 生为公司副总经理。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、修改分红政策。2013 年，证监会及上海证券交易所分别就现金 分红问题，制定了监管指引，要求上市公司参照执行。为使公司现金分 红政策更符合监管要求，从保护中小股东合法权益角度，我们对《公司 章程》的修改提出了建议。

2、对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司发布的信息，我 们都进行了审阅，认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规 则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、 及时、完整的做好信息披露。

3、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会 审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司生产 经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等事项均进行了认真的核查， 必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效地履行了自己的职责。

四、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

31

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2014 年，独立董事除做好日常维护中小投资者工作外，还将重点关 注公司扭亏及哈飞汽车欠款清欠问题，切实保护中小投资者利益。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

述职人：王银燕、王洪祥、王福胜

2014 年5 月23 日

32

东安动力 2013 年年度股东大会议案之十四

关于修改《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于修改〈公司章程〉的议案》， 请审议。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、 上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，为进一 步增强公司现金分红的透明度，明确现金分红相对于股票股利在利润分 配方式的优先顺序，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益， 拟对《公司章程》第205 条中利润分配政策二至七项进行修订，并增加 两项，具体内容如下：

原《公司章程》内容	修订后内容
(二)利润分配方式：公司利润分配 可以采用现金、股票、现金与股票相结合 或者法律许可的其他方式。公司积极实行 以现金方式分配股利，在保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下，公司可以采 取股票股利方式进行利润分配。 (三)现金分红的条件： 1、公司该年度实现的净利润为正值 且经营性净现金流量为正值，公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外），实施现金分红不影响 公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值。	(二)利润分配形式及优先顺序：公 司利润分配可以采用现金、股票、现金与 股票相结合或者法律许可的其他方式。公 司优先采用现金分红的利润分配方式，公 司具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。 (三)现金分红的条件： 1、公司该年度实现的净利润为正值 且经营性净现金流量为正值，公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外），实施现金分红不影响 公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值。 3、公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重

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大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%。 (四)分配股票股利的条件：董事会认 (四)分配股票股利的条件：在保证公 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 司股本规模和股权结构合理的前提下，基 发放股票股利有利于公司全体股东整体 于回报投资者和分享企业价值的考虑，当 利益，注重股本扩张与业绩增长保持同步 公司股票估值处于合理范围内，公司可以 时，可以考虑进行股票股利分红或现金与 发放股票股利。 股票分红相结合的方式。 采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (五)决策机制与程序： (五)决策机制与程序： 公司当年实现盈利，且累计未分配利 1、公司利润分配事项应当充分听取 润为正数时，公司董事会应提出科学、合 独立董事和中小股东的意见，中小股东可 理的利润分配预案，经独立董事发表明确 通过股东热线电话、上证e 互动平台等方 意见后，提交公司股东大会进行表决。董 式与公司进行沟通和交流，公司可以提供 事会在制定利润分配方案时应通过多种 网络投票等方式以方便股东参与股东大 渠道充分听取独立董事、监事会以及中小 会表决。独立董事可以征集中小股东的意 股东的意见。公司监事会对董事会和经营 见，提出分红提案，并直接提交董事会审 管理层执行现金分红政策的情况以及决 议。 策程序监督。 2、公司董事会每年结合公司章程、

2、公司董事会每年结合公司章程、 公司盈利情况、资金需求提出利润分配预 案，并经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。公司董事会审议现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，需分别经全体 董事过半数以上、二分之一以上独立董事 同意，独立董事应当发表明确意见。

公司在上一个会计年度实现盈利，但 公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金股利分配预案的，应当在定期报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途，公司独立董事、监 事会应对此发表独立意见。

3、公司监事会应对董事会和管理层 执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督，并应对年度

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(六)利润分配的比例及期间间隔： 1、在满足现金分红条件前提下，公 司每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现可分配利润的10%； 2、最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。公司董事会可以根据公司的 经营状况提议公司进行中期现金分红。 (七)利润分配信息披露机制：公司应 严格按照有关规定在年度报告、半年度报 告中详细披露利润分配方案和现金分红 政策的制定及执行情况，说明是否符合本 章程的规定或者股东大会决议的要求，分 红标准和比例是否明确和清晰。

内盈利但未提出利润分配的预案，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 4、股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 5、如公司满足现金分红条件但董事 会未作出现金利润分配方案的，董事会应 当披露原因，还应说明未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董 事发表独立意见，同时在召开股东大会 时，公司应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与表决，同时可以通过征集股 东投票权的方式方便中小股东参与表决。 (六)利润分配的比例及期间间隔： 1、在满足现金分红条件前提下，公 司每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现可分配利润的10%； 2、最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。公司董事会可以根据公司的 经营状况提请公司股东大会进行中期现 金分红。 （七）利润分配政策调整的决策程序 和机制：根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要以及外部经营环境，确有 必要对本章程确定的利润分配政策进行 调整或者变更的，由董事会将调整或变更 议案提交股东大会审议决定，独立董事应 当对此发表独立意见。其中，现金分红政 策的调整议案需经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 (八)利润分配信息披露机制：公司应 当在年度报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况，并对下列事项进行专 项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求；

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（2）分红标准和比例是否明确和清 晰； （3）相关的决策程序和机制是否完 备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥 了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 （6）对现金分红政策进行调整或变 更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 （九）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人：于健

2014 年 5 月 23 日

36

东安动力 2013 年年度股东大会议案之十五

未来三年（2014-2016年）股东回报规划

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《未来三年（2014-2016 年）股东回 报规划》，请审议。

为完善和健全哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公 司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引 导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监 督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公 司章程》等相关文件、制度的规定，结合公司实际情况，制定了公司《未 来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具 体内容如下：

第一条 本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配 条款的规定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保 持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划制定的考虑因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，本规划是在综合分析企 业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上， 充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项 目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的短期利益和 长期回报。

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— 第三条 未来三年（2014 2016年）的股东回报规划

由于公司2012、2013年度连续亏损，2014年度即使公司实现盈利， 首要目标也是公司持续经营，因此，本规划主要着眼于2015年以后的股 东回报。

（一）利润分配的方式

公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许 可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

• (二)现金分红的条件：

1、公司该年度实现的净利润为正值且经营性净现金流量为正值， 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）， 实施现金分红不影响公司后续持续经营；

• 2、公司累计可供分配的利润为正值；

• 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

• 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

• 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

• 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

• 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

• (三)分配股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的

38

前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于 合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(四)利润分配的比例及期间间隔：

• 1、在满足现金分红条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润

• 应不低于当年实现可分配利润的10%；

2、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的经营状况提请公司股 东大会进行中期现金分红。

第四条 决策机制与程序：

1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见， 中小股东可通过股东热线电话、上证e 互动平台等方式与公司进行沟通 和交流，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出 利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经 全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表 明确意见。

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3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润 分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、如公司满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案 的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公 司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征 集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

第五条 利润分配政策调整的决策程序和机制

根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境， 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会 将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立 意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。

第六条 本规划的实施

本规划经公司股东大会通过后实施。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：于 健

2014年5月23日

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