Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2013

May 17, 2013

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2012 年度股东大会材料

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2012 年年度股东大会议程

2012 年年度股东大会议程
会议议程	报告人
1、审议《公司2012年度董事会工作报告》	邹文超
2、审议《公司2012年度监事会工作报告》	陈剑锋
3、审议《关于计提资产减值准备的议案》	江 红
4、审议《公司2012年度财务决算报告》	江 红
5、审议《公司2012年度利润分配预案》	江 红
6、审议《公司2012年度报告及摘要》	江 红
7、审议《关于续聘公司2013年度内控审计机构的议案》	陈笠宝
8、审议《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》	江 红
9、审议《公司2013年度财务预算报告》	江 红
10、审议《关于预计2013年度日常关联交易的议案》	江 红
11、审议《关于申请金融机构授信额度及借款的议案》	江 红
12、审议《独立董事述职报告》	王银燕
13、审议《关于公司董事变更的议案》	陈笠宝
14、股东发表意见，回答股东提问
15、投票表决
16、宣布表决结果
17、见证律师宣读法律意见书
18、宣读并审议股东大会决议公告
19、参会董事、监事在股东大会决议和会议记录上签字

2013 年5 月24 日

1

东安动力2012 年年度股东大会议案之一

公司2012 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《公司2012 年度董事会工作报告》，请 审议。

2012 年，公司董事会认真贯彻股东大会决议，严格遵照国家的有关 法律、法规和公司章程的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履 行了董事会职责。

现将2012 年的主要工作情况报告如下:

一、 2012 年董事会日常工作情况

（一）董事会和股东大会召集情况

2012 年8 月，公司董事会进行了换届，换届前共召开了四次董事会， 一次股东大会。

换届后，公司董事会共召开了三次董事会，两次股东大会。会议情 况如下：

1、公司五届一次董事会会议，于2012 年8 月24 日召开，会议审 议并通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理、董 事会秘书、证券事务代表的议案》、《关于选举董事会专门委员会的议 案》、《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》、《公司2012 年半年 度报告及摘要》、《关于与保定长安签署关联交易的议案》。

2、公司五届二次董事会会议，于2012年10月17日——10月26日以 通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《公司2012年第三季度报告正

2

文及全文》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<对外投资管理 制度>的议案》。

3、公司五届三次董事会会议，于2012 年11 月21 日——11 月27 日以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于聘任内控会计师事 务所的议案》、《关于修改<总经理工作细则>的议案》、《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案》。

4、公司2012 年第一次临时股东大会，于2012 年8 月24 日召开， 会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事 会换届选举的议案》。

• 5、公司2012 年第二次临时股东大会，于2012 年12 月14 日召开，

• 会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于聘任内控会计 师事务所的议案》。

（二）董事会专门委员会履行职情况

1、审计委员会

1）根据《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》，公 司审计委员会在公司2011 年年报编制和披露过程中履行了监督、核查 职能。

2）审计委员会于2012 年4 月6 日召开会议，会议对中兴财光华会 计师事务所的审计工作进行了总结，认为其出具的审计报告真实、完整 地反映了公司2011 年12 月31 日的财务状况及2011 年度的经营成果和 现金流量情况，同意报请董事会审议。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司2011 年度公司董事、监 事及高级管理人员的薪酬予以了审核，认为公司董事、监事及高级管理

3

人员的薪酬决策程序符合相关规定，薪酬真实、准确，决定提交公司董 事会审议。

3、提名委员会

报告期内，公司进行董监事及高级管理人员的换届工作。换届前， 提名委员会对董事及高管人员候选人资格，特别是独立董事的资格进行 了审核，同意将候选人名单提交董事会进行审议。

（三）2012 年内控工作开展情况

2012 年，公司组建了以董事长任组长的内部控制规范领导小组，聘 请了中京睿信（北京）管理咨询有限公司提供内部控制咨询服务，对公 司经营管理领域的核心内控流程，和管理制度进行了全面的梳理和完 善，编制了《东安动力股份有限公司内部控制手册》，建立了以流程和 风险管理为中心的内控管理体系，涉及组织架构、发展战略、人力资源 等共计21 个方面，基本涵盖了公司经营及管理的各个层面，和各环节 的内部控制体系。

经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计，认为本公司2012 年在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （四）董事会换届

2009 年11 月10 日，公司原实际控制人中航工业与中国兵装签署重 组协议，中航工业拟将其持有的与中航科工进行股权置换后获得的东安 动力 54.51%股权及昌河汽车、哈飞汽车等股权划转至中国长安，中国兵 装将其持有的中国长安部分股权划转至中航工业，划转完成后，中航工 业不再直接持有本公司股份。2012 年 6 月 11 日，中航工业持有的东安 动力 54.51%的股权过户至中国长安。

4

2012 年8 月，公司董事会完成换届工作。换届后，董事会成员如下： 邹文超、马俊坡、张钊、陈笠宝、江红、周爱琳、王银燕、王福胜、王 洪祥。

二、 2012 年经营情况

（一）经营情况回顾

受国内宏观经济增速放缓等因素影响，2012 年汽车行业市场需求下 滑，多家汽车行业上市公司出现业绩下滑或亏损。由于主配车厂业绩大 幅下滑，我公司业绩也受到了影响。

2012 年，东安动力销售动力总成18.28 万台，比上年同期下降 26.4%，实现营业收入12.43 亿元，比上年同期下降18.3%，全年亏损 6541 万元。虽然市场开拓取得了一定成绩，但是难以弥补主配车厂销量 大幅下滑的影响，未完成年初制定的经营目标。

（二）2012 年董、监事及高管薪酬

单位：万元

			单位：万元
	姓名	职务	薪酬（税前）
董事	张钊	董事、总经理	38
	陈笠宝	董事、副总经理	36.3
	江红	董事、总会计师	28.5
监事	刘堃	监事	17.4
	李伟	监事	16.9
高管	刘海波	副总经理	26.8
	张爱华	副总经理	26.8
	于健	董事会秘书	17.6

三、2013 年董事会工作安排

（一）会议召集情况

5

2013 年，定期报告董事会预计召开 4 次，监事会 4 次，年度股东大 会 1 次；临时会议视情况召开。

（二）完善内控

2012 年，公司内部控制得到了有效控制。但由于内部控制固有的局 限性及公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平不断发生变化， 可能导致已建立的部分内部控制制度不再适用，公司将继续完善内部控 制制度,规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查,促进公司健 康、可持续发展。

（三）加强董、监事证券法律方面的培训

董事会换届后，新一届董、监事多数未参加过监管部门培训，由于 上市公司治理的特殊性及监管要求，今年应积极安排半数以上董、监事 参加监管部门组织的各类业务培训。

（四）降本增效

2013 年，公司经营压力仍然很大，公司董事会将继续督促管理层进 行降本增效工作。按照中国长安“收入-利润=成本”的CPM 成本模式， 推进材料降本和费用倒挤，开源节流，创造价值。推行VA/VE 价值工程， 从原材料选用、结构设计、产品工艺、质量标准优化等方面入手，开展 降成本工作。通过搭建班组成本管理系统，深入推进生产线降成本工作。 深入推进精益生产，优化生产线布局，提高效率，削减库存，减少浪费， 向一个流式生产迈进。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：邹文超

2013 年5 月24 日

6

东安动力2012 年年度股东大会议案之二

公司2012 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《公司2012 年度监事会工作报告》，请 审议。

一、监事会召开会议情况

1、报告期内，公司监事会共召开了四次会议，会议议题和披露情 况如下：

（1）公司四届九次监事会会议于2012 年4 月19 日召开，会议审 议并通过了《公司2011 年度监事会工作报告》、《公司2011 年度财务决 算报告》、《公司2011 年度报告及摘要》、《公司2012 年第一季度报告正 文及全文》、《公司2012 年度财务预算报告》、《关于签署关联交易协议 及预计2012 年度日常关联交易的议案》、《关于与兵装财务公司签署金 融服务协议的议案》。决议公告刊登于2012 年4 月21 日《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》。

（2）公司四届十次监事会会议于2012 年7 月19 日——7 月26 日 以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举 的议案》。

（3）公司五届一次监事会会议于2012年8月24日召开，会议审议并 通过了《公司2012年半年度报告及摘要》、《关于选举监事会主席的议 案》。

（4）公司五届二次监事会会议于2012年10月17日——10月26日以 通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《公司2012年第三季度报告正

7

文及全文》。

二、监事列席会议情况

监事会成员在2012 年度列席了全部董事会会议，出席了公司2011 年度股东大会及两次临时股东大会，具体情况如下：

1、公司三名监事列席了于2012 年4 月18 日召开的公司四届二十 五次董事会会议。

• 2、公司三名监事列席了于2012 年8 月24 日召开的公司五届一次

• 董事会会议。

• 3、公司三名监事出席了于2012 年6 月20 日召开的公司2011 年度

• 股东大会。

4、公司三名监事出席了于2012 年8 月24 日召开的公司2012 年第 一次临时股东大会。

5、公司两名监事出席了于2012 年12 月14 日召开的公司2012 年 第二次临时股东大会。

对于公司以通讯表决的形式召开的董事会，监事会认真审阅了相关 材料。

三、监事会独立意见

（1）依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规的规定， 对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决 议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进 行了监督，认为公司董事会2012年度的工作能严格按照《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规 制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善 了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理

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和其他高级管理人员在报告期内执行公司职务时没有发现违反法律、法 规、公司章程或损害公司利益的行为。

（2）检查公司财务的情况。公司依据五分开的原则，业务独立、 财务系统独立，人员、机构独立配置，资产完整，季度报告、半年度报 告和年度报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）最近一次募集资金实际投入情况。募集资金未有使用到本期 的情况。

（4）公司出售资产情况。公司四届二十五次董事会审议通过了《关 于处置部分闲置资产的议案》，该批资产处置均履行了招投标程序，维 护了公司利益。

（5）重大关联交易。本公司在报告期内发生的关联交易属正常业 务往来，公平、合理，没有发现损害本公司利益的情况。

（6）股东大会决议执行情况。公司监事会成员列席了公司董事会 并出席了股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案 内容并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认 为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

2013 年监事会将继续认真履行自己的职责，深入学习国家有关法 律、法规，加强监事会业务建设，对公司的依法运作情况、公司董事、 总经理和其他高级管理人员的行为进行监督检查，依法维护股东的合法 权益，为公司的发展做出应有的贡献。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：陈剑锋

2013 年5 月24 日

9

东安动力2012 年年度股东大会议案之三

关于计提资产减值准备的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《关于计提资产减值准备的议案》，请 审议。

根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司拟对以下各项 资产的潜在损失计提必要的减值准备：

一、拟提取资产减值准备情况

公司拟计提资产减值准备总额5,491 万元，具体如下：

• （一）应收款项计提坏账准备4,993 万元

2012 年末，东安动力应收哈飞汽车股份有限公司货款余额为 44,302 万元，根据与其签订的还款计划，按一年期贷款利率计算预计未 来现金流量现值低于其账面余额的差额计提坏账准备，本年需计提坏账 准备4,843 万元。

其他150 万元主要系根据欠款单位欠款金额、按照账龄法计提的坏 账准备。

（二）存货跌价准备计提498 万元

主要系本公司对期末产成品按照成本与可变现净值的差额计提的 存货跌价准备。

二、提取资产减值准备对公司财务状况及经营成果的影响

本期提取的资产减值准备全部计入本期损益，使本年度利润减少。 以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：江 红

2013 年5 月24 日

10

东安动力2012 年年度股东大会议案之四

公司2012 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《公司2012 年度财务决算报告》，请审 议。

2012 年，公司生产微型汽车发动机183,260 台，与上年同期产量 232,985 台相比减少49,725 台，降幅为21.35%；销售微型汽车发动机 182,848 台，与上年同期销量248,421 台相比减少66,573 台，降幅为 26.40%；实现利润总额-6,541 万元，与上年同期利润总额3,383 万元相 比减少9,924 万元，下降的主要原因是对哈飞汽车应收款项坏账准备的 计提金额增加及联营单位哈尔滨东安发动机制造有限公司净利润减少 所致，本部亏损14,084 万元，对公司1-12 月的主要财务状况及经营成 果分析如下：

一、资产、负债及权益变动情况 （一）资产

2012 年年末，公司资产总计361,908 万元，与年初360,398 万元相 比增加1,510 万元。其中：流动资产合计为175,398 万元，长期股权投 资净额118,953 万元，固定资产净额为40,185 万元，在建工程27,372 万元。主要资产变动情况及变动原因如下：

1.货币资金期末余额为55,636 万元，与年初34,318 万元相比增加 21,318 万元,主要原因是本年末应收票据到期增加致使货币资金增加。

2.应收票据期末余额为43,896 万元，与年初81,027 万元相比减少 37,131 万元，3 个月内到期的应收票据为22,626 万元，3-6 个月到期

11

的应收票据为21,270 万元，主要原因是本年末到期承兑汇票兑现；此 外销售额下降，应收票据结算量减少。

• 3.应收帐款期末余额为71,496 万元，与年初63,220 万元相比增加

• 8,276 万元，主要原因是哈飞汽车欠款比年初增加14,063 万元，导致 应收账款增加。

• 4.其他应收款期末余额为3,306 万元，与年初3,515 万元相比减少

• 209 万元, 主要原因是期初部分应收款项本期收回。

• 5.坏帐准备期末余额为13,007 万元，与年初8,014 万元相比增加

• 4,993 万元，主要原因是本期对哈飞汽车应收账款坏账准备的计提金额 增加。

• 6.存货期末余额为15,125 万元，与年初16,456万元相比减少1,331

• 万元。其中：

• （1）原材料余额为2,005 万元，与年初2,281 万元相比减少276

• 万元，主要原因是原材料库存减少。

• （2）在制品和自制半成品余额为2,170 万元，与年初3,425 万元

• 相比减少1,255 万元，主要原因是半成品和在制品库存储备减少。

• （3）产成品库存为10,949 万元，与年初10,750 万元相比增加199

• 万元，主要原因是发动机库存增加。

• 7.存货跌价准备期末余额为1,581 万元，与年初1,083 万元相比增

• 加498 万元，主要是由于本年计提产成品存货跌价准备498 万元。

• 长期股权投资期末余额为120,871 万元，与年初115,938 万元

相比增加4,933 万元，主要原因是确认哈尔滨东安汽车发动机制造有限 公司投资收益。

• 9.固定资产净额期末余额为40,185 万元，与年初43,287 万元相比

12

• 减少3,102 万元，主要原因是本期计提折旧所致。

• 10.在建工程期末余额为27,372 万元，与年初13,136 万元相比增

• 加14,236 万元，主要原因是固定资产投资增加。

• (二)负债

• 2012 年年末，公司负债总计为137,053 万元，与年初129,002 万

• 元相比增加8,051 万元。主要负债项目变动及变动原因如下：

• 1．短期借款期末余额为0，与年初4,493 万元相比减少4,493 万元。

• 主要原因是本期归还了上期借款。

• 2．应付票据期末余额37,492 万元，与年初37,884 万元相比减少

• 392 万元。

• 3.应付账款期末余额为34,825 万元，与年初41,809 万元相比减少

• 6,984 万元，主要原因是货款已支付。

• 4.预收账款期末余额为43 万元，与年初11 万元相比增加32 万元，

• 主要原因是预收货款未结算。

• 5.应付职工薪酬期末余额为5,091 万元，与年初5,189 万元相比减

• 少98 万元，主要原因是应缴各项保险计提余额发生变化等。

• 6.应交税费期末余额为-2,581 万元,与年初187 万元相比减少

• 2,768 万元，主要原因是期末销量下降，增值税销项税减少导致增值税 留抵。

• 7.其他应付款期末余额为12,966 万元，与年初11,428 万元相比增

• 加1,538 万元，主要原因是应付往来款项增加。

• 8.长期借款期末余额为41,564 万元，与年初20,000 万元相比增加

• 21,564 万元，主要原因是本期项目贷款增加。

• 9.专项应付款期末余额为6,075 万元，与年初6,075 万元相比没有

13

变化，款项为中央预算内投资项目款。

• 10.预计负债期末余额为1,579 万元，与年初1,926 万元相比减少

• 347 万元，主要原因是销量下降，计提的三包损失减少。

• (三)所有者权益

• 2012 年年末，公司所有者权益总计为224,855 万元，与年初231,396

• 万元相比减少6,541 万元。其中：

• 1.股本为46,208 万元。

• 2.资本公积余额为85,844 万元。

• 3.盈余公积余额为24,223 万元。

• 4.未分配利润余额为68,580 万元，与年初75,121 万元相比减少

• 6,541 万元，主要原因是本期利润的影响。

• 二、损益及费用情况

• 2012 年，公司累计实现营业收入124,320 万元，与上年同期152,246

• 万元相比减少27,926 万元；实现利润总额-6,541 万元，与上年同期利 润总额3,383 万元相比减少9,924 万元。主要原因分析如下：

• 由于销量减少致使收入及利润大幅下降。

• 2.营业税金及附加累计发生504 万元，与上年同期565 万元相比减

• 少61 万元，主要原因是应交增值税较上年有所减少。

• 3.销售费用累计发生3,719 万元，与上年同期3,858 万元相比减少

• 139 万元，主要原因是运费减少。

• 4.管理费用累计发生17,475 万元，与上年同期19,220 万元相比减

• 少1,745 万元，主要原因是修理费、研发费用减少。

• 5.财务费用累计发生541 万元，与上年同期848 万元相比减少307

• 万元，主要原因是融资费用减少。

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1. 资产减值损失累计发生5,491 万元，与上年同期-3,968 万元相 比增加9,459 万元，主要原因是本期对哈飞汽车应收款项坏账准备的计 提金额增加。

7.投资收益确认7,543 万元，与上年同期11,670 万元相比减少 4,127 万元，主要原因是哈尔滨东安发动机制造有限公司净利润同比减 少。

• 8.营业外净损益累计发生835 万元，与上年同期245 万元相比增加

• 590 万元，主要原因是本年收到政府补助600 万元。

附件：1、资产负债表（见2012 年度报告）

• 2、利润表（见2012 年度报告）

3、现金流量表（见2012 年度报告）

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：江红

2013 年5 月24 日

15

东安动力 2012 年年度股东大会议案之五

公司2012 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

现在由我向本次股东大会报告《公司2012 年度利润分配预案》，请 审议。

经中兴财光华会计师事务所审计，2012 年度公司实现净利润为 -65,409,008.83 元。

鉴于公司亏损， 公司董事会决定2012 年度不进行利润分配，不进 行资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人：江红

2013 年5 月24 日

16

东安动力2012 年年度股东大会议案之六

公司2012 年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会报告《公司2012 年度报告及摘要》，请审议。 年度报告，我重点介绍第三部分会计数据和业务数据摘要，其它部 分请参阅年报及摘要。

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以上报告请各位股东、股东代表审议。

附件：1、《公司2012 年度报告》

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报告人：江红

2013 年5 月24 日

17

东安动力2012 年年度股东大会议案之七

关于续聘公司2013 年度内控审计机构的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《关于续聘公司2013 年度内控审计机 构的议案》，请审议。

2012 年度，公司聘任中兴财光华会计师事务所为本公司的内控审计 机构。该所在内控审计业务中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的 执业准则，与本公司配合良好，公正、合理、及时准确地完成了公司委 托的年度内控审计等工作。因此，公司决定继续聘任该所为本公司2013 年度内控审计机构。

2013 年度，公司内控审计费用总计为23 万元（公司不承担其他费 用）。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人：陈笠宝

2013 年 5 月 24 日

18

东安动力 2012 年年度股东大会议案之八

关于续聘公司2013 年度财务审计机构的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《关于续聘公司2013 年度财务审计机 构的议案》，请审议。

2012 年度，公司聘任中兴财光华会计师事务所为本公司的财务审计 机构。该所在财务审计业务中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的 执业准则，与本公司配合良好，公正、合理、及时准确地完成了公司委 托的年度财务审计等工作。因此，公司决定继续聘任该所为本公司2013 年度财务审计机构。

2013 年度，公司财务审计费用总计为45 万元（公司不承担其他费 用）。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人：江红

2013 年5 月24 日

19

东安动力2012 年年度股东大会议案之九

公司2013 年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《公司2013 年度财务预算报告》，请审 议。

一、 预算编制说明

按照公司的会计政策、遵循谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划， 依据2013年经营计划的产销量、品种和规格等生产经营计划及销售价格 编制。本预算报告的编制基础是：假设公司持续经营,主要产品销量达 到预期。

本预算报告充分考虑了市场需求、销售价格等因素对预算期的影 响。

二、财务预算情况

2013 年，公司预计发动机销量为15万台，实现营业收入9.7亿元。 预计营业成本9.3亿元，公司未对费用及投资收益进行预测。

因变动因素较多，难以准确预测盈利水平，因此，公司拟不对2013 年利润指标进行预测。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：江红

2013 年5 月24 日

20

东安动力2012 年年度股东大会议案之十

关于预计2013 年度日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于预计2013 年度日常关联交易 的议案》，请审议。

一、日常关联交易预计

单位：万元

按产品或劳务等 进一步划分				占同类交 易的比例	2012 年的 实际发生额
	关联人	预计总金额
关联采购
	哈尔滨东安力源活塞有限公司	500			687
			总
发动机零部件	哈尔滨东安华孚机械制造有限公司	4,000	计 6000	6.40%	5,224
	成都华川电装有限责任公司	1,500	,		169
租赁费	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	202	总计202	100%	404
取暖		294	总计		587
	哈尔滨东安发动机（集团）有			100%
水、风、电、汽	限公司	4,163	4,457		8,769
通讯、政工、警卫 消防等等
	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	811	总计811	100%	1,622
关联销售
	哈飞汽车股份有限公司	11,682			35,753
发动机	江西昌河汽车有限责任公司	28,279	总计		34,463
				6894%
	保定长安客车制造有限公司	15,696	65,661	.	3,110
零部件	哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司	10,004			10,237

注：哈尔滨东安发动机（集团）有限公司自2013 年7 月1 日起不再是公司关联方（数据预 测至6 月末）。

二、关联方和关联关系

1、哈飞汽车股份有限公司

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哈飞汽车股份有限公司为本公司控股股东——中国长安全资子公 司哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司的控股子公司，符合《股票上市规 则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。

• 2、江西昌河汽车有限责任公司

江西昌河汽车有限责任公司为本公司控股股东——中国长安的子

公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关 联法人。

• 3、保定长安客车制造有限公司

保定长安客车制造有限公司为本公司关联人——长安汽车的全资

子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司 关联法人。

• 4、哈尔滨东安华孚机械制造有限公司

• 哈尔滨东安华孚机械制造有限公司为本公司的参股公司,股份占

25％，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关 联法人。

• 5、哈尔滨东安力源活塞有限公司

哈尔滨东安力源活塞有限公司为本公司的参股公司,股份占35％，

• 符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。 6、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司

哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司为本公司的参股公司,股份占 36％，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关 联法人。

• 7、成都华川电装有限责任公司

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成都华川电装有限责任公司为本公司控股股东——中国长安的控 股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公 司关联法人。

8、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

哈尔滨东安发动机（集团）有限公司为本公司原控股股东及实际控 制人——中国航空工业集团公司的全资子公司。按照《股票上市规则》 第10.1.6（二）的规定，截止2013 年7 月1 日，不再为关联方。

三、定价政策和定价依据

（一）综合服务

• 1.国家物价管理部门规定的价格；

• 2.若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；

• 或若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是双方协商同意， 以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；

• 3.经双方同意，通常实行的常规取费标准之价格。

• （二）产成品、原材料、公用工程及生产辅助服务

• 1.国家、地方物价管理部门规定的价格；

• 2.若无国家、地方物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场

• 价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定，确定可比的当地市场 价格时，应主要考虑在当地提供的类似原材料和/或零部件供应/加工

（包括装配）的第三方当时所收取市场价以及以公开招标的方式所获得 的最低报价）；

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3.若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不 时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时平均利润 而构成的价格）。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）向关联方采购

公司向关联方采购综合服务、公用工程及生产辅助服务及汽车零部 件，是公司日常生产经营的需要，而且上述关联方能够提供稳定的供应 服务，绝大部分采购合同是在采取招投标的情况下签订的，定价公允。 （二）向关联方销售

公司向关联方销售的是主营产品——微型汽车发动机和变速箱及 零部件，属正常的商品销售，未因关联关系而影响交易价格。关联销售 是公司产品销售的关键所在，多年来由于关联关系，确保了公司产品销 售市场的基本稳定，产品销量随着关联企业的发展而增长，关联销售价 格是完全由市场决定的，公平合理，有利于公司和关联方的共同发展。

以上议案请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。

报告人：江红

2013 年5 月24 日

24

东安动力 2012 年年度股东大会议案之十一

关于申请金融机构授信额度及借款的议案

各位股东、股东代表：

现在，由我向本次股东大会报告《关于申请金融机构授信额度及借 款的议案》，请审议。

根据 2013 年的生产经营需要，公司拟继续申请授信额度合计为人 民币 16.30 亿元，主要包括流动资金贷款、项目贷款、开具银行承兑汇

票、票据贴现等形式的融资，拟向各金融机构申请的授信额度见下表：

银 行	授信额度
工行哈尔滨平房支行	80000 万元
中行哈尔滨平房支行	12000 万元
光大银行新阳支行	25000 万元
中信银行	30000 万元
兵器装备集团财务有限责任公司	16000 万元
合 计	163000万元

为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长或总经理 办理在授信额度内申请授信及借款事宜，并同意其在金融机构或新增金 融机构间可以调剂使用，授权期限一年。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：江红

2013 年5 月24 日

25

东安动力2012 年年度股东大会议案之十二

2012 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，三名独立董事在 2012 年换届以来认真履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事的独立作 用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将履职以来的工 作情况汇报如下：

一、出席会议情况

2012 年8 月换届后，公司共召开了3 次董事会和2 次临时股东大会。 独立董事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过 缺席现象。

（一）出席董事会情况如下表：

2012 年度	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
王银燕	3	3	0	0
王洪祥	3	3	0	0
王福胜	3	3	0	0

独立董事对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相 关事项，均进行了认真的审核，对需表决的相关议案均投了赞成票。 （二）出席股东大会情况

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2012 年，独立董事王银燕、王洪祥、王福胜均参加了公司2012 年 两次临时股东大会。

二、2012 年度发表独立意见情况

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和 相关法律、法规及公司章程的规定，公司五届一次董事会会议所议相关 事项，发表独立意见如下：

1、关于聘任公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及证 券事务代表

张钊先生、陈笠宝先生、刘海波先生、张爱华先生、江红先生、于 健先生、王江华先生具备与其行使职权相适应的任职条件，能够胜任所 聘岗位的要求，未发现有《公司法》第147、149 条规定的情况，以及 被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。故同意聘任 张钊先生为公司总经理，聘任陈笠宝先生、刘海波先生、张爱华先生为 公司副总经理，聘任江红先生为公司总会计师，聘任于健先生为公司董 事会秘书，聘任王江华先生为公司证券事务代表。

2、关于与保定长安签署关联交易协议的议案

该项关联交易议案遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事回避 了表决。本次交易对公司是必要的，交易价格合理，未损害公司和非关 联股东权益，对全体股东是公平的。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照上海 证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》 等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。

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• 2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会

• 审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司生产 经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等事项均进行了认真的核查， 必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效地履行了自己的职责。

四、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

作为新一届独立董事，2013 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实 的原则行事。积极参加监管部门的培训，加强与公司高管及相关部门积 极沟通，了解公司情况，不断提高业务水平及决策水平。做到认真履责， 为树立公司诚实、守信的良好形象，促进公司稳健发展，维护中小股东 的权益，发挥积极作用。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

述职人：王银燕、王洪祥、王福胜

2013 年5 月24 日

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东安动力 2012 年年度股东大会议案之十三

关于公司董事变更的议案

各位股东、股东代表：

因工作变动，公司董事马俊坡不宜再担任董事职务，已书面提出辞 去公司董事职务的辞职申请，公司对其在任期间为公司所做努力，表示 衷心的感谢。

同时，为补充因马俊坡董事辞职出现的一名缺额，经控股股东推荐， 提名谢光先生为公司董事候选人。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

附件：1、马俊坡先生辞职申请

2、谢 光先生个人简历

报告人：陈笠宝

2013 年5 月24 日

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附件： 1 、马俊坡先生辞职申请

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附件 2 ：董 事 候 选 人 简 历

谢 光先生： 1966 年 4 月生，中共党员，本科学历，高级工程师。 历任西南车辆制造厂技校教师、设计所助理工程师、工程师、团委干事、 厂办秘书，西南兵工局科技处干事、车辆处干事、办公室秘书、民品处 副处长，重庆万友公司车辆部副总经理、投资管理部副总经理，成都万 友公司副总经理、总经理，西南公司副总经理、万友汽车投资有限公司 总经理，现任中国长安汽车集团股份有限公司发展战略部副总经理。

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