Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2012

Dec 6, 2012

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会材料

二○一二年十二月

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会 议 议 程

• 1、报告并审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

• 2、报告并审议《关于聘任内控会计师事务所的议案》

• 3、股东发表意见，回答股东提问

• 4、投票表决

• 5、宣布表决结果

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、宣读并审议股东大会决议公告

• 8、参会董事、监事在股东会决议和会议记录上签字

2012 年12 月14 日

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东安动力2012 年第二次临时股东大会议案之一

关于修改《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

2012 年5 月，中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》，对上市公司落实现金分红有关事项做进 一步要求，并要求上市公司董事会、股东大会不断完善现金分红 的决策程序和机制。同时，为规范公司内部控制，公司拟对《公 司章程》予以修订，具体修订如下：

序 号	修订前	修订后
一	第六十八条 股东大会由董事 长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。	第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。
二	第七十七条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他 事项。	第七十七条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整事项； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
三	第一百二十六条 董事会由九 名董事组成，设董事长一人，副 董事长一人。董事会成员中应当 至少包括三分之一独立董事。	第一百二十六条 董事会由九名董 事组成，设董事长一人。董事会成员 中应当至少包括三分之一独立董事。

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四	第一百三十二条 董事长和副 董事长由公司董事担任，以全体 董事的过半数选举产生和罢免。	第一百三十二条 董事长由公司董 事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。
五	第一百三十四条 公司副董事 长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。	第一百三十四条 董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。
六	第二百零五条 公司应重视对 股东的合理投资回报，同时兼顾 公司的资金需求，实施持续、稳 定的利润分配制度。 公司可以采取现金或者股票方 式分配股利，并且可以中期现金 分红。对于当年盈利但未提出利 润分配预案的，公司董事会应在 定期报告中说明不进行分配的 原因，以及未分配利润的使用计 划，独立董事应对此发表意见。	第二百零五条 公司利润分配政策 为： （一）公司利润分配的基本原则：公 司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性。同时公司会综合分 析公司的盈利情况、未来的经营发展 规划、股东回报等情况，平衡股东合 理的投资回报和公司长远发展，并充 分考量公司当前及未来的盈利规模、 现金流量等因素，制订合理的利润分 配方案。 (二)利润分配方式：公司利润分配可 以采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律许可的其他方式。公司积 极实行以现金方式分配股利，在保证 公司股本规模和股权结构合理的前 提下，公司可以采取股票股利方式进 行利润分配。 (三)现金分红的条件：1、公司该年 度实现的净利润为正值且经营性净 现金流量为正值，公司无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外），实施现金分红不影 响公司后续持续经营； 2、公司累计 可供分配的利润为正值。 (四)分配股票股利的条件：董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益，注重股本扩张与业绩 增长保持同步时，可以考虑进行股票 股利分红或现金与股票分红相结合 的方式。

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（五）决策机制与程序：公司当年实 现盈利，且累计未分配利润为正数 时，公司董事会应提出科学、合理的 利润分配预案，经独立董事发表明确 意见后，提交公司股东大会进行表 决。董事会在制定利润分配方案时应 通过多种渠道充分听取独立董事、监 事会以及中小股东的意见。公司监事 会对董事会和经营管理层执行现金 分红政策的情况以及决策程序监督。 公司在上一个会计年度实现盈利，但 公司董事会在上一会计年度结束后 未提出现金股利分配预案的，应当在 定期报告中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途， 公司独立董事、监事会应对此发表独 立意见。 （六）利润分配的比例及期间间隔： 1、在满足现金分红条件前提下，公 司每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现可分配利润的10%； 2、最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。 公司董事会可以根据公司的经营状 况提议公司进行中期现金分红。 (七)利润分配信息披露机制：公司应 严格按照有关规定在年度报告、半年 度报告中详细披露利润分配方案和 现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合本章程的规定或者股东 大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰 。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人：于健 2012年 12月 14日

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东安动力2012 年第二次临时股东大会议案之二

关于聘任内控会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

按照中国证监会《关于做好2012 年上市公司建立健全内部控 制规范体系监管工作的通知》要求，2012 年，公司需进行内控审 计工作。公司拟聘任中兴财光华会计师事务所为公司2012 年度内 控审计机构。

中兴财光华会计师事务所有限公司现有从业人员760 名，包 括注册会计师378 名及多名注册工程造价师、注册评估师、注册 税务师、国际注册管理咨询师等，涵盖会计、审计、证券期货、 资产评估、税务、金融、工程、经济管理等各类专业人才。

该所拥有财政部、证监会颁发的执业证券、期货相关业务审 计资格；财政部、审计署确认的国有特大型企业审计资格；财政 部、中国人民银行颁发的金融相关审计业务资格等，并拥有丰富 的执业经验。

公司2012 年度内控审计费用总计为23 万元（含差旅食宿费）。 以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人：江 红 2012 年12 月14 日

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