Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2012

Jun 14, 2012

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

2011 年年度股东大会材料

二○一二年六月

1

公司2011 年年度股东大会议程

2011 年年度股东大会议程	报告人
1、审议《公司2011 年度董事会工作报告》	连 刚
2、审议《公司2011 年度监事会工作报告》	龚永胜
3、审议《公司2011 年度财务决算报告》	江 红
4、审议《公司2011 年度利润分配预案》	江 红
5、审议《公司2011 年度报告及摘要》	江 红
6、审议《公司2012 年度财务预算报告》	江 红
7、审议《关于修改公司章程的议案》	张爱华
8、审议《关于续签关联交易协议及预计2012 年度日常 关联交易的议案》	江 红
9、审议《关于申请金融机构授信额度及借款的议案》	江 红
10、审议《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》	江 红
11、审议《关于与兵装财务公司签署金融服务协议的议 案》	江 红
12、审议《独立董事述职报告》	徐国文
13、股东发表意见，回答股东提问
14、投票表决
15、宣布表决结果
16、宣读并审议股东大会决议
17、见证律师宣读法律意见书
18、参会董事、监事在股东大会决议和会议记录上签字

2012 年6 月20 日

2

东安动力2011 年度股东大会议案之一

公司2011 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《公司2011 年度董事会工作报 告》，请审议。

2011 年，公司董事会认真贯彻股东大会决议，严格遵照国家 的有关法律、法规和公司章程的规定,本着对公司全体股东负责的 精神,认真履行了董事会职责。

现将2011 年的主要工作情况报告如下:

一、公司经营情况

（一）总体经营情况

受汽车下乡等优惠政策退出、节能补贴政策加严等影响，公 司主配车厂哈飞汽车、昌河汽车销售均大幅下滑，受此影响，公 司未完成年初制定的生产经营计划。2011 年，公司生产动力总成 23.3 万台，销售动力总成24.84 万台，外销变速器4953 台；实 现销售收入15.22 亿元，利润3383 万元。

（二）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

			主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业		营业收入	营业成本	营业利 润率 (%)		营业收入 比上年增 减(%)		营业成本 比上年增 减(%)		营业利润率 比上年增减 （%）
整车制 造业		1,490,352,559.36	1,369,431,919.07	8.11			-34.25		-31.00	减少4.34 个 百分点
			主营业务分产品情况
分产品		营业收入	营业成本		营业 利润 率(%)		营业收入 比上年增 减(%)		营业成本 比上年增 减(%)		营业利润 率比上年 增减（%）
465 系 列	1,201,313,195.06		1,053,030,877.66		12.34		-34.12		-32.56		减少2.03 个百分点
468 系 列	49,376,682.22		48,372,181.75		2.03		-56.81		-51.60		减少 10.54 个 百分点

3

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东北	1,047,643,961.25	-34.43
华东	427,350,803.23	-33.14
华北	15,327,094.02	-46.90
华中		-100.00
西南	30,700.86	-31.55

3、经营成果分析

项 目	金额（元）	金额（元）	增减额（元）	增（+）减（-）
	2011 年1-12 月	2010 年1-12 月		比率（%）
营业收入	1,522,455,466.46	2,333,992,064.86	-811,536,598.40	-34.77
营业利润	31,381,051.61	126,869,487.15	-95,488,435.54	-75.27
净利润	33,830,354.24	134,220,900.36	-100,390,546.12	-74.80
现金及现金等 价物净增加额	93,602,311.29	-219,400,116.29	313,002,427.58	——
财务费用	8,479,624.96	13,805,929.95	-5,326,304.99	-38.58
营业税金及附 加	5,647,475.24	8,824,569.45	-3,177,094.21	-36.00
营业外收入	2,450,942.63	7,453,112.09	-5,002,169.46	-67.12
营业外支出	1,640.00	101,698.88	-100,058.88	-98.39
资产减值损失	-39,684,832.78	22,398,096.73	-62,082,929.51	-277.18

注：变动的主要原因：

• 1）营业收入、营业利润及净利润减少的主要原因是本期销量减少所致；

• 2）现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是借款减少；

• 3）财务费用减少的主要原因是利息支出减少；

• 4）营业税金及附加减少的主要原因是本期增值税减少；

• 5）营业外收入变化的主要原因是本年未收到政府补助；

• 6）营业外支出减少的主要原因是本年处置固定资产支出减少；

• 7）资产减值损失变化的主要原因是应收项目本期减值准备转回。

4、 财务状况分析

项 目	金额（元）	金额（元）	增减额（元）	增（+）减（-）
	2011 年12 月31 日	2011 年年初数		比率（%）
总资产	3,603,981,659.15	3,667,297,866.15	-63,316,207.00	-1.73
股东权益	2,313,963,739.61	2,278,133,385.37	35,830,354.24	1.57
货币资金	343,178,247.25	224,945,953.47	118,232,293.78	52.56
存货	153,733,957.59	280,085,672.71	-126,351,715.12	-45.11
在建工程	131,361,158.83	93,009,331.47	38,351,827.36	41.23
短期借款	44,933,003.83		44,933,003.83	——
预收账款	110,880.76	1,301,401.96	-1,190,521.20	-91.48
应缴税费	1,870,064.16	6,928,472.86	-5,058,408.70	-73.01
预计负债	19,263,031.77	29,468,995.43	-10,205,963.66	-34.63

• 注：变动的主要原因：

• 1）总资产变化的主要原因是归还短期借款，同时长期股权投资增加所致；

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• 2）股东权益变化的主要原因是本年实现的净利润；

• 3）货币资金变化的主要原因是应收账款减少；

• 4）存货变化的主要原因是加强了存货管理；

• 5）在建工程增加的主要原因是期末外购设备尚未达到预定可使用状态所致；

• 6）短期借款变化主要是本年短期借款增加；

• 7）预收账款变化的主要原因是预收的货款减少；

• 8）应缴税费变化的主要原因是本期销量减少所致；

• 9）预计负债减少的主要原因是计提的本期三包质量索赔款同比减少。 5、现金流量分析

单位:元 币种:人民币

			单位:元	币种:人民币
项目	2011 年1-12 月	2010 年1-12 月	增减比率	变动原因分析
			（%）
经营活动产生的 现金流量净额	163,682,309.51	193,180,427.43	-15.27	销售商品收到的现金 减少
投资活动产生的 现金流量净额	-106,962,193.26	-41,005,080.67		主要是购建固定资产 所支付的现金增加
筹资活动产生的 现金流量净额	36,882,195.04	-371,575,463.05		偿还债务支付的现金 减少

6、公司主要参股公司的经营情况及业绩分析

单位:万元 币种:人民币

被投资的公司名 称	主要经营活动	注册资 本	资产规模	净利润	负债总额
哈尔滨东安汽车发 动机制造有限公司	制造、销售4G1 系列汽 油发动机及其零部件	50000	409,909.61	33,810.30	100,998.54

二、对公司未来发展的展望

2012 年，是实现兵装集团“ 211 战略”第一阶段目标的关键 一年，是中国长安“ 愿景2020”深入推进的重要一年，也是公司 抢抓战略机遇，深化改革调整，谋求更大突破的拼搏之年。

公司确定了2012 年的经营目标：销售动力总成28 万台，实 现营业收入17.5 亿。

1、公司发展机遇与挑战

挑战：由于2012 年的汽车市场很难再出现类似2009 和2010 年的高增长，而是以维持稳定为主，汽车行业竞争将更为激烈， 而公司主要配套整车厂能否扩大市场份额，将会影响公司发动机 销售目标的完成。

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另外，随着竞争的加剧，而新市场开发更加困难，对未来发 展会产生负面影响。

机遇：国家对汽车节能补贴标准提高后，M 系列发动机有望 借此机会提升市场影响力，有望扩大销量规模；

集团内配套工作正快速推进，“大长安一体化”对东安动力的 支持今年将初见成效。

2011 年新市场开发成果将会在2012 年显现，新开发客户对 发动机的需求将进一步增长。

2、风险因素及对策

风险因素：公司主要风险因素为集团内主配车厂市场份额下 降，公司销量规模难以保证，影响公司整体收入；公司产品结构 偏于低端产品，产品盈利能力较差，影响公司整体盈利水平和未 来持续发展。

对策：按照“ 极致、完美、改革、创新” 的工作要求，一方 面在坚守现有市场的基础上，外部市场拓展稳中求进，扩大动力 总成产品的匹配范围，逐步进军轻型车、商用车、轿车等领域。 另一方面，快速推进新产品规模化，全力推进M 系列新产品尽快 形成规模化提升产品竞争力，助推市场开发及匹配工作，改善产 品结构，提高盈利水平。

（四）新年度经营计划

收入计划 (亿元)	新年度经营目 标	为达目标拟采取的策略和行动
17.5	28 万台	1、优化产品结构，强化管理提效益； 2、瞄准进攻方向，抢抓机遇拓市场； 3、梳理研发项目，技术创新做支持； 4、强化合理配置，人力资源增后劲； 5、丰富活动载体，党建文化促和谐。

（五）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

（六） 资 金 需求 、 使用计划 及 来源情况

资本支出承诺	资金来源安排
2012 年预计总投资35,000 万元	贷款及固定资产折旧

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三、 公司投资情况

（一）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （二）非募集资金项目情况

单位 :万 元 币种 :人 民币

项目名称	项目金额	项目进度
曲轴加工线技术改造	16,000	已付款13320 万元，设备已进 行批量生产。
双VVT 小排量汽车发动机开发及产业 化项目	53,115.64	已付款434 万元，正在进行设 备招标及合同签订。
自主知识产权电控系统小排量汽油机 开发及产业化项目	15,562.96	已付款128 万元，正在进行设 备招标及合同签订。
小排量乘用车六档变速器项目	19,726	已付款78 万元，正在进行设备 招标及合同签订。
合计	104,404.6	/

四、 董事会日常工作情况

（一）董事会履职情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披露报 纸	决议刊登的信 息披露日期
四届十八次 董事会	2011 年3 月 28 日		《上海证券报》《中国 证券报》《证券时报》	2011 年3 月30 日
四届十九次 董事会	2011 年4 月 22 日	《2011 年第一 季度报告及摘 要》	《上海证券报》《中国 证券报》《证券时报》	2011 年4 月23 日
四届二十次 董事会	2011 年5 月 13 日		《上海证券报》《中国 证券报》《证券时报》	2011 年5 月14 日
四届二十一 次董事会	2011 年8 月 17 日		《上海证券报》《中国 证券报》《证券时报》	2011 年8 月18 日
四届二十二 次董事会	2011 年 10 月28 日	《2011 年第三 季度报告及摘 要》	《上海证券报》《中国 证券报》《证券时报》	2011 年10 月 31 日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》 及相关法律法规的规定，认真执行股东大会决议和股东大会授权 事项，及时详细地履行信息披露义务。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、 主要内容以及履职情况汇总报告

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（一）审计委员会工作制度建立及主要内容。

公司三届十七次董事会审议通过了《董事会审计委员会对年 度财务报告的审议工作规程》，四届三次董事会对其进行了补充、 修改。该制度主要规定了审计委员会在公司年报编制和披露过程 中的职责及工作流程。

（二）履行职责情况。

1)根据《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作规 程》，公司审计委员会在公司2011 年年报编制和披露过程中履行 了监督、核查职能。在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅 了公司2011 年度财务会计报表，同意以此财务报表为基础开展 2011 年度的财务审计工作；与会计师进行充分沟通，确定年审的 时间、进度等；在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会 就审计过程中出现的一些问题与年审注册会计师进行了充分的沟 通，并达成了一致意见，认为审计机构出具的审计报告能够充分 反映公司2011 年的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流 量，审计结论符合公司的实际情况。

2）审计委员会于2012 年4 月6 日召开会议，会议对中兴财 光华会计师事务所的审计工作进行了总结，认为其出具的审计报 告真实、完整地反映了公司2011 年12 月31 日的财务状况及2011 年度的经营成果和现金流量情况，同意报请董事会审议。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司2011 年度所披露 董事、监事及高级管理人员的薪酬予以了审核，认为公司董事、 监事及高级管理人员的薪酬决策程序符合相关规定，披露的薪酬 真实、准确。薪酬与考核委员会根据董事会赋予的职权和义务， 认真履行职责，完成了本职工作。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

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按照中国证监会的要求，为完善内幕信息管理制度，做好内 幕信息保密工作，公司四届二十三次董事会对原《公司内幕信息 知情人制度》和《外部信息使用人管理制度》予以修订，制定了 《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。 以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：连刚 年6 月20

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东安动力2011 年度股东大会议案之二

公司2011 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《关于公司2011 年度监事会工作的 报告》，请审议。

一、监事会召开会议情况

1、报告期内，公司监事会共召开了三次会议。会议的议题和 披露情况如下：

（1）公司四届六次监事会会议于2011年3月28日召开，会议 审议并通过了《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年度 财务决算报告》、《公司2010年度报告及摘要》、《公司2011年度财 务预算报告》、《关于预计2011年度日常关联交易的议案》。决议公 告刊登于2011年3月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》。

（2）公司四届七次监事会会议于2011年8月17日召开，会议 审议并通过了《公司2011年半年度报告及摘要》。

（3）公司四届八次监事会会议于2011年10月19日— —10月28 日以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《公司2011年第三 季度报告正文及全文》。

二、监事列席会议情况

监事会成员在2011 年度列席了全部董事会会议，出席了公司 2010 年度股东大会及两次临时股东大会，具体情况如下：

• 1、 公司三名监事列席了于2011 年3 月28 日召开的公司四届

• 十八次董事会会议。

• 2、 公司三名监事列席了于2011 年8 月17 日召开的公司四届

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二十一次董事会会议。

• 3 、 公司三名监事出席了于2011 年1 月7 日召开的公司2011

• 年第一次临时股东大会。

4、公司两名监事出席了于2011 年4 月22 日召开的公司2011 年度股东大会。

5、公司三名监事出席了于2011 年9 月6 日召开的公司2011 年第二次临时股东大会。

对于公司以通讯表决的形式召开的董事会，监事会认真审阅 了相关材料。

三、监事会独立意见

（1）依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规的 规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会 对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况 及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2011年度的工作 能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、 《公司章程》及其他有关法律法规制度进行规范运作，工作认真 负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制 制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理和其他高级管理 人员在报告期内执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。

（2）检查公司财务的情况。公司财务报表的编制符合《企业 会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2011 年年度报 告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中兴财光华会计师 事务所出具的“ 标准无保留意见” 审计报告，其审计意见是客观 公正的。

（3）最近一次募集资金实际投入情况。募集资金未有使用到 本期的情况。

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（4）公司出售资产情况。公司在报告期内未发生出售资产情 况。

（5）重大关联交易。本公司在报告期内发生的关联交易属正 常业务往来，公平、合理，没有发现损害本公司利益的情况。

（6）股东大会决议执行情况。公司监事会成员列席了公司董 事会并出席了股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项 报告和提案内容并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情 况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决 议。

2012 年监事会将继续认真履行自己的职责，深入学习国家有 关法律、法规，加强监事会业务建设，对公司的依法运作情况、 公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为进行监督检查，依 法维护股东的合法权益，为公司的发展做出应有的贡献。 以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：龚永胜 2012 年6 月20 日

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东安动力2011 年度股东大会议案之三

公司2011 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《公司2011 年度财务决算的报告》， 请审议。

2011 年，公司生产微型汽车发动机232,985 台，与上年同期 产量355,179 台相比减少122,194 台，降幅为34.40%；销售微型 汽车发动机248,421 台，与上年同期销量374,684 台相比减少 126,263 台，降幅为33.69%；实现利润总额3,383 万元，与上年 同期利润总额13,422 万元相比减少10,039 万元，降幅为74.80%， 利润总额的来源主要是从哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 （以下简称“ DAE”）取得的投资收益，本部亏损8,286.77 万元， 对公司1-12 月的主要财务状况及经营成果分析如下： 一、资产、负债及权益变动情况

（一）资产

2011 年年末，公司资产总计360,398 万元，与年初366,730 万元相比减少6,332 万元。其中流动资产合计为189,955 万元， 长期投资净额114,020 万元，固定资产净额为43,287 万元，在建 工程13,136 万元。主要资产变动情况及变动原因如下：

1.货币资金期末余额为34,318 万元，与年初22,495 万元相 比增加11,373 万元,主要原因是本年末票据到期托收金额增加所 致。

2.应收票据期末余额为81,027 万元，与年初74,475 万元相 比增加6,552 万元，3 个月内到期的应收票据为25,528 万元，3-6 个月到期的应收票据为55,499 万元。

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3.应收账款期末余额为63,220 万元，与年初84,952 万元相 比减少21,732 万元，主要原因是哈飞汽车欠款比年初减少2.2 亿元，导致应收账款减少。

4.其他应收款期末余额为3,514 万元，与年初3,319 万元相 比增加195 万元, 主要原因是应收所得税退税款268 万元。

5.坏帐准备期末余额为8,014 万元，与年初12,094 万元相比 减少4,080 万元，主要原因是哈飞汽车应收账款坏账按现有余额 重新计提所致。

6.存货期末余额为16,456 万元，与年初28,980 万元相比减 少12,524 万元。其中：

• （1）原材料余额为2,281 万元，与年初4,084 万元相比减少

• 1,803 万元，主要原因是原材料库存减少。

（2）委托加工物资余额为0 万元，与年初463 万元相比减少 463 万元，主要原因是委托加工物资全部处理。

（3）在制品和自制半成品余额为3,425 万元，与年初4,085 万元相比减少660 万元，主要原因是半成品和在制品库存储备减 少。

（4）产成品库存为10,750 万元，与年初20,345 万元相比减 少9,595 万元，主要原因是发动机库存减少。

7.存货跌价准备期末余额为1,083 万元，与年初971 万元相 比增加112 万元，主要原因是期末计提存货跌价准备。

8.长期投资期末余额为114,020 万元，与年初105,305 万元 相比增加8,715 万元，主要原因是确认DAE 投资收益。

9.固定资产净额期末余额为43,287 万元，与年初50,402 万 元相比减少7,115 万元，主要原因是本期计提折旧所致。

10.在建工程期末余额为13,136 万元，与年初9,301 万元相 比增加3,835 万元，主要原因是外购设备增加。

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(二)负债

2011 年年末，公司负债总计为129,002 万元，与年初138,916 万元相比减少9,914 万元。主要负债项目变动及变动原因如下： 1．短期借款期末余额为4,493，与年初0 万元相比增加4,493 万元。主要原因是本年短期借款余额增加。

2．应付票据期末余额37,884 万元，与年初39,740 万元相比 减少1,856 万元；应付账款期末余额为41,809 万元，与年初 51,706 万元相比减少9,897 万元，主要原因是产销量减少、采购 额降低所致。

3.预收账款期末余额为11 万元，与年初130 万元相比减少 119 万元，主要是预收货款已开发票结算。

4.应付职工薪酬期末余额为5,189 万元，与年初5,771 万元 相比减少582 万元，主要原因是本年计提的工资及工资性费用减 少。

• 5.应交税费期末余额为187 万元,与年初693 万元相比减少

• 506 万元，主要原因是销项税减少。

• 6.其他应付款期末余额为11,428 万元，与年初11,855 万元

• 相比减少427 万元，主要原因是应付东安集团公司往来款减少。

• 7.长期借款期末余额为20,000 万元，与年初20,000 万元相

比没有变化。款项为中航工业集团财务有限责任公司借款。

8.专项应付款期末余额为6,075 万元，与年初6,075 万元相 比没有变化，款项为中央预算内投资项目款。

• 9.预计负债期末余额为1,926 万元，与年初2,947 万元相比

减少1,021 万元，主要是销量下降，计提的三包损失减少。 (三)所有者权益

• 2011 年年末，公司所有者权益总计为231,396 万元，与年初

• 227,813 万元相比增加3,583 万元。其中：

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• 1.股本为46,208 万元。

• 2.资本公积余额为85,844 万元。

• 3.盈余公积余额为24,223 万元,与年初23,885 万元相比增加

• 338 万元，主要原因是本年按净利润的10%提取法定盈余公积金。

• 4.未分配利润余额为75,121 万元，与年初72,076 万元相比

• 增加3,045 万元，主要原因是本期实现的净利润。

二、损益及费用情况

• 2011 年，公司累计实现营业收入152,246 万元，与上年同期

• 233,399 万元相比减少81,153 万元；实现利润总额3,383 万元， 与上年同期利润总额13,422 万元相比减少10,039 万元。主要原 因分析如下：

• 1.由于销量减少致使不含投资收益的收入及利润大幅下降。

• 2.营业税金及附加累计发生565 万元，与上年同期882 万元

• 相比减少317 万元，主要原因是应交增值税较上年有所减少。

• 3.销售费用累计发生3,859 万元，与上年同期4,215 万元相

• 比减少356 万元，主要原因是三包损失减少。

• 4.管理费用累计发生19,220 万元，与上年同期19,391 万元

• 相比减少171 万元，主要是修理费、研发费及劳务费用减少。

• 5.财务费用累计发生848 万元，与上年同期1,381 万元相比

• 减少533 万元，主要原因是利息支出减少。

• 6.资产减值损失累计发生-3,968 万元，与上年同期2,240 万

• 元相比减少6,208 万元，主要原因是本期应收款项坏账准备部分 转回。

• 7.投资收益确认11,670 万元，与上年同期11,389 万元相比

• 增加281 万元，DAE 净利润同比增加。

• 8.营业外净损益累计发生245 万元，与上年同期735 万元相

16

比减少490 万元，主要原因是去年同期收到政府补助664 万元。

附件：1、资产负债表（见2011 年度报告）

2、利润表（见2011 年度报告）

3、现金流量表（见2011 年度报告）

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：江红

2012 年6 月20

17

东安动力2011 年度股东大会议案之四

公司2011 年度利润分配议案

各位股东、股东代表：

现在由我向本次股东大会报告《公司2011 年度利润分配议 案》，请审议。

经中兴财光华会计师事务所审计，2011 年度公司实现净利润 为33,830,354.24 元。根据公司会计制度规定，按净利润的10% 提取法定盈余公积金3,383,035.42 元，加上2011 年年初未分配 利润720,762,744.34 元，本年度实际可供股东分配的利润为 751,210,063.16 元。

鉴于公司本部亏损，结合公司2012 年度经营计划及资金需求 情况，公司 决定2011 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转 增股本。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人：江红 2012 年6 月20 日

18

东安动力2011 年度股东大会议案之五

公司2011 年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会报告《公司2011 年度报告及摘要》， 请审议。

年度报告，我重点介绍年度报告全文第二部分会计数据和业 务数据摘要，见年报印刷本P2，其它部分请参阅年报及摘要。 „ „ „ „ „ „ „ „ „ „

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

附件：1、《公司2011 年度报告》

2、《公司2011 年度报告摘要》

报告人：江红 2012 年6 月20 日

19

东安动力2011 年度股东大会议案之六

公司2012 年财务预算报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作《公司2012 年财务预算报告》，请 审议。

一、预算编制说明

本预算报告按照公司的会计政策、遵循谨慎性原则，结合市 场和业务拓展计划，依据2012年预算的产销量、品种和规格等生 产经营计划及销售价格编制。本预算报告的编制基础是：假设公 司持续经营,主要产品销量达到预期。

二、财务预算情况

2012 年，公司预计发动机销量为28 万台，实现营业收入17.5 亿元。预计营业成本15.1 亿元，公司未对费用及投资收益进行预 测。

因变动因素较多，难以准确预测盈利水平，因此，公司拟不 对2012 年利润指标进行预测。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人：江红 2012年6月20日

20

东安动力2011 年度股东大会议案之七

关于修改公司章程的议案

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会报告《关于修改公司章程的议案》，请 审议。

• 因业务发展需要，公司欲增加货物进出口、技术进出口业务，

• 拟对公司章程进行修订。

• 现在，我将本次公司章程拟修改的具体内容报告如下： 原第十三条为：

• 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

• 主营：微型汽车发动机、变速器、零部件及相关产品的研制、

• 生产销售及售后服务。

• 兼营：其他动力装置及机电产品和相关第三产业等。 拟修改为：

• 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造 锻铸件、液压件；购销汽车（不含小轿车）；货物进出口、技术进 出口。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人： 张爱华 2012 年6 月20 日

21

东安动力2011 年度股东大会议案之八

关于续签关联交易协议及 预计2012 年度日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于签署关联交易协议及预 计2012 年度日常关联交易的议案》，请审议。

一、 续签关联交易协议

2008 年9 月，上交所发布新版《股票上市规则》，同时发布 通知，要求上市公司按新的规则对签订期限三年以上的关联交易 协议进行续签。

2009 年4 月，我公司曾与关联方就商品采购与销售签订了框 架协议，这些协议到今年4 月均已到期。按照要求，上述协议均 需续签。

2012 年4 月，公司与哈飞汽车股份有限公司、合肥昌河汽车 有限责任公司、江西昌河铃木汽车有限责任公司，分别续签了《发 动机供应协议》，与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司续签了 《发动机零部件供应协议》；与哈尔滨东安力源活塞有限公司、 哈尔滨东安华孚机械制造有限公司，分别续签了《发动机零部件 采购协议》。

二、日常关联交易预计

单位 ： 万元

按产品或劳 务等进一步 划分				占同类 交易的 比例	2011 年的 实际发生 额
	关联人	预计总金额
关联采购
	哈尔滨东安力源活塞有限公司	1,156			991
	哈尔滨东安华孚机械制造有限 公司
发动机零部 件		6,867	总计 8,039		5,886
				6.86%
	重庆建设车用空调器有限责任 公司
		16			31

22

	哈尔滨东安发动机（集团）有 限公司		总计 404
租赁费		404		100%	404
取暖	哈尔滨东安发动机（集团）有	700	总计		582
				1
水、电、汽	限公司	8,152	8,852	00%	8,494
通讯、政工、 警卫消防等 等
	哈尔滨东安发动机（集团）有 限公司		总计 1,622
		1,622		100%	1,622
关联销售
	哈飞汽车股份有限公司	74,576			62,742
发动机
	江西昌河汽车有限责任公司	43,514			38,957
	哈尔滨东安汽车发动机制造有 限公司
			总计 173,963
零部件		12,451		73.44%	7,578
劳务	哈尔滨东安发动机（集团）有 限公司	4			4
风费		175			175

三、关联方和关联关系

1、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

哈尔滨东安发动机（集团）有限公司为中航工业的全资子公 司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公 司关联法人。

• 2、哈飞汽车股份有限公司

• 哈飞汽车股份有限公司为中国长安全资子公司哈尔滨哈飞汽

• 车工业集团有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.6（二）规定的情形，为本公司关联法人。

• 3、江西昌河汽车有限责任公司

• 江西昌河汽车有限责任公司为中国长安的子公司，符合《股

• 票上市规则》第10.1.6（二）规定的情形，为本公司关联法人。 4、哈尔滨东安华孚机械制造有限公司

• 哈尔滨东安华孚机械制造有限公司为本公司的参股公司,股

• 份占25％，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形， 为本公司关联法人。

• 5、哈尔滨东安力源活塞有限公司

23

哈尔滨东安力源活塞有限公司为本公司的参股公司,股份占 35％，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本 公司关联法人。

• 6、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司

哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司为本公司的参股公司,

股份占36％，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形， 为本公司关联法人。

• 7、重庆建设车用空调器有限责任公司

重庆建设车用空调器有限责任公司为中国兵装的子公司，符 合《股票上市规则》第10.1.6（二）规定的情形，为本公司关联 法人。

四、定价政策和定价依据

（一）综合服务

• 1.国家物价管理部门规定的价格；

• 2.若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场

• 价格；或若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是 双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）； 3.经双方同意，通常实行的常规取费标准之价格。 （二）产成品、原材料、公用工程及生产辅助服务

• 1.国家、地方物价管理部门规定的价格；

2.若无国家、地方物价管理部门规定的价格，则为可比的当 地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定，确定可 比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供的类似原材料和/ 或零部件供应/加工（包括装配）的第三方当时所收取市场价以及 以公开招标的方式所获得的最低报价）；

24

3.若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指 依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届 时平均利润而构成的价格）。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）向关联方采购

公司向关联方采购综合服务、公用工程及生产辅助服务及汽 车零部件，是公司日常生产经营的需要，而且上述关联方能够提 供稳定的供应服务，绝大部分采购合同是在采取招投标的情况下 签订的，定价公允。

（二）向关联方销售

公司向关联方销售的是主营产品— — 微型汽车发动机和变速 箱及零部件，属正常的商品销售，未因关联关系而影响交易价格。 关联销售是公司产品销售的关键所在，多年来由于关联关系，确 保了公司产品销售市场的基本稳定，产品销量随着关联企业的发 展而增长，关联销售价格是完全由市场决定的，公平合理，有利 于公司和关联方的共同发展。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人： 江红 2012 年6 月20 日

25

东安动力2011 年度股东大会议案之九

关于申请金融机构授信额度及借款的议案

各位股东、股东代表：

现在，由我向本次股东大会报告《关于申请金融机构授信额 度及借款的议案》，请审议。

根据2012 年的生产经营需要，公司拟继续申请授信额度合计 为人民币23.7 亿元，主要包括流动资金贷款、项目贷款、开具银 行承兑汇票、票据贴现等形式的融资，拟向各金融机构申请的授 信额度见下表：

信额度见下表：
金融机构	授信额度	备 注
工行哈尔滨平房支行	80000 万元
中行哈尔滨平房支行	12000 万元
浦发银行哈尔滨分行	30000 万元
光大银行新阳支行	25000 万元
兴业银行哈分行	20000 万元
中信银行太原分行	20000 万元
兵器装备集团财务有限责任公司	50000 万元
合 计	237000 万元

为确保资金需求，提请股东大会授权公司董事长或总经理办 理在授信额度内申请授信及借款事宜，并同意其在金融机构或新 增金融机构间可以调剂使用，授权期限一年。 以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人： 江红 2012 年6 月20 日

26

东安动力2011 年度股东大会议案之十

关于聘任2012 年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

2011 年，公司聘任中兴财光华会计师事务所为本公司的年度 审计机构。该所在审计业务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的执业准则，与本公司配合良好，公正、合理、及时准确地 完成了公司委托的年度审计等工作。因此，公司决定继续聘任该 所为本公司2012 年度审计机构。

公司2012 年度审计费用预计为39 万元。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人： 江红 2012 年6 月20 日

27

东安动力2011 年度股东大会议案之十一

关于与兵装财务公司签署金融服务协议的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于与兵装财务公司签署金 融服务协议的议案》，请审议。

根据哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）的经营与发展需要，公司已与兵器装备集团财务有 限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财 务公司将为本公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行业监督 管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

由于本公司与财务公司同受中国兵装集团公司控制，根据《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易。

一、关联方基本情况

• 财务公司是经中国银行业监督管理委员会银复[2205] 254号

• 文件批准成立的非银行金融机构。

金融许可证机构编码：L0019H211000001

• 企业法人营业执照注册号：110000010276355

注册资本：150,000万元

法定代表人：李守武

注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层 财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用 鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收 付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单 位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；

28

办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同 业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券； 对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围仅限于政府债 券、央行票据、金融债券、基金、成员单位企业债券等风险较低 的品种及股票一级市场投资；成员单位产品的消费信贷、买方信 贷及融资租赁。

二、交易协议（金融服务协议）的主要内容

（一）交易类型

1、结算服务

财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以 及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司应确保资金结算网 络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

2、存款服务

公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将 资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、 定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司保障公司存款的资 金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。 3、信贷服务

财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为公司 设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信 贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、 票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务。 4、其他金融服务

财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务， 财务公 司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协 议。

29

• （二）为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

为维护资金安全，财务公司在《金融服务协议》中承诺，出 现下列情况之一，应及时通知公司，并采取或配合公司采取相应 的措施：

• 1、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31

• 条、第32条、或第33条规定的情形；

• 2、财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管

• 理办法》第34条规定的要求；

• 3、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾

• 期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级 管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

• 4、财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交

• 易或者经营风险等事项；

• 5、财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本

• 金的50％或该股东对财务公司的出资额；

• 6、 公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额

• 的比例超过30％；

• 7、财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

• 8、财务公司出现严重支付危机；

• 9、 财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损

• 超过注册资本金的10％；

• 10、 财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等

• 监管部门的行政处罚；

• 11、财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿； 12、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。 三、交易额度及定价依据

• （一）协议期限

30

协议经双方签署后并经过相关法律程序后生效，有效期三年。 （二）预计金额

公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币五 亿元；财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务额度 不超过人民币五亿元。

（三）定价依据

财务公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关 的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据 中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低 于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司 提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优 惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同 期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应 遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标 准收取相关费用。

四、本次交易的目的及对公司的影响

财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行业监督管 理委员会批准成立的非银行金融机构，具有雄厚的资金实力和丰 富的金融服务经验；公司与财务公司签署金融服务协议，是基于 经营和发展的需要，并有利于降低公司的运营成本，优化公司财 务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司 长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

以上议案，请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表 决。

报告人： 江红 2012 年6 月20 日

31

东安动力2011 年度股东大会议案之十二

2011 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，三名 独立董事在2011 年认真履行了独立董事职责，充分发挥了独立董 事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 现将2011 年度的工作情况汇报如下：

一、出席会议情况

2011 年度，公司共召开了5 次董事会和3 次股东大会。独立 董事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生 过缺席现象。

（一）出席董事会情况如下表：

2011 年度	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
须桐兴	5	5	0	0
郭颂铎	5	5	0	0
徐国文	5	5	0	0

独立董事对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议 的相关事项，均进行了认真的审核，对需表决的相关议案均投了 赞成票。

（二）出席股东大会情况

2011 年，独立董事须桐兴参加了公司2010 年度股东大会。

2011 年，独立董事郭颂铎参加了公司2010 年度股东大会及 两次临时股东大会。

32

2011 年，独立董事徐国文参加了公司2010 年度股东大会及 两次临时股东大会。

二、2011 年度发表独立意见情况

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和相关法律、法规及公司章程的规定，就公司四届十二次董 事会会议所议相关事项，发表独立意见如下：

1、资金占用及对外担保

2010 年东安动力的治理和运作比较规范，符合上市公司的法 律法规要求进行信息披露，资金使用等重要信息真实可靠。截止 2010 年12 月31 日，公司无任何对外担保事项，无关联方非经营 性资金占用。

2、日常关联交易

《关于预计2011 年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交 易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联董事在表决过程中依 法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易是公司日常生产 经营中必须的，关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股 东利益的行为。

3、利润分配

根据公司2011 年现金需求的实际情况，股东大会决定2010 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为， 公司利润来源主要为投资收益，且随着产销量的增加，对资金需 求也增大，目前不分配有利于公司长远发展，符合股东利益，我 们认为是合适的。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照 上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息 披露制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披

33

2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董 事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉 及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等事项均 进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极 有效地履行了自己的职责。

四、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

报告期内，独立董事均能够勤勉尽责，认真地履行独立董事 应尽的义务。2012 年，公司董监事会将换届，我们将做好董监事 人选的考察工作，确保董监事顺利换届，新一届董事会独立董事 也将会本着谨慎、勤勉、忠实的原则，通过参加监管部门的培训， 提高业务水平，注意加强与其他董事、监事及管理层的沟通，多 到公司了解情况，以提高决策水平，积极有效地履行独立董事的 职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。为树立公司诚实、 守信的良好形象，促进公司稳健发展，发挥积极作用。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

述职人：须桐兴、郭颂铎、徐国文 2012 年6 月20 日

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