Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2012

Apr 21, 2012

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2012-015

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

四届二十五次董事会会议决议及

召开2011 年度股东大会公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会四届二十五次会议通知于 2012 年4 月9 日以传真或当面送达全体董事，会议于2012 年4 月19 日8：30 时在东安动力8＃201 会议室召开，应到董事9 人，实到董事9 人。公司3 名监事及6 名高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定。会议由公司董事长连刚先生主持，会议以记名投票表决 的方式，审议并通过了如下议案：

一、《公司2011 年度董事会工作报告》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

该议案将提交公司股东大会审议。

二、《公司2011 年度总经理工作报告》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、《关于资产减值准备计提及转回的议案》

根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司拟对已计提的减值 准备部分转回，并对存在的潜在损失计提必要的减值准备，资产减值准备计 提及转回额全部计入当期损益,增加本期利润 3,968 万元。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、《公司2011 年度财务决算报告》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

该议案将提交公司股东大会审议。

五、《公司2011 年度利润分配预案》

经中兴财光华会计师事务所审计， 2011 年度公司实现净利润为 33,830,354.24 元。根据公司会计制度规定，按净利润的 10%提取法定盈余公 积金 3,383,035.42 元，加上 2011 年年初未分配利润 720,762,744.34 元，本年

1

度实际可供股东分配的利润为 751,210,063.16 元。

• 鉴于公司本部亏损，结合公司 2012 年度经营计划及资金需求情况，本

• 次董事会决定 2011 年度不进行利润分配。本次不进行资本公积金转增股本。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 该议案将提交公司股东大会审议。

• 六、《公司2011 年年度报告及摘要》

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 该议案将提交公司股东大会审议。

• 七、《公司2012 年第一季度报告正文及全文》

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 八、《公司2012 年度经营计划》

• 公司2012 年计划产销发动机28 万台，实现销售收入17.5 亿元。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 九、《公司2012 年度投资计划》

• 公司2012 年预计总投资 35,000 万元（含2011 年第二次临时股东大会审

• 议通过的三个投资项目，2012 年三项目预计支出32500 万元）。

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 十、《公司2012 年度财务预算报告》

• 2012 年，公司预计实现销售收入17.5 亿元，营业成本15.1 亿元，未作

• 费用及投资收益预测，未作盈利预测。

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 该议案将提交公司股东大会审议。

• 十一、《关于修改公司章程的议案》

• 公司拟增加经营范围，增加货物进出口、技术进出口业务，增加后的经

• 营范围如下：

• 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

• 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液

• 压件；购销汽车（不含小轿车）；货物进出口、技术进出口。

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 该议案将提交公司股东大会审议。

• 十二、《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

• 2012 年，公司将继续聘任中兴财光华会计师事务所为公司年度审计机

• 构，审计费用为39 万元。

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2

该议案将提交公司股东大会审议。

• 十三、《关于续签关联交易协议及预计2012 年度日常关联交易的议案》

• （详见2012-016 号公告）

• 表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事连刚、赵慧侠、闫

• 灵喜、杜毅、孙德山回避了表决。

• 该议案将提交公司股东大会审议。

• 十四、《关于申请金融机构授信额度及借款的议案》

• 根据2012 年的生产经营需要，公司拟继续申请授信额度合计为人民币

• 23.7 亿元，主要包括流动资金贷款、项目贷款、开具银行承兑汇票、票据贴 现等形式的融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长 或总经理在授信额度内申请授信事宜，并同意其在金融机构或新增金融机构 间可以调剂使用，授权期限一年。

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 该议案将提交公司股东大会审议。

• 十五、《关于与兵装财务公司签署金融服务协议的议案》（详见2012-017

• 号公告）

• 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事连刚、赵慧侠回避

• 了表决。

该议案将提交公司股东大会审议。

• 十六、《关于处置部分闲置资产的议案》

• 公司决定将账面价值108.85 万元的闲置设备进行拍卖出售，不能售出

• 的设备报废处理。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 十七、《关于调整公司组织机构的议案》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 十八、《独立董事述职报告》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

该议案将提交公司股东大会审议。

十九、《关于召开2011 年度股东大会的议案》

• （一）会议时间：2012 年6 月20 日9：00 时整，会期预计半天。

（二）会议地点：公司8#工房301 会议室。

（三）会议方式：现场投票表决。

（四）会议议案：

• 1、审议《公司2011 年度董事会工作报告》

• 2、审议《公司2011 年度监事会工作报告》

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  - 3、审议《公司2011 年度财务决算报告》

  - 4、审议《公司2011 年度利润分配预案》

  - 5、审议《公司2011 年度报告及摘要》

  - 6、审议《公司2012 年度财务预算报告》

  - 7、审议《关于修改公司章程的议案》

  - 8、审议《关于续签关联交易协议及预计2012 年度日常关联交易的议案》

  - 9、审议《关于申请金融机构授信额度及借款的议案》

  - 10、审议《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

  - 11、审议《关于与兵装财务公司签署金融服务协议的议案》

  - 12、审议《独立董事述职报告》

  - （五）本次会议出席对象

• 1、截止2012 年6 月13 日15：00 闭市后，在中国证券登记结算公司上 海分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东，可委托授 权代理人出席会议；

  • 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

• （六）会议登记办法

• 1、法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书

• 及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（委托出席者还 需持有书面股东授权委托书和本人身份证）进行登记，异地股东可用信函或 传真方式登记。

• 2、登记时间：2012 年6 月18 日（上午8：00—11：00，下午1：00-4：

• 00）

  • 3、登记地点：公司证券部

  • （七）其他事项

• 1、出席会议人员交通费、食宿费自理。

• 2、联系方式

• 1）联系部门： 公司证券部

• 2）电话：（0451）86528172

• 3）传真：（0451）86505502

• 4）邮编：150066

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5）地址：哈尔滨市平房区保国街51 号 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事对相关议案发表了独立意见，一致表示同意。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2012 年4 月21 日

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附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席哈尔滨东安汽车动

力股份有限公司2011 年度股东大会，并代为行使表决权。

序号	议 案	表 决 意 见	表 决 意 见	表 决 意 见	表 决 意 见
		赞成	反对	弃权	回避
1	《公司2011 年度董事会工作报告》
2	《公司2011 年度监事会工作报告》
3	《公司2011 年度财务决算报告》
4	《公司2011 年度利润分配预案》
5	《公司2011 年度报告及摘要》
6	《公司2012 年度财务预算报告》
7	《关于修改公司章程的议案》
8	《关于续签关联交易协议及预计2012 年度日常关联 交易的议案》
9	《关于申请金融机构授信额度及借款的议案》
10	《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》
11	《关于与兵装财务公司签署金融服务协议的议案》
12	《独立董事述职报告》
备注：

注：在意见栏选择相应的表决意见，在其对应位置划“√”。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

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独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相 关法律、法规及公司章程的规定，董事会独立董事对相关事项发表下述意 见：

1、资金占用及对外担保

2011 年东安动力的治理和运作比较规范，符合上市公司的法律法规要 求进行信息披露，资金使用等重要信息真实可靠。截止 2011 年 12 月 31 日， 公司无任何对外担保事项，无关联方非经营性资金占用。 2、日常关联交易

《关于续签关联交易协议及预计2012 年度日常关联交易的议案》所涉 及的关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联董事在表决过程中 依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易是公司日常生产经营中 必须的，关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。 3、利润分配

根据公司2012 年现金需求的实际情况，董事会决定2011 年度不进行 利润分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为，公司利润来源主要为 投资收益，随着DA5 系列发动机生产线的建设和批产，资金需求不断加大， 目前不分配有利于公司长远发展，符合股东利益，我们认为是合适的。 4、签署金融服务协议

（1）财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情 况、资产负债比例符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条的规定要求。 财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融 机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到 中国银监会的严格监管，其在经营范围内为公司提供金融服务符合国家有 关法律法规的规定。（2）公司与财务公司拟签订的《金融服务协议》遵循 平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成 本和融资风险。我们同意该关联交易事项。

独立董事意见签字页：

须桐兴 郭颂铎 徐国文

2012 年4 月19 日