Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2011

Mar 30, 2011

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2011-009

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

四届十八次董事会会议决议及召开2010 年度股东大会公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会四届十八次会议通知于2011 年3 月18 日以传真或当面送达全体董事，会议于2011 年3 月28 日9 时在 东安动力8＃201 会议室召开，应到董事9 人，实到董事8 人，赵慧侠董事 未能出席委托杜毅董事代行表决权。公司3 名监事及6 名高级管理人员列席 了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司 董事长连刚先生主持，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案： 一、《公司2010 年度董事会工作报告》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、《公司2010 年度总经理工作报告》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、《关于计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，2010 年公司计提资产减 值准备总额2,240 万元，其中：应收款项计提坏账准备2,263 万元；存货跌 - 价准备计提 23 万元。

• 本期提取的资产减值准备全部计入本期损益，使本年度利润减少。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、《公司2010 年度财务决算报告》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 五、《公司2010 年利润分配预案》

经中瑞岳华会计师事务所的审计，2010 年度公司实现净利润为 134,220,900.36 元。根据公司会计制度规定，按净利润的10%提取法定盈余 公积金13,422,090.04 元，加上2010 年年初未分配利润599,963,934.02 元，本年度实际可供股东分配的利润为720,762,744.34 元。

• 鉴于公司利润来源主要为投资收益，为确保公司持续稳定发展，结合公

• 司2011 年度经营计划及资金需求情况，本次董事会决定2010 年度不进行利 润分配。本次不进行资本公积金转增股本。

  • 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  • 六、《公司2010 年年度报告及摘要》(详见上交所网站) 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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七、《公司2011 年度经营计划》 公司2011 年计划产销发动机43 万台，实现销售收入27.2 亿元。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

八、《公司2011 年度投资计划》

公司 2011 年预计总投资 11,265 万元。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

九、《公司2011 年度财务预算报告》

2011 年，公司预计实现销售收入271,834 万元，主营业务成本231,641 万元，未作费用及投资收益预测，未作盈利预测。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十、《关于预计2011 年度日常关联交易的议案》(详见关联交易公告) 表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事连刚、赵慧侠、闫 灵喜、杜毅、孙德山回避了表决。

十一、《关于申请银行授信额度及借款的议案》

根据2011 年的生产经营需要，公司拟继续申请授信额度合计为人民币 15.8 亿元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现等形式的 融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长或总经理在 授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用， 授权期限一年。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十二、《独立董事述职报告》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十三、《关于召开2010 年度股东大会的议案》

（一）会议时间：2011 年4 月22 日9：00 时整，会期预计半天。

• （二）会议地点：公司8#工房301 会议室。

（三）会议方式：现场投票表决。

（四）会议议案：

1、审议《公司 2010 年度董事会工作报告》

2、审议《公司 2010 年度监事会工作报告》

• 3、审议《公司 2010 年度财务决算报告》

4、审议《公司 2010 年度利润分配预案》

5、审议《公司 2010 年度报告及摘要》

• 6、审议《公司 2011 年度财务预算报告》

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  - 7、审议《关于预计2011 年度日常关联交易的议案》 

  - 8、审议《关于申请银行授信额度及借款的议案》 

  - 9、审议《独立董事述职报告》 

• （五）本次会议出席对象

• 1、截止2011 年4 月15 日15：00 闭市后，在中国证券登记结算公司上 海分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东，可委托授 权代理人出席会议；

  - 2、本公司董事、监事及高级管理人员； 
  

  • 3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

  • （六）会议登记办法

• 1、法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书

• 及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（委托出席者还 需持有书面股东授权委托书和本人身份证）进行登记，异地股东可用信函或 传真方式登记。

• 2、登记时间：2011 年4 月21 日（上午8：00—11：00，下午1：00-4：

• 00）

  - 3、登记地点：公司证券部 
  
  - （七）其他事项 
  

  • 1、出席会议人员交通费、食宿费自理。

• 2、联系方式

• 1）联系部门： 公司证券部

• 2）电话：（0451）86528172

• 3）传真：（0451）86505502

• 4）邮编：150066

  - 5）地址：哈尔滨市平房区保国街 51 号 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
  

公司独立董事对相关议案发表了独立意见，一致表示同意。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2011 年3 月30 日

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附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席哈尔滨东安汽车动 力股份有限公司2010 年度股东大会，并代为行使表决权。

序号	议 案	表 决 意 见	表 决 意 见	表 决 意 见	表 决 意 见
		赞成	反对	弃权	回避
1	《公司2010年度董事会工作报告》
2	《公司2010年度监事会工作报告》
3	《公司2010年度财务决算报告》
4	《公司2010年度利润分配预案》
5	《公司2010年度报告及摘要》
6	《公司2011年度财务预算报告》
7	《关于预计2011 年度日常关联交易的议案》
8	《关于申请银行授信额度及借款的议案》
9	《独立董事述职报告》
备注：

注：在意见栏选择相应的表决意见，在其对应位置划“√”。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

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独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相 关法律、法规及公司章程的规定，董事会独立董事对相关事项发表下述意 见：

1、资金占用及对外担保

2010 年东安动力的治理和运作比较规范，符合上市公司的法律法规要 求进行信息披露，资金使用等重要信息真实可靠。截止 2010 年 12 月 31 日， 公司无任何对外担保事项，无关联方非经营性资金占用。

2、日常关联交易

《关于预计2011 年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合 公司实际情况，是合规合理的；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表 决程序合法；议案所述关联交易是公司日常生产经营中必须的，关联交易定 价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。

3、利润分配

根据公司2011 年现金需求的实际情况，董事会决定2010 年度不进行 利润分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为，公司利润来源主要为 投资收益，且随着产销量的增加，对资金需求也增大，目前不分配有利于 公司长远发展，符合股东利益，我们认为是合适的。

独立董事：

须桐兴 郭颂铎 徐国文

2011 年3 月28 日