Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2009

Apr 10, 2009

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2009-006

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 四届三次董事会会议决议 及召开2008 年度股东大会公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会四届三次会议通知于2009 年 3 月27 日以传真或当面送达全体董事，会议于2009 年4 月8 日8：30 在东 安动力8＃201 会议室召开，应到董事9 人，实到董事9 人。公司2 名监事 及3 名高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。会议由公司董事长连刚先生主持，会议以记名投票表决的方式， 审议并通过了如下议案：

一、《公司2008 年度董事会工作报告》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 二、《公司2008 年度总经理业务工作报告》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、《公司2008 年度财务决算报告》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、《公司2008 年利润分配预案》

经中瑞岳华会计师事务所的审计，2008 年度公司实现净利润为 160,196,806.51 元。根据公司会计制度规定，按净利润的10%提取法定盈余 公积金16,019,680.65 元，加上2008 年年初未分配利润245,102,505.74 元， 本年度实际可供股东分配的利润为389,279,631.6 元。

受国际金融危机严重影响，我国经济发展速度明显减缓，汽车行业也受 到冲击，造成本公司主营业务下滑、现金流紧张，面对严峻的形势并抓住发 展的机遇，为长远发展，公司加大了新品研制及固定资产投资，董事会决定 本年度不分配、不进行资本公积金转增股本。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、《公司2008 年年度报告及摘要》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

六、《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

公司决定聘任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2009 年度

1

审计机构，审计费用根据工作量决定。2008 年度，公司支付审计费用40 万 元。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

七、《关于续签关联交易协议及预计2009 年度日常关联交易的议案》(详 见关联交易公告)

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事连刚、赵慧侠、闫 灵喜、杜毅、孙德山回避了表决。

八、《关于修改公司章程的议案》

原二百零五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

拟修改为：

公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的资金需求，实施持 续、稳定的利润分配制度。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并且可以中期现金分红。对 于当年盈利但未提出利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进

• 行分配的原因，以及未分配利润的使用计划，独立董事应对此发表意见。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  • 九、《关于修改董事会审计委员会工作规程的议案》（见上交所网站） 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  • 十、《关于申请银行授信额度及借款的议案》

根据2009 年的生产经营需要，公司拟继续申请授信额度合计为人民币 14.2 亿元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现等形式的 融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长或总经理在 授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用， 授权期限一年。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 十一、《关于召开2008 年度股东大会的议案》

• （一）会议时间：2009 年4 月30 日9：00 时整，会期预计半天。

• （二）会议地点：公司8#工房301 会议室。

• （三）会议方式：现场投票表决。

（四）会议议案：

• 1、审议《公司 2008 年度董事会工作报告》

• 2、审议《公司 2008 年度监事会工作报告》

2

  - 3、审议《公司 2008 年度报告及摘要》 

  - 4、审议《公司 2008 年度利润分配预案》 

  - 5、审议《公司 2008 年度财务决算报告》 

  - 6、审议《公司 2009 年度财务预算报告》 

  - 7、审议《关于续签关联交易协议及预计2009 年度日常关联交易的议案》 

  - 8、审议《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》 

  - 9、审议《关于申请银行授信额度及借款的议案》 

  - 10、审议《关于修改公司章程的议案》 

• （五）本次会议出席对象

• 1、截止2009 年4 月23 日15：00 闭市后在中国证券登记结算公司上海 分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权 代理人出席会议；

  - 2、本公司董事、监事及高级管理人员； 
  

  • 3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

  • （六）会议登记办法

• 1、法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书

• 及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（委托出席者还 需持有书面股东授权委托书和本人身份证）进行登记，异地股东可用信函或 传真方式登记。

• 2、登记时间：2009 年4 月28 日—29 日（上午8：00—11：00，下午1：

• 00-4：00）

  - 3、登记地点：公司证券部 
  
  - （七）其他事项 
  

  • 1、出席会议人员交通费、食宿费自理。

• 2、联系方式

• 1）联系部门： 公司证券部

• 2）电话：（0451）86528172

• 3）传真：（0451）86505502

• 4）邮编：150066

  - 5）地址：哈尔滨市平房区保国街 51 号 
  
  - 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
  

公司独立董事对相关议案发表了独立意见，一致表示同意。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2009 年4 月10 日

3

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席哈尔滨东安汽车动

力股份有限公司2008 年度股东大会，并代为行使表决权。

序号	议 案	**表 **赞成	**表 **赞成	**决 **反对	意 见弃权 回避	意 见弃权 回避	意 见弃权 回避
1	《公司2008 年度董事会工作报告》
2	《公司2008 年度监事会工作报告》
3	《公司2008 年度报告及摘要》
4	《公司2008 年度利润分配预案》
5	《公司2008 年度财务决算报告》
6	《公司2009 年度财务预算报告》
7	《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》
8	《关于续签关联交易协议及预计2009年度日常关联交易的议案》
9	《关于申请银行授信额度及借款的议案》
10	《关于修改公司章程的议案》
备注：

注：在意见栏选择相应的表决意见，“赞成”画“○”；“反对”画“×”；“回避”画 “▽”；“弃权”画“△”，其他符号无效。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

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