Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2007

Aug 1, 2007

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会材料

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会材料

二OO 七年八月

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会材料

会 议 议 程

• 1、报告并审议《关于公司符合配股资格的议案》

• 2、报告并审议《公司 2007 年配股方案的议案》

• 3、报告并审议《本次配股募集资金运用的可行性分析报告》

• 4、报告并审议《关于前次募集资金使用情况的说明》

• 5、报告并审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理配股相关事宜的议案》

• 6、股东发表意见，回答股东提问

• 7、投票表决

• 8、宣布表决结果

• 9、宣读并审议股东大会决议

• 10、见证律师宣读法律意见书

• 11、参会董事、监事在股东会决议和会议记录上签字

2007 年 8 月 7 日

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会材料

东安动力2007 年第一次临时股东大会议案之一

关于公司符合配股资格的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于公司符合配股资格的议案》，请审 议。

按照中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公 司对配股资格逐项进行了对照检查，认为本公司符合现行配股的规定和条 件，具备配股资格，具体表现在：

1、公司的组织机构健全、运行良好。

（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度 健全，能够依法有效履行职责；

（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合 规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在 重大缺陷；

（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉 地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行 为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内 未受到过证券交易所的公开谴责；

（4）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理；

（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

• 2、公司的盈利能力具有可持续性。

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（1）最近三个会计年度连续盈利。公司2004、2005、2006 年扣除非经 常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，低值分别为9506 万元、7364 万元、3681 万元；

（2）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，行业经营环境和市场 需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（3）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控 制人的情形；

（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大 不利变化；

（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续 使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重 大事项。

3、公司的财务状况良好。

• （1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

• （2）最近三年及一期财务报表为标准无保留意见的审计报告；

• （3）资产质量良好；经营成果真实；现金流量正常；

（4）公司2006 年不分配，2004、2005 年均以现金方式分红，均为10 股送1 元（含税），共计分配9241.6 万元（含税）。2004、2005、2006 年实 现的可分配利润分别为19217 万元、18839 万元、16209 万元，最近三年的 年均可分配利润为18088 万元，最近三年累计利润分配占最近三年实现的年 均可分配利润的51.09%。最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重 大违法行为：

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（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚， 或者受到刑事处罚；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、公司募集资金的数额和使用符合规定

6、公司不存在下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（3）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投 资者作出的公开承诺的行为；

（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

7、公司本次配股拟以本次配售股份前总股本46208 万股为基数，以代 销的方式按10：3 比例配股，配售总数为13862.4 万股，不超过本次配售股 份前股本总额的百分之三十，符合中国证监会有关规定的要求。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：姜俊奇

2007 年8 月7 日

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东安动力2007 年第一次临时股东大会议案之二

公司2007 年配股方案的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《公司2007 年配股方案的议案》，请审议。 为了公司长期发展，提高企业竞争力，公司拟实施2007 年度配股融资计 划，通过配股募集资金，主要投向自主研发DA468QL1/471QL 发动机平台升 级及生产线技术改造项目和自主研发DA6 发动机及生产线技术改造项目。具 体发行方案如下：

• 1 发行股票 人民币普通股 种类

• 2 每股面值 人民币1 元

• 3 发行数量 13862.4 万股

• 4 发行对象 股权登记日收市后在册的全体东安动力股东

• 5 配股价格 及定价依 据

• （1）配股价格：以刊登发行公告前20个交易日 公司A 股均价为基数，采用市价折扣法确定配 股价格，授权董事会在发行前根据市场情况与 主承销商协商确定最终的配股价格。

• （2）定价依据：①参考公司股票在二级市场上 的价格和市盈率情况；②投资项目的资金需求 量及项目资金使用安排；③不低于发行前最近

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  - 一期经审计确定的每股净资产值；④公司与主 承销商协商确定。

• 6 发行方式 按10：3 比例向股权登记日收市后登记在册的 本公司全体股东配售

• 7 募集资金 募集资金拟用于下列两个项目的新增建设投 用途及数 资，流动资金将通过银行贷款及自筹解决：

• 额

项目1：自主研发DA468QL1/471QL 发动机平台 升级及生产线技术改造项目，计划投资35668 万元

项目2：自主研发DA6 发动机及生产线技术改造 项目，项目新增建设投资8 亿元，募集资金在 保证项目1 的前提下，投向该项目，不足部分 申请银行贷款及自筹解决

• 8 配股决议 本次配股决议有效期为自股东大会批准配股之 有效期 日起一年。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

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东安动力2007 年第一次临时股东大会议案之三

关于公司配股募集资金投资项目可行性报告

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会做《关于公司配股募集资金投资项目可行性报 告》，请审议。

一、本次配股募集资金使用的基本情况

本次配股募集资金计划投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额
1	自主研发DA468QL1/471QL发动 机平台升级及生产线技术改造	35668万元
2	自主研发DA6发动机及生产线 技术改造项目	项目新增建设投资8亿元，募集资金 在保证项目1的前提下，投向该项目， 不足部分申请银行贷款及自筹解决

二、各项目的可行性分析

（一）自主研发DA468QL1/471QL发动机平台升级及生产线技术改造项目 1、项目概况

公司现有的DA468QL1/471QL 发动机是公司自主研发的排量在1.1～1.3 升的全铝发动机平台产品，该发动机采用了当今汽车行业的多项新技术，包 括电控多点燃油喷射、铝合金缸体、4 气门、双顶置凸轮轴等。该发动机平 台产品目前的排放水平达到国III 排放标准，升功率达到45kw，与国内其他 同级排量的发动机相比，具有重量轻、马力大、油耗低、排放好的优点。

为了适应三、五年后的发展要求，保持该发动机产品平台在国内的领先 地位，本次配股募集资金拟对该发动机性能进行再开发，开发后的排放水平 将达到欧V 排放标准，升功率达到50kw。同时，根据DA468QL1/471QL 发动 机近年需求量的增长情况和对未来市场的预测，现有的年产10 万台生产能 力满足不了需要，本次还拟利用配股募集资金将现有的年产10 万台生产线

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扩建为年产20 万台的能力。

2、项目建设内容

本项目公司拟聘请国际上先进的汽车发动机技术开发商，合作开发，提 升DA468QL1/471QL发动机性能。同时，在原有DA468/471QL生产线年产10万 台发动机生产能力的基础上，此次拟再新建一条缸体、缸盖生产线，使缸体、 缸盖年综合产能达到 20 万台；对原有装配线进行扩大能力改造，使装配能力 达到年产 20 万台；新建一条年试验能力 20 万台发动机试验线（其中包括搬迁 原有设备）。通过实施上述项目形成年产DA468QL1/471QL平台系列发动机20 万台的综合生产能力。

3、投资计划及建设期

本项目计划新增建设投资为35668万元（含外汇3173.56万美元），其中 包括提升发动机性能的研发费5000万元，上述投资拟全部采用本次配股募集 资金；本项目需流动资金5368万元，拟申请银行贷款解决；计划项目建设期 为5年半。

4、项目财务评价

经测算，本项目2012年达产后，可实现年销售收入205128 万元（含税）， 利润7414万元；本项目内部收益率为15.29%，项目年均投资利润率11.56%， 投资回收期7.62 年，项目达产后盈亏平衡点为61.92%。

（二）自主研发DA6发动机及生产线技术改造项目

1、项目概况

目前公司主导产品为DA465Q系列发动机，是以日本F系列发动为基础自 主研发的产品，尽管通过不断升级，性能指标有了大幅提升，但与“十一五” 规划纲要要求的发动机升功率标准（50KW/L）还有较大距离，排放也达不到

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发展的要求。由于DA465Q系列发动机受两气门的限制，性能提升的空间已经 不大。为了在2008年以后，使公司发动机产品能够满足国家行业法规的要求， 保持在国内同类型产品市场的优势，公司拟同国际先进的汽车发动机开发公 司合作开发DA6发动机平台，作为现有DA465Q系列发动机的替代机型，主要 为微型客（货）车提供动力。

2、项目建设主要内容及投资概算

DA6发动机平台项目的主要内容：

①DA6发动机研发，计划投资10000万元；

②建设DA6发动机缸体生产线、缸盖生产线及装配试车生产线，达到年 产DA6系列发动机20万台，其中包括新建厂房13542平方米。计划新增建设投 资70000万元。

投资概算和资金来源：

本项目计划新增建设投资8亿元（含外汇6537.56万美元），其中包括研 发费1亿元；该项目计划分两期实施，一期计划投资约5.3亿元，二期投资2.7 亿元；投资来源：拟主要利用本次配股募集资金在保证上述“DA468QL1/471QL 发动机项目”投资后剩余的资金（预计4亿元左右），不足部分申请银行贷款。 本项目计划新增流动资金3123万元，其中30%为项目铺底流动资金937万 元，拟由企业自筹；其余70%（2186万元）流动资金申请银行贷款解决。

3、项目实施方式及建设期

本项目的建设目标为至2012年，年产DA6发动机20万台。项目计划分两 期实施：

第一期项目建设期计划18个月，由2007年7月起至2008年12月完成，2009 年试生产，2010年达到年产10万台；

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第二期项目建设期计划16个月，由2009年9月起至2010年12月完成。二

期主要是补充一期不足的生产能力，增加10万台产能，至2012年达到年产DA6 发动机20万台的生产能力。

4、项目财务评价

经测算，本项目2012年全部达产后，可实现销售收入150000 万元（含 税），利润13342万元；本项目内部收益率为14.41%，项目年均投资利润率 13.43%，投资回收期7.43年，项目达产后盈亏平衡点为50.01%。

以上议案请各位股东、股东代表审议。

报告人：孙德山

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东安动力2007 年第一次临时股东大会议案之四

关于前次募集资金使用情况的说明

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《关于前次募集资金使用情况的说明》，请审 议。

一、前次募集资金数额及到位情况

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]63 号文核准，本公司于 2001 年8 月6 日至8 月17 日实施了2001 年度配股方案，以2000 年末总股 本42,250 万股为基数，向全体股东每10 股配售3 股，配股价9 元/股，共 计配售3,958 万股，其中：原国有法人股股东——哈尔滨东安发动机（集团） 有限公司认购760 万股，放弃剩余配股权；社会公众股股东配售3,198 万股。 本次配股共募集资金35,622 万元，扣除相关发行费用537.8 万元，实际募 集资金35,084.2 万元，经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字[2001] 第A033 号《验资报告》验证，募集资金于2001 年9 月14 日全部到位。

二、前次募集资金投向变更情况

按照配股说明书的承诺，前次募集资金原计划投向以下5 个项目：

• ①、 新建微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加工线项目；

• ②、 扩展DA462-1A2/D 超短型前置前驱动四缸发动机生产线技改项目；

• ③、 整车排放及发动机动态试验技术改造项目；

• ④、 4G1 型发动机缸体毛坯铸造造型生产线技术改造项目；

• ⑤、 DA465Q-16M/D 型系列发动机缸盖机加生产线技术改造项目。

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由于投资情况变化，经本公司2002 年度股东大会批准，公司对2001 年 度配股募集资金投向进行了相应调整。一是取消了原拟在江西省九江市投资 的微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加工线项目；二是增加 DA465Q-16M/D 型系列发动机缸盖机加生产线技术改造项目的投资807 万元， 将原设计能力从年产缸盖3 万件增加到5 万件；三是在保证完成原计划的其 他投资项目的同时，将调整后的其余配股募集资金全部投向新产品 DA465Q-16M/D 型发动机及其零部件生产线建设项目，其中包括： DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机缸体粗加工线技术改造项目，DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机缸体半精、精加工线技术改造项目，DA465Q-16M/D 多气门 电喷发动机缸体超精加工线技术改造项目，DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机 装配线技术改造项目，DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机辅助装配线技术改造 项目，DA465Q-16M/D 系列发动机铸铝生产线及曲轴机加生产线技术改造项目 和补充铺底流动资金。（具体情况详见2003 年3 月20 日上海证券报：哈尔 滨东安汽车动力股份有限公司改变部分配股募集资金用途公告）。

三、前次募集资金实际投资项目的进展及效益情况

1、扩展 DA462-1A2/D 超短型前置前驱动四缸发动机技术改造项目

该项目计划投资2320 万元，2002 年四季度已建成投产，实际投资额为 2320 万元。根据产品升级换代需要，该产品已于2005 年年底停产。截止停 产前，累计新增主营业务利润17,182.34 万元。目前，该生产线转产DA465Q 发动机。

2、整车排放及发动机动态试验技术改造项目

该项目已于2002 年按计划建成并投入使用，项目原计划总投资2999 万 元，实际投资2512 万元，节省的资金已按股东会变更决议投入其他项目。

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该项目为研发辅助项目，不直接产生收益。

• 3、4G1 型发动机缸体毛坯铸造造型生产线项目

该项目计划投资4980 万元，截止2004 年6 月30 日该项目已完成全部 投资及工程建设，实际投资4980 万元。截止2007 年6 月30 日，该项目累 计新增主营业务利润-789.19 万元，其中2007 年1—6 月新增主营业务利润 184.80 万元。

4、DA465Q-16M/D 型系列发动机缸盖机加工生产线技术改造项目

该项目已于2002 年底建成投产，原计划投资4980 万元，实际投资5805 万元，使该项目设计能力从年产发动机缸盖3 万件增加到5 万件。截止2007 年6 月30 日，该项目累计新增主营业务利润4682.39 万元，其中2007 年1—6 月新增主营业务利润88.08 万元。

5、DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机缸体粗加工线技术改造项目

该项目计划投资2949万元，实际投资2949万元。项目已于2003年6月竣 工投产。

6、DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机缸体半精加工、精加工线技术改造

该项目计划投资2999 万元，实际投资2637 万元，节余362 万元。 该项目已于2003 年6 月竣工投产。

7、DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机缸体超精加工线技术改造项目

该项目计划投资4112 万元，实际投资3887 万元，节余225 万元。该项 目已于2003 年6 月竣工投产。

由以上5、6、7 三个项目共同构成DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机缸 体线，项目的经济效益集中体现在发动机缸体成品上，因此，三个项目的经

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济效益应合并计算。截止2007 年6 月30 日，上述5、6、7 三个项目建成的 DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机缸体生产线累计共新增主营业务利润 7158.70 万元，其中2007 年1—6 月新增主营业务利润187.66 万元。

8、DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机装配线技术改造项目

该项目计划投资3988 万元，实际投资4104 万元，超支116 万元。该项 目已于2003 年6 月竣工投产。

9、DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机辅助装配线技术改造项目

该项目计划投资1785 万元，实际投资1838 万元，超支53 万元。该项 目已于2003 年6 月竣工投产。

由上述8、9 两项目共同组成DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机总装配生 产线，截止2007 年6 月30 日，该总装线累计共新增主营业务利润3063.51 万元，其中2007 年1—6 月新增主营业务利润315.39 万元。

10、DA465Q-16M/D 系列发动机铸铝生产线及曲轴机加生产线技术改造项 目

该项目已于2004 年6 月底竣工，计划投资2833 万元，实际投资2777 万元，节余56 万元。截止2007 年6 月30 日，累计新增主营业务利润1400.68 万元，其中2007 年1—6 月新增主营业务利润175.27 万元。

11.补充流动资金

配股募集资金变更后，计划用于补充流动资金的1275.2 万元已及时到 位，基本保证了公司开发生产新产品对流动资金的需求。 四、结论

截止2007 年6 月30 日，公司使用前次募集资金共计35，084.2 万元,占 前次募集资金35，084.2 万元的100%。

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公司严格按照配股说明书的承诺和2002 年度股东大会关于变更部分配股 募集资金投向决议的要求使用前次募集资金，信息披露及时准确，募集资金 的变更程序合法，符合投资环境变化的实际情况，符合股东和公司的根本利 益。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人：孙德山

2007 年8 月7 日

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序 号	配股书承诺投资项目	配股书承诺投资项目	变更后实际投资项目	变更后实际投资项目	截止2007 年6 月30 日	截止2007 年6 月30 日	截止2007 年6 月30 日	截止2007 年6 月30 日
	项目名称	投资计划	项目名称	投资计划	已付款	未付款	结 余	项目进度	计划投资 完成率	累计新增 利润
1	新建微型汽车发动机装配试验线和 变速箱壳体加工线项目	19,980.00
2	扩展DA462-1A2/D超短型前置前驱动 四缸发动机技术改造项目	2,320.00	扩展DA462-1A2/D 超短型前置前驱动 四缸发动机技术改造项目	2,320.00	2,320.00	0	0	竣工投产	100.00%	17,182.34
3	整车排放及发动机动态试验技术改 造项目	2,999.00	整车排放及发动机动态试验技术改造 项目	2,512.00	2,512.00	0	0	竣工使用	100.00%	-
4	4G1 型发动机缸体毛坯铸造造型生产 线技术改造项目	4,980.00	4G1 型发动机缸体毛坯铸造造型生产线 技术改造项目	4,980.00	4,980.00	0	0	竣工投产	100.00%	-789.19
5	DA465Q-16M/D 型系列发动机缸盖机 加工生产线技术改造项目	4,998.00	DA465Q-16M/D 型系列发动机缸盖机加 工生产线技术改造项目	5,805.00	5,805.00	0	0	竣工投产	100.00%	4,682.39
6			DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机缸体 粗加工线技术改造项目	2,949.00	2,949.00	0	0	竣工投产	100.00%	7,158.70
7			DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机缸体 半精、精加工线技术改造项目	2,999.00	2,637.00	0	362.00	竣工投产	100.00%
8			DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机缸体 超精加工线技术改造项目	4,112.00	3,887.00	0	225.00	竣工投产	100.00%
9			DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机装配 线技术改造项目	3,988.00	4,104.00	0	-116.00	竣工投产	100.00%	3,063.51
10			DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机辅助 装配线技术改造项目	1,785.00	1,838.00	0	-53.00	竣工投产	100.00%
11			DA465Q-16M/D 系列发动机铸铝生产线 及曲轴机加线技术改造项目	2,833.00	2,777.00	0	56.00	竣工投产	100.00%	1,400.68
12			补充流动资金	801.20	1,275.20			100%	100.00%	-
合 计		35,277.00		35,084.20	35,084.20	0	0		100%	32,698.43

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东安动力2007 年第一次临时股东大会议案之五

关于提请股东大会

授权董事会全权办理配股相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于提请股东大会授权董事会全权办理 配股相关事宜的议案》，请审议。

公司拟申请实施2007年度配股方案，为便于2007年度配股工作的开展， 特提请股东大会授权董事会全权办理配股相关事宜，该授权的有效期与2007 年度配股方案的有效期一致，授权内容如下：

• 1、授权董事会全权办理本次配股申报事宜；

2、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会在股 东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、发行起止 日期等具体事宜；

3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同 和重要文件；

• 4、授权董事会聘请中介机构；

• 5、授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同；

• 6、授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理

• 工商变更登记；

• 7、授权董事会在配售股份发行后办理相应的股权过户手续；

• 8、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关

的事宜。

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以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人：姜俊奇

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