Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2007

Apr 23, 2007

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

二OO 七年四月

1

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

会 议 议 程

• 1、报告并审议《公司 2006 年度董事会工作报告》

• 2、报告并审议《公司 2006 年度监事会工作报告》

• 3、报告并审议《公司 2006 年度财务决算报告》

• 4、报告并审议《公司 2006 年度利润分配方案》

• 5、报告并审议《公司 2006 年度报告及摘要》

• 6、报告并审议《公司 2007 年度财务预算报告》

• 7、报告并审议《关于公司 2007 年度日常关联交易议案》

• 8、报告并审议《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

• 9、报告并审议《关于修改公司章程的议案》

• 10、报告并审议《关于公司曲轴生产线投资项目的议案》 11、报告并审议《关于设立董事会专门委员会的议案》

• 12、报告并审议《关于申请银行授信额度及借款的议案》

• 13、回答股东提问

• 14、投票表决

• 15、宣布表决结果

• 16、见证律师宣读法律意见书

• 17、宣读并审议股东大会决议

• 18、参会董事、监事在股东会决议和会议记录上签字

• 19、会议结束

2

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

东安动力2006 年度股东大会议案之一

公司2006 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会作《公司2006 年度董事会工作报 告》，请审议。

• 2006 年，公司董事会认真贯彻股东大会决议，严格遵照国家

• 的有关法律、法规和公司章程的规定, 本着对公司全体股东负责 的精神,认真履行了董事会职责。

现将2006 年的主要工作情况报告如下:

一、及时召开董事会会议，认真履行董事会职责

2006 年公司董事会共召开五次会议,会议研究内容和决议情 况如下:

• 1、 于2006 年4 月4 日9 时在东安动力8＃201 会议室召开了

• 公司三届五次董事会会议，会议审议并通过了：

• 1）、《公司2005 年度董事会工作报告》

• 2）、《公司2005 年度总经理业务工作报告》

• 3）、《公司2005 年度财务决算报告》

• 4）、《公司2005 年度利润分配预案》

• 5）、《公司2005 年度报告及摘要》

• 6）、《公司2006 年度经营计划》

• 7）、《公司2006 年度财务预算报告》

• 8）、《关于公司2006 年度关联交易议案》

• 9）、《关于聘任会计师事务所及报酬的预案》

• 10）、《关于修改公司章程的预案》

3

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

11）、《关于公司董事变更的预案》

12）、《关于参股东安华孚的议案》

• 13）、《关于前次募集资金节余部分用于补充流动资金的议案》 14）、《关于申请银行授信额度及借款的议案》

15）、《关于发行短期融资券的议案》

16）、《关于召开2005 年度股东大会的议案》

2、 于2006 年4 月14 日— — 24 日，以通讯表决的方式召开 本公司三届六次董事会会议，会议审议并通过了《公司2006 年第 一季度报告及摘要》。

3、 于2006 年6 月12 日— — 21 日，以通讯表决的方式召开 本公司三届七次董事会会议，会议审议并通过了《关于转让北京 方正东安稀土新材料有限责任公司股权的议案》。

4、 于2006 年8 月17 日— — 27 日，以通讯表决的方式召开 本公司三届八次董事会，会议审议并通过了《公司2006 年中期报 告及摘要》。

5、 于2006 年10 月14 日— — 24 日，以通讯表决的方式召开 本公司三届九次董事会，会议审议并通过了《公司2006 年第三季 度报告及摘要》。

二、按时组织召开股东大会，严格贯彻执行大会决议

报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规和《公司章 程》的规定，于2006 年5 月10 日组织召开了“ 公司2005 年度股 东大会”，并严格按照股东大会的授权，认真组织实施了各项决议。

1、 公司2005 年度利润分配方案经股东大会审议通过后，公 司于2006 年5 月25 日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了 分红派息实施公告，包括：利润分配方案、股权登记日（2006 年

4

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

5 月30 日）、除息日（2006 年5 月31 日）、红利发放日（2006 年 6 月5 日）；红利发放范围；红利领取办法等内容。并按照公告规 定的方法，按期将红利发放给全体股东。

2、 发行短期融资券。2005 年度股东大会上，审议通过了发 行融资券的议案。但由于2006 年以来国内短期融资券市场趋紧， 发行速度放缓，承办本公司短期融资券的商业银行（浦发银行） 迟迟未拿到人民银行的发行指标，以致本公司2006 年度短期融资 券未能发行。

3、银行授信额度。2005 年年度股东大会，审议通过了银行 授信额度的议案，申请银行授信7.4 亿元。公司根据经营需要， 使用了7.1 亿元，未超过授信额度。

4、经营计划指标完成情况。按照2005 年度股东大会审议通 过的公司2006 年度经营目标，董事会组织并督导公司经理班子认 真贯彻实施。

2006 年，公司主配车厂— — 哈飞汽车和昌河汽车的汽车总产 销量虽有不同程度的增长，但增长的主要为经济型轿车品种，而 两厂主配我公司发动机的微型客、货车均没有同步增长；另外， 公司微发产品其他外部市场的开拓工作虽有较大进展，但还尚未 形成经济批量，以致2006 年我公司主营产品— — 微型汽车发动机 的产、销量未能实现年初制定的全年37 万台的奋斗目标。

2006 年，公司共生产微型汽车发动机（含变速箱）311470 台， 同比增加0.33%；销售301785 台，同比下降4.97%；实现销售收 入21.37 亿元，同比下降5.24%；实现净利润3681.25 万元，同 比减少56.45%。

2006 年，在国内经济型轿车市场强劲增长的拉动下，我公司 参股的哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司生产的4G1、4G9 系列

5

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

发动机销售大幅增长，成为了公司新的利润增长点。

三、股权分置改革

股改是公司2006 年的一项重要工作，我公司股改于2006 年 3 月27 日正式启动，7 月5 日全部完成。

2006 年3 月27 日公司控股股东— — 中航科工经国资委批准， 公告本公司股改初步对价水平为：流通股股东每10 股获送3 股。 2006 年4 月5 日公司在中国证券网组织了网上沟通会，通过沟通， 公司控股股东又将股改对价水平由原来的每10 股获送3 股，提高 到：流通股股东每10 股获送3.5 股。2006 年6 月21 日公司召开 了“ 股权分置改革相关股东会”，会议审议通过了非流通股股东向 流通股股东每10 股送3.5 股的股改方案；并定于2006 年7 月3 日为股权登记日。2006 年7 月5 日公司完成股改，股票复牌。

以上是公司董事会在2006 年度的主要工作情况。

四、2007 年的主要工作和思路

1、 2007 年，公司董事会将密切关注国家对资本市场的政策 变化，充分利用有关上市公司再融资和重组方面新的优惠政策， 探索本公司与哈飞汽车整合的可行性方案。

2、指导和支持公司经营班子，充分利用国家对自主创新和对 小排量、经济型车辆的政策优惠，加快老产品的性能提升工作， 同时，要加速新产品开发工作，尽快推出一款新发动机，扩大市 场份额。

3、在保证主配套车厂发动机供应的同时， 2007 年公司要加 大对其他外部市场的开发工作力度，扩大产销量，努力实现利益 最大化。

6

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

总之，2007 年董事会将继续认真地履行职责，依法运作，为 公司的发展和全体股东的利益勤勉尽责。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人:刘 涛

2007 年4 月27 日

7

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

东安动力 2006 年度股东大会议案之二

公司2006 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作关于公司2006 年度监事会工作的报 告，请审议。

一、监事会召开会议情况

1、报告期内，公司监事会共召开了两次会议。会议的议题和 披露情况如下：

（1）公司第三届监事会第二次会议于2006年4月4日召开，会 议审议并通过了公司2005年度监事会工作报告、2005年度财务决 算报告、2005年度报告及摘要、2006年度财务预算报告、公司2006 年度关联交易议案、关于前次募集资金节余部分用于补充流动资 金的议案等六项议案。决议公告刊登于2006年4月5日《上海证券 报》、《中国证券报》。

（2）公司第三届监事会第三次会议于2006年10月24日召开， 会议审议并通过了公司2006年第三季度报告及摘要。该季度报告 刊登于2006年10月25日《上海证券报》、《中国证券报》。

二、监事列席会议情况

监事会在2006 年度列席了全部董事会会议，出席了公司2005 年度股东大会，具体情况如下：

• 1、 公司三名监事列席了于2006 年4 月4 日召开的公司三届

• 第五次董事会会议。

• 2、 公司两名监事出席了于2006 年5 月10 日召开的公司2005

• 年年度股东大会。

• 3、 公司两名监事出席了于2006 年6 月21 日召开的公司股权

8

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

分置改革相关股东会。

对于公司传真形式召开的董事会，监事会认真审阅了相关材 料。

三、监事会独立意见

（1）依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规和 公司章程的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事 项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行 职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2006 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、 《公司章程》及其他有关法律法规进行规范运作，工作认真负责、 经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度， 建立了良好的内控机制；公司董事、经理和其他高级管理人员在 报告期内执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为。

（2）检查公司财务的情况。公司依据五分开的原则，业务独 立、财务系统独立，人员、机构独立配置，资产完整，季度报告、 半年度报告和年度报告如实地反映了公司的财务状况和经营成 果，报告期内，岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。

（3）最近一次募集资金实际投入情况。经检查，公司最近一 次募集资金实际投资项目未发生变更，使用正常。

（4）公司出售资产情况。公司在报告期内发生的转让北京方 正东安稀土新材料有限责任公司股权的业务属于关联交易，对选 聘评估机构的程序、评估结论以及该关联交易议案表决程序均符 合本公司实际情况，是合规合理的；关联董事在表决过程中依法 进行了回避，表决程序合法；本次股权转让，公司放弃对不善长

9

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

业务的经营，集中力量做好主业，有利于公司的发展；本次关联 交易价格公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。

（5）重大关联交易。本公司在报告期内发生的关联交易属正 常业务往来，公平、合理，没有发现损害本公司利益的情况。

（6）股东大会决议执行情况。公司监事会成员列席了公司董 事会并出席了股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项 报告和提案内容并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情 况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决 议。

2007 年监事会将继续认真履行自己的职责，深入学习国家有 关法律、法规，加强监事会业务建设，对公司的依法运作情况、 公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为进行监督检查，依 法维护股东的合法权益，为公司的发展做出应有的贡献。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：龚永胜 2007 年4 月27 日

10

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

东安动力2006 年度股东大会议案之三

公司2006 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作公司2006 年度财务决算的报告，请 审议。

二ＯＯ六年，公司生产微型汽车发动机（含变速器）311,470 台，与上年同期产量310,448 台相比增加1,022 台，增幅为0.33%； 销售微型汽车发动机（含变速器）301,785 台，与上年同期销量 317,560 台相比减少15,775 台，降幅为4.97%；2006 年累计实现 销售收入213,663 万元，同上年同期225,467 万元相比减少 11,803 万元，降幅为5.24％；实现利润总额3,729 万元，与上年 同期利润总额9,347 万元相比减少5,618 万元，降幅为60.10%。 下面将公司各项财务指标变动情况和主要原因说明如下：

一、资产、负债及权益变动情况

（一）资产

至二ＯＯ六年年末，公司资产总计314,440 万元，与年初 275,973 万元相比增加38,467 万元。其中流动资产合计为204,790 万元，长期投资净额31,101 万元，固定资产合计为 78,472 万元。 主要资产变动情况及变动原因如下：

1.货币资金年末余额为 56,287 万元，与年初 60,864 万元相比减少 4,577 万元, 主要原因是支付到期应付票据 95,251 万元。

2.应收票据年末余额为 55,964 万元，与年初 22,500 万元相比增加 33,464 万元，三个月内到期的应收票据为 1,328 万元， 3-6 个月到期的应收票据为54,636 万元。

11

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

3.应收帐款年末余额为59,944 万元，与年初55,408 万元相 比增加4,536 万元，主要原因是与上年相比各车厂回款相对减少、 欠款增加。

4.坏帐准备年末余额为3,107 万元，与年初3,499 万元相比 减少392 万元，主要原因是南京车厂及陕西汉江坏帐准备转回。 5.其他应收款年末余额为931 万元，与年初796 万元相 比增加135 万元。

6.存货年末余额为33,302 万元，与年初31,459 万元相比增 加1,843 万元。其中：

（1）原材料余额为4,581 万元，与年初4,862 万元相比减少 281 万元，主要原因是减少了原材料的库存。

（2）委托加工物资余额为496 万元，与年初1,760 万元相比 减少1,264 万元，主要原因是加大了委托加工材料的清理。

（3）在制品和自制半成品余额为5,540 万元，与年初5,954 万元相比减少414 万元，主要原因是减少了库存储备。

（4）产成品库存为22,658 万元，与年初18,874 万元相比增 加3,784 万元，主要原因是发动机库存商品数量较年初增加。

7.存货跌价准备年末余额为725 万元，与年初424 万元相比 增加301 万元，主要原因是对库存配件计提的跌价准备。

8.长期投资年末净额为31,101 万元，与年初24,937 万元相 比增加6,164 万元，增加因素:对东安华孚的投资1,500 万元，确 认4G1 公司投资收益8,880 万元，确认东安华孚公司投资收益72 万元，确认东安力源公司投资收益5 万元，确认北京方正公司投 资收益45 万元, 南京长安股权投资增加412 万；减少因素:处置 北京方正公司股权1,748 万元，昌河股改送股77 万元，对南京长 安股权投资计提减值准备1,018 万元,4G1 公司分配现金股利

12

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

1,907 万元减少股权投资。

• 9.固定资产净额年末余额为69,686 万元，与年初73,703 万

• 元相比减少4,018 万元，主要原因是累计折旧增加。

10.在建工程年末余额为8,787 万元，与年初8,287 万元相比 增加500 万元，主要原因是DA2 多气门电喷发动机生产线技术改 造项目及更新改造投入增加。

(二)负债

二ＯＯ六年年末，公司负债总计为154,245 万元，与年初 114,652 万元相比增加39,593 万元。全部是流动负债。主要负债 项目变动及变动原因如下：

1．短期借款期末余额为38,000 万元，与年初相比增加34,000 万元。主要是浦发银行借款2,000 万元，建设银行流动借款2,000 万元，工行平房支行流动借款10,000 万元,民生银行商业票据贴 现视为短期借款20,000 万元；中行应收帐款保理业务视为短期借 款4,000 万元。

2．应付票据期末余额38,420 万元，与年初33,170 万元相比 增加5,250 万元，主要是支付给配套厂家的货款。

• 3.应付账款期末余额为46,454 万元，与年初44,815 万元相

• 比减少1,639 万元。

• 应付股利与年初相比减少3,235 万元，主要原因是应付中

航科工股利款已支付。

• 5.应付工资期末余额为2,744 万元，与年初2,744 万元相比

• 没有变化。

• 6.应付福利费期末余额为3,028 万元，与年初2,852 万元相

• 比增加176 万元，主要原因是关联费用支出减少。

• 7.应交税金期末余额为285 万元,与年初435 万元相比减少

13

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

150 万元，主要原因是本期未缴增值税减少。

8.其他应交款期末余额为21 万元,与年初20 万元相比增加1 万元,主要原因是未缴的教育费附加增加。

9.其他应付款期末余额为23,596 万元，与年初19,418 万元 相比增加4,178 万元，主要原因是尚未支付东安集团的货款增加 所致。

10.预提费用期末余额为0。

11.预计负债期末余额为1,465 万元，与年初1,546 万元相比 减少81 万元。

(三)所有者权益

二ＯＯ六年年末，公司所有者权益总计为160,195 万元，与 年初161,321 万元相比减少1,126 万元。其中：

1.股本为46,208 万元。

2.资本公积余额为85,644 万元，与年初85,831 万元相比减 少187 万元，主要是根据财政部相关规定将股改发生的费用冲减 资本公积。

3.盈余公积余额为17,123 万元，与年初16,755 万元相比增 加368 万元，主要原因是本期净利润留存。

4.未分配利润余额为11,220 万元，与年初12,528 万元相比 减少1,308 万元，主要原因是支付股利减少4,621 万元，本期实 现的净利润增加3,681 万元，提取盈余公积金减少368 万元。

二、损益及费用情况

二ＯＯ六年，公司累计实现产品销售收入 213,663 万元，与 上年同期 225,467 万元相比减少 11,804 万元；实现利润总额 3,729 万元，与上年同期利润总额 9,347 万元相比减少 5,618 万元。主 要原因分析如下：

14

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

1.由于销量减少、发动机价格持续下降，削弱了公司产品的 获利能力，股份公司开展的降成本工作难以弥补降价损失，使本 年主营业务利润总额比上年同期减少 8,117 万元。

2.主营业务税金及附加累计发生 635 万元，与上年同期 851 万元相比减少 216 万元，主要原因是应交增值税较上年同期有所 减少。

3.其他业务利润累计发生 1,349 万元，与上年同期 1,682 万元 相比减少 333 万元，主要原因是出售材料减少。

4.营业费用累计发生 5,268 万元，与上年同期 4,051 万元相比 增加 1,217 万元，主要原因是三包费相对增加。

5.管理费用累计发生 14,495 万元，与上年同期 16,245 万元相 比减少 1,750 万元，主要原因是技术开发费比上年同期减少。

6.财务费用累计发生 1,284 万元，与上年同期 1,230 万元相比 增加 54 万元，主要原因是利息支出增加。

7.投资收益确认 7,237 万元，与上年同期 3,808 万元相比增加

3,429 万元，主要原因是被投资方净利润增加。

8.营业外净支出累计发生 1,084 万元，与上年同期 8 万元相 比增加 1,076 万元，主要原因是福利费用支出增加。 附件：1、资产负债表（见2006 年度报告）

2、利润表（见2006 年度报告） 3、现金流量表（见2006 年度报告）

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：权森虎 2007 年4 月27 日

15

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

东安动力 2006 年度股东大会议案之四

公司2006 年度利润分配方案

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会报告公司2006 年度利润分配方案，请 审议。

经岳华会计师事务所的审计，2006 年度公司实现净利润为 36,812,484.08 元。根据公司会计制度规定，按净利润的10%提取 法定盈余公积金3,681,248.41 元，加上2006 年年初未分配利润 125,275,711.66 元，扣除2006 年实施2005 年度利润分配发放普 通股股利46,208,000.00 元，本年度实际可供股东分配的利润为 112,198,947.33 元。

根据公司2007 年现金需求的实际情况，为了降低费用，保证 公司的持续获利能力， 董事会决定2006 年度不进行利润分配 。 本次不进行资本公积金转增股本 。

以上分配方案，请各位股东、股东代表审议。

报告人：权森虎 2007 年4 月27 日

16

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

东安动力2006 年度股东大会议案之五

关于《公司2006 年度报告及摘要》的报告

各位股东、股东代表：

公司2006 年度报告正文及摘要已经公司三届十次董事会审议 通过，正文刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，报告摘 要刊登于2007 年4 月3 日《上海证券报》、《中国证券报》上。《公 司2006 年度报告》单行本已印发给了大家。

请各位股东、股东代表审议。

报告人：姜俊奇 2007 年4 月27 日

17

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

东安动力2006 年度股东大会议案之六

公司2007 年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作公司2007 年度财务预算的报告，请 审议。

2007 年公司计划生产销售微型汽车发动机34 万台。

在此计划基础上编制了2007 年财务预算，具体测算说明如下： 一、产品销售收入

根据2007 年预计的销售价格，产品销售净收入为223,000 万 元。

二、产品销售成本

在2006 年成本费用水平基础上，考虑降成本因素，如比价招 标采购配套件、成附件降价情况，预计2007 年销售成本为204,149 万元。

因市场变动因素过多，难以准确预测盈利水平，因此，公司 拟不对2007 年利润指标进行预测公告。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：权森虎

2007 年4 月27 日

18

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

东安动力2006 年度股东大会议案之七

关于公司2007 年度日常关联交易议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于公司2007 年度日常关联 交易议案》，请审议。

日常关联交易预计表：

				单位：万元	单位：万元
按产品或劳务 等进一步划分	关联人	预计总金额		占同类交 易的比例	2006 年实 际发生额
关联采购
原材料	哈尔滨东安发动机（集团） 有限公司	1,471	总 计 23,302	15(%)	1,341
发动机零部件		1,866			1,701
发动机零部件	哈尔滨东安机电制造有限 责任公司	11,927			10,875
发动机零部件	哈尔滨东安力源活塞有限 公司	1,285			1,172
发动机零部件	哈尔滨东安华孚机械制造 有限公司	4,981			4,541
工装	哈尔滨东安工具有限公司	1,772			1,672
运输费	哈尔滨东安发动机（集团） 有限公司	0	总 计 668	100(%)	279
租赁费		668			668
取暖	哈尔滨东安发动机（集团） 有限公司	737	总 计 11,388	100(%)	737
水、电、汽		10,651			9,711
通讯、政工、 警卫消防等等	哈尔滨东安发动机（集团） 有限公司	3,080	总 计 3,080	100(%)	3,080
关联销售
发动机	哈飞汽车股份有限公司	153,273	总 计 221,385	99（%)	128,475
	江西昌河铃木汽车有限责 任公司	12,906			10,069
	江西昌河汽车股份有限公 司	43,234			33,731
零部件	哈尔滨东安汽车发动机制 造有限公司	11,132			9,456
自制半成品	哈尔滨东安发动机（集团） 有限公司	840			1,679
材料					837
材料	哈尔滨东安工具有限公司				41

以上议案请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。

报告人：权森虎

2007 年4 月27 日

19

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

东安动力2006 年度股东大会议案之八

关于聘任会计师事务所及报酬的议案

各位股东、股东代表：

自从公司设立以来，一直聘任岳华会计师事务所有限责任公 司为本公司的审计机构。该所在审计业务中能够恪尽职守，遵循 独立、客观、公正的执业准则，与本公司配合良好，公正、合理、 及时准确地完成了公司委托的年度审计等工作。因此，公司决定 继续聘任该所为本公司2007 年度审计机构。

公司2006 年度审计费用总计为27 万元（公司不承担其他费 用）。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人：权森虎 2007 年4 月27 日

20

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

东安动力 2006 年度股东大会议案之九

关于修改公司章程的预案

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会报告《关于修改公司章程的预案》，请 审议。 股改工作基本完成后，为适应新的公司治理结构，中国证监 会 2006 年发布了《上市公司章程指引》及《董事会议事规则示范》 等示范性文件，本公司《章程》必需进行相应的修改。

现在，我将本次公司章程拟修改的具体内容报告如下：

一、 原第二十条修改为： 公司的股本结构为：总股本46，208 万股，其中发起人持有国有法人股27，499.7 万股，社会公众股东持有18，708.3 万股。

二、 原第二十二条第一、二项修改为： （一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；

三、 原第三十条第二款修改为： 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

四、 原第四章股东和股东大会修改为：

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

21

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤 销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

22

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会：

（一）董事人数不足6 人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：8#301 会议室。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

23

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会黑龙江监管局及上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

24

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出

25

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

• 总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会 黑龙江监管局及上海证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；

• （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

• 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

• 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

• 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

26

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“ 弃权” 。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会

议决议通过之后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

27

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

• 五、 原一百零一条第二款修改为： 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

• 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人

• 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 六、 原第一百零二条修改为： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

• 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

• 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

• 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

• 担赔偿责任。 七、 原第一百零三条修改为： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

• 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

• 准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

• 职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

• 八、 原第一百零八条、一百零九条合并修改为：

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

• 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

• 九、 原第一百三十七条删除

• 十、 原第一百四十条修改为： 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副

• 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。

28

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

十一、 原第一百四十一条修改为： 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次。 公司有下列情形之一的，董事长应在10 个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)二分之一以上独立董事联名提议时； (四)代表十分之一以上表决权的股东； (五)监事会提议时； (六)总经理提议时。 (七)证券监管部门要求召开时。 十二、 原第一百四十二条删除 十三、 原第一百四十二条后增加一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料 应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者 补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并 主持会议。

• 十四、 原第一百四十二条后再增加一条：

• 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意

• 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

• 十五、 原第一百四十三条修改为：

• 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖

• 有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话 进行确认并做相应记录。

• 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头

• 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

• 书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

• 召开董事会临时会议的说明。

• 十六、 原第一百四十三条后增加一条

• 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

29

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变 更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记 录。 十七、 原第一百四十四条修改为： 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门 授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的 情况。 十八、 原第一百四十四条后增加一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董 事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。

十九、 原第一百四十五条删除

二十、 原第一百四十六条第一款修改为： 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足 会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 二十一、 原第一百四十六条后增加一条为： 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者 因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应 满足的条件提出明确要求。 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 一个月内不应当再审议内容相同的提案。 二十二、 原第一百四十七条后增加一条为： 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收 集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持 人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结 果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。 二十三、 原第一百四十九条后增加一条为：

30

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 二十四、 原第一百五十条后增加一条为： 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的 董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 二十五、 第六章 标题“ 总经理” 修改为“ 经理及其他高级管理人员”。 二十六、 原第一百五十九条增加一款： 公司设副经理，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 二十七、 原第一百六十条增加一款： 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 二十八、 原第一百六十条后增加一条： 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 二十九、 原第一百六十一条修改为： 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

三十、 原一百六十九条后增加一条： 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 三十一、 原第一百七十三条删除 三十二、 原第一百七十七条后增加两条： 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 三十三、 原第一百七十八条分别于第一项和第七项前增加两项： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

三十四、 原一百八十条删除

三十五、 原第一百八十一条修改为： 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在 十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证 券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

三十六、 原第一百八十一条后增加一条：

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会 议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监 事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的 监督而非公司经营管理的决策。 三十七、 原第一百八十一条后再增加一条：

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主 席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

31

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

（一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室 应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

三十八、 原第一百八十二条修改为： 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖 有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。

三十九、 原第一百八十四条后增加一条： 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

• 四十、 原第一百八十五条后增加一条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持

• 人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事 项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

四十一、 原第一百八十六条修改为： 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报

• 告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过，监事应在决议上签名。

• 四十二、 原第一百八十六条后增加一条： 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

• 四十三、 原第一百八十八条第一款后增加： 会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）会议出席情况；

• （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案

• 的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

• 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议

32

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

记录。

四十四、 原第一百八十八条后增加一条：

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议 上通报已经形成的决议的执行情况。

四十五、 原第一百九十四条修改为：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

四十六、 原第一百九十五条修改为：

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

四十七、 标题更改 第十三章 标题改为“ 合并、分立、增资、减资、解散和清算”； 第一节 标题改为“ 合并、分立、增资和减资”。 四十八、 原第二百二十六条中： “ 九十日” 改为“ 四十五日”，去掉“ 或分立” 三个字。

四十九、 原第二百二十八条第三款修改为：

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

五十、 原第二百二十八条后增加一条： 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在

《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

五十一、 原第二百二十九条增加一款：

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

五十二、 原第二百三十条第（四）、（五）项修改为：

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。

五十三、 原第二百三十一条修改为：

公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照本规定修改 本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

公司有前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。

五十四、 原第二百三十五条“ 章程规定的期限内” 修改为： 接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内。

33

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

五十五、 原第二百三十七条修改为：

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。

以上报告请各位股东、股东代表审议。

报告人：姜俊奇 2007 年4 月27 日

34

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

东安动力2006 年度股东大会议案之十

关于公司曲轴生产线投资项目的议案

各位股东、股东代表：

随着居民收入的不断提高、燃油价格的不断上涨，小排量经 济型轿车的需求不断增加。公司主配车厂哈飞汽车和昌河股份为 满足市场需求，对我公司高性能的发动机提出了新的需求。

为了满足各车厂的需求，我公司近期对DA468QL1/471QL 多气 门双凸轮轴电喷发动机进行了升级，发动机性能得到大幅提升。 该发动机性能优越，对零件加工也提出了更高的要求，尤其是作 为动力传动关键部件的曲轴。因该曲轴加工工艺复杂无法外委，

一直由207 车间生产。随着DA468QL1/471QL 发动机需求的不断增 加，车间的生产能力已严重不足。因此，为满足市场需求，公司 拟投资建设一条DA468QL1/471QL 发动机曲轴生产线。

下面我将该项目主要内容向各位董事汇报如下： 一、建设规模

双班年产100000 套，达到10 万台DA468QL1/471QL 发动机配 套能力。

• 二、主要建设内容

本次建设仅涉及对机加车间的建设，新增曲轴半精加工线、 曲轴精加工线、数控检测仪、输送线、打号机、检验台。

• 三、投资概算

本项目为新增建设投资18100 万元，全部自筹。 四、 项目的进度计划安排

• 项目建设期2 年， 2008 年达到设计年生产能力。 五、经济效益

35

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

本项目建设完成后，年产发动机曲轴总成100000 套，达到10 万台DA468QL1/471QL 发动机配套能力；预计年新增销售收入 105400 万元，新增利润3794 万元。

专此报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：孙德山

2007 年4 月 27 日

36

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

东安动力2006 年度股东大会议案之十一

关于设立董事会专门委员会的议案

各位股东、股东代表：

现在由我向本次股东大会作《关于设立董事会专门委员会的 议案》的报告，请审议。

为完善公司治理结构，根据证监会《公司治理准则》及证监 会《关于提高上市公司质量的意见》通知要求，公司拟设立董事 会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：刘 涛 2007 年 4 月 27 日

37

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2006 年度股东大会材料

东安动力 2006 年度股东大会议案之十二

关于申请银行授信额度及借款的议案

各位股东、股东代表：

现在，请允许我向本次股东大会报告《关于申请银行授信额 度及借款的议案》，请审议。

2006 年，公司申请了银行授信额度 7.4 亿元，实际使用了 7.1 亿元。根据 2007 年的生产经营需要，公司拟继续申请授信额度合 计为人民币 7.4 亿元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇 票、票据贴现等形式的融资，拟向各专业银行申请的授信额度见 下表：

下表：
银 行	授信额度
工行哈尔滨平房支行	15000 万元
中行哈尔滨平房支行	10000 万元
交行哈分行营业部	9000 万元
浦发银行哈尔滨分行	10000 万元
光大银行新阳支行	10000 万元
民生银行深圳分行	20000 万元
合计	74000 万元

为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长或 总经理办理在授信额度内申请授信及借款事宜，并同意其在借款 行或新增银行间可以调剂使用，授权期限一年。 以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：权森虎 2007 年4 月27 日

38