Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2007

Apr 2, 2007

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2007-004 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 三届十次董事会会议决议 暨召开2006 年度股东大会的公告

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会三届十次会议通知于2007 年 3 月21 日以传真或当面送达全体董事，会议于2007 年3 月31 日10 时在东 安动力8＃201 会议室召开，应到董事9 人，实到董事8 人；董事蔡速平未 能出席，委托马川利董事代行表决权。公司3 名监事及6 名高级管理人员列 席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公 司董事长刘涛先生主持，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议 案：

一、《公司2006 年度董事会工作报告》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、《公司2006 年度总经理业务工作报告》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 三、《公司2006 年度财务决算报告》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、《公司2006 年利润分配预案》

经岳华会计师事务所的审计，2006 年度公司实现净利润为 36,812,484.08 元。根据公司会计制度规定，按净利润的10%提取法定盈余 公积金3,681,248.41 元，加上2006 年年初未分配利润125,275,711.66 元， 扣除2006 年实施2005 年度利润分配发放普通股股利46,208,000,00 元，本 年度实际可供股东分配的利润为112,198,947.33 元。

本次不分配、不进行资本公积金转增股本。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、《公司2006 年年度报告及摘要》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

六、《公司2007 年经营计划》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

七、《公司2007 年度财务预算报告》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

八、《关于公司2007 年度日常关联交易议案》（详见关联交易公告）

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• 表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘涛、李耀、王

• 军、赵慧侠、蔡速平在董事会审议该议案时回避了表决。

• 九、《关于聘任会计师事务所及报酬的预案》

• 续聘岳华会计师事务所为公司 2007 年审计机构，聘期一年；并支付其

• 2006 年度审计报酬共计 27 万元。

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 十、《关于修改公司章程的预案》（详见上交所网站www.sse.com.cn）

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 十一、《关于公司高管变更的议案》

• 因工作变动，张哈滨、杨世民先生辞去了公司副总经理职务，经总经理

• 提议，董事会决定聘任曲福林、刘宝玉为公司副总经理（简历见附件1）。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 十二、《关于公司曲轴生产线投资项目的议案》

• 公司拟投资建设一条DA468QL1/471QL 发动机曲轴生产线，项目新增建

• 设投资18100 万元，全部自筹，项目建设期2 年。项目建设完成后，达到10 万台DA468QL1/471QL 发动机配套能力；预计年新增发动机销售收入10 亿元， 新增效益3700 余万元。

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 十三、《关于设立董事会专门委员会的议案》

• 1.审计委员会：由张宝山独立董事、李桂荣独立董事、赵慧侠董事组成，

• 其中，张宝山先生为主任；

• 2.战略委员会：由刘涛董事长、马川利董事、赵慧侠董事、王忠庆独立

• 董事、李桂荣独立董事组成，其中，刘涛董事长为主任；

• 3.提名委员会：由李桂荣独立董事、张宝山独立董事、刘涛董事组成，

• 其中，李桂荣女士为主任；

• 4.薪酬与考核委员会：由王忠庆独立董事、张宝山独立董事、马川利董

• 事组成，其中，王忠庆先生为主任。

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 十四、《董事会战略委员会工作细则》（详见上交所网站www.sse.com.cn） 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 十五、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（详见上交所网站www.sse.com.cn） 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 十六、《董事会审计委员会工作细则》（详见上交所网站www.sse.com.cn）

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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十七、《董事会提名委员会工作细则》（详见上交所网站www.sse.com.cn） 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十八、《关于申请银行授信额度及借款的议案》

根据公司持续生产经营与技术改造项目的需要，预计公司 2007 年需向 银行申请授信额度人民币 7.4 亿元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑 汇票、票据贴现等形式的融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授 权公司董事长和总经理在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新 增银行间可以调剂使用，授权期限一年。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十九、《关于召开2006 年度股东大会的议案》

• (一)、会议召集人：公司董事会

• (二)、会议召开时间：2007 年4 月27 日（周五）9：00 时整，会期预

• 计半天。

• (三)、会议地点：东安动力8＃301 会议室

• (四)、会议方式：现场投票表决

• (五)、会议审议事项

• 1、审议《公司 2006 年度董事会工作报告》

• 2、审议《公司 2006 年度监事会工作报告》

• 3、审议《公司 2006 年度财务决算报告》

• 4、审议《公司 2006 年度利润分配预案》

• 5、审议《公司 2006 年度报告及摘要》

• 6、审议《公司 2007 年度财务预算》

• 7、审议《关于公司 2007 年度日常关联交易议案》

• 8、审议《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

• 9、审议《关于修改公司章程的预案》

• 10、审议《关于公司曲轴生产线投资项目的议案》

• 11、审议《关于设立董事会专门委员会的议案》

• 12、审议《关于申请银行授信额度及借款的议案》

• (五)、本次会议出席对象

• 1、截止2007 年4 月20 日15：00 闭市后在中国证券登记结算公司上海 分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权

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代理人出席会议；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

• (六)、出席现场会议股东登记办法

• 1、法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书

• 及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（委托出席者还 需持有书面股东授权委托书和本人身份证）进行登记，异地股东可用信函或 传真方式登记。

注：授权委托书见附件2

• —

• 2、登记时间：2007 年4 月23 日 25 日（上午8：00 11：00，下午1： 00-4：00）

• 3、登记地点：公司证券部

• (七)、其他事项

• 1、现场出席会议人员交通费、食宿费自理。

• 2、联系方式

• 1）联系部门：公司证券部

• 2）电话：（0451）86528173；（0451）86528172

• 3）传真：（0451）86505502

• 4）邮编：150066

• 5）地址：哈尔滨市平房区保国街51 号

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对第八项、第十一项议案发表了独立意见，一致表示同意。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2007 年4 月3 日

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附件 1 ：候选副总经理简历：

刘宝玉先生： 男，1960 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，研究 员级高级工程师。历任东安动力 204 车间第一副主任、车间主任，质量保证 部副部长，现任质量保证部部长。

曲福林先生： 男，1965 年9 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工 程师。历任东安集团一车间行政主任、东安集团航机公司生产部部长、东安 工具公司经营副总经理，现任东安动力锻铸厂厂长。

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附件2：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席哈尔滨东安汽车动 力股份有限公司2006 年度股东大会，并代为行使表决权。

序 号	议 案	表 决 意 见	表 决 意 见	表 决 意 见	表 决 意 见
		赞成	反对	弃权	回避
1	报告并审议《公司2006 年度董事会工作报告》
2	报告并审议《公司2006 年度监事会工作报告》
3	报告并审议《公司2006 年度财务决算报告》
4	报告并审议《公司2006 年度利润分配预案》
5	报告并审议《公司2006 年度报告及摘要》
6	报告并审议《公司2007 年度财务预算报告》
7	报告并审议《关于公司2007 年度日常关联交易议案》
8	报告并审议《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》
9	报告并审议《关于修改公司章程的预案》
10	报告并审议《关于公司曲轴生产线投资项目的议案》
11	报告并审议《关于设立董事会专门委员会的议案》
12	报告并审议《关于申请银行授信额度及借款的议案》
备注：

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

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附件3：关于修改公司章程的预案

关于修改公司章程的预案

• 一、 原第二十条修改为：

公司的股本结构为：总股本46，208 万股，其中发起人持有国有法人股 27，499.7 万股，社会公众股东持有18，708.3 万股。

• 二、 原第二十二条第一、二项修改为：

（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；

• 三、 原第三十条第二款修改为：

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执

• 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。

• 四、 原第四章股东和股东大会修改为：

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

• 第三十三条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，

• 并行使相应的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

• 的股份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董

• 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

• 的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

• 收购其股份；

• （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

• 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

• 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。

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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。

• 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

• 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

• 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

• 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

• 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可

• 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

• 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

• 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

• 第三十八条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守法律、行政法规和本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

• 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

• 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担

• 赔偿责任。

• 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害

• 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

• （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

• 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

• 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

• 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

• 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

• 计总资产 30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会

• 决定的其他事项。

• 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期

• 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%

• 以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大

• 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

• 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召

• 开临时股东大会：

• （一）董事人数不足 6 人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

• 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：8#301 会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他

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方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。

• 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

• 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

• 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。

• 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发

• 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

• 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

• 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大

• 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持

• 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。

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• 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事

• 会，同时向公司所在地中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

• 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地

• 中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所提交有关证明材料。

• 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会

• 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

• 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由

• 本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

• 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具

• 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

• 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

• 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

• 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。

• 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面

• 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

• 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中

• 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单

• 项提案提出。

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第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

• 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

• 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

• 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

• 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

• 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

• 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载

• 明下列内容：

• （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

• 的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

• 印章。

• 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否

• 可以按自己的意思表决。

• 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

• 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。

• 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

• 的人作为代表出席公司的股东大会。

• 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

• 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

• 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供

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的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

• 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应

• 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

• 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

• 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。

• 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行

• 职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

• 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

• 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行

• 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。

• 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的

• 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

• 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。

• 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

• 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。

• 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

• 容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级

• 管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

• 司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

• 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会

• 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。

• 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

• 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措

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施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

• 所持表决权的 2/3 以上通过。

• 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

• 的其他事项。

• 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

• 期经审计总资产 30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定

• 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

• 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

• 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会

• 有表决权的股份总数。

• 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

• 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

• 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式

• 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。

• 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议

• 批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部

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或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

• 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

• 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大

• 会的决议，可以实行累积投票制。

• 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有

• 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

• 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，

• 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。

• 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关

• 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

• 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一

• 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

• 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

• 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。

• 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负

• 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的

• 投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 “ ” 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

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• 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

• 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议

• 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

• 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

• 事在会议决议通过之后立即就任。

• 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

• 的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

• 五、 原一百零一条第二款修改为： 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期

• 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

• 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级

• 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。

• 六、 原第一百零二条修改为：

• 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

• 户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资

• 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同

• 或者进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

• 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

• 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

• 应当承担赔偿责任。

• 七、 原第一百零三条修改为： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

• 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

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• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

• 真实、准确、完整;

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

• 事行使职权;

• （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

• 八、 原第一百零八条、一百零九条合并修改为： 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

• 九、 原第一百三十七条删除

• 十、 原第一百四十条修改为： 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务

• 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。

• 十一、 原第一百四十一条修改为： 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次。 公司有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会

• 议：

一 ( )董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)二分之一以上独立董事联名提议时；

(四)代表十分之一以上表决权的股东；

(五)监事会提议时；

(六)总经理提议时。

(七)证券监管部门要求召开时。

• 十二、 原第一百四十二条删除

• 十三、 原第一百四十二条后增加一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者

• 直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关

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的材料应当一并提交。

• 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事

• 长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提 议人修改或者补充。

• 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会

• 会议并主持会议。

• 十四、 原第一百四十二条后再增加一条：

• 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董

• 事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

• 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意

• 见。

• 十五、 原第一百四十三条修改为：

• 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五

• 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮 件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

• 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其

• 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。

• 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需

• 要尽快召开董事会临时会议的说明。

• 十六、 原第一百四十三条后增加一条

• 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地

• 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

• 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可 并做好相应记录。

• 十七、 原第一百四十四条修改为：

• 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先

• 审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

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委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进 行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托 出席的情况。

十八、 原第一百四十四条后增加一条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受 独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下 全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的 委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接 受两名其他董事委托的董事代为出席。

十九、 原第一百四十五条删除

二十、 原第一百四十六条第一款修改为：

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议 导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向 监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会 会议。

二十一、 原第一百四十六条后增加一条为：

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具 体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时， 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当 对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会 会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

二十二、 原第一百四十七条后增加一条为：

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当 及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进

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行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会 议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通 知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表 决的，其表决情况不予统计。

二十三、 原第一百四十九条后增加一条为：

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全 程录音。

二十四、 原第一百五十条后增加一条为： 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在 以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

二十五、 第六章

标题“总经理”修改为“经理及其他高级管理人员”。

二十六、 原第一百五十九条增加一款： 公司设副经理，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

二十七、 原第一百六十条增加一款： 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。

二十八、 原第一百六十条后增加一条：

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。

二十九、 原第一百六十一条修改为：

经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

三十、 原一百六十九条后增加一条：

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

三十一、 原第一百七十三条删除 三十二、 原第一百七十七条后增加两条：

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

三十三、 原第一百七十八条分别于第一项和第七项前增加两项： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 三十四、 原一百八十条删除

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三十五、 原第一百八十一条修改为： 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会 应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门 的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在 市场中造成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被

• 上海证券交易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

三十六、 原第一百八十一条后增加一条：

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事 征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征 求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级 管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

三十七、 原第一百八十一条后再增加一条：

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监

事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会 办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

• 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报

• 告。

三十八、 原第一百八十二条修改为：

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 应记录。

• 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电

• 话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容：

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（一）会议的时间、地点；

• （二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

• （六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需 要尽快召开监事会临时会议的说明。

• 三十九、 原第一百八十四条后增加一条：

• 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

• 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 四十、 原第一百八十五条后增加一条

• 监事会会议应当以现场方式召开。

• 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会

• 议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。 监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

• 四十一、 原第一百八十六条修改为： 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者

• 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时 向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

• 监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过，监事应在决议上签名。

• 四十二、 原第一百八十六条后增加一条： 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

• 四十三、 原第一百八十八条第一款后增加： 会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）会议出席情况；

• （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、

• 对提案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权

• 票数）；

• （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整 理会议记录。

• 四十四、 原第一百八十八条后增加一条：

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事

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会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

• 四十五、 原第一百九十四条修改为：

• 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

• 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

• 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

• 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。

• 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

• 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

• 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

• 四十六、 原第一百九十五条修改为：

• 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

• 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

• 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。

• 四十七、 标题更改

• 第十三章 标题改为“合并、分立、增资、减资、解散和清算”；

• 第一节 标题改为“合并、分立、增资和减资”。

• 四十八、 原第二百二十六条中：

• “九十日”改为“四十五日”，去掉“或分立”三个字。

• 四十九、 原第二百二十八条第三款修改为： 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

• 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

• 五十、 原第二百二十八条后增加一条：

• 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

• 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

• 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。

• 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

• 五十一、 原第二百二十九条增加一款：

• 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

• 五十二、 原第二百三十条第（四）、（五）项修改为：

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以

23

请求人民法院解散公司。

五十三、 原第二百三十一条修改为：

公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照本规 定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司有前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

• 五十四、 原第二百三十五条“章程规定的期限内”修改为：

• 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内。

• 五十五、 原第二百三十七条修改为： 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿

• 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员 会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，委员中独立董事应占多数，其中 应有一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作。

第六条 审计委员会任期与董事会一致。期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员。

第七条 审计委员会以财务审计部为日常办事机构，财务审计部专门负责提 供公司有财务资料，负责筹备审计委员会会议并执行审计委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六）公司董事会授予的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审 计委员会应配合监事会的审计活动。

第四章 决策程序

第十条 财务审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有 关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议，对财务审计部提供的报告进行评议，并将相关 书面决议材料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交

• 易是否合乎相关法律法规；

• （四）公司内财务部门包括其负责人的工作评价；

• （五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议由主任委员召集，并于会议召开前七天通知全体 委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。在紧急情况下，在保证审计 委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间 的限制。主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。

• 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通

• 讯表决的方式召开。

• 第十五条 财务审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董

• 事、监事其他高级管理人员、财务顾问、法律顾问列席会议。

第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

关信息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则自董事会通过之日起执行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事 会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 二○○七年三月三十一日

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司管理层人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公 司董事会特设立提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》规定及股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以 上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据上述第三条至第 五条之规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的职责权限：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提

• 出建议；

• （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三）搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （四）对董事和经理候选人进行审查并提出建议；

• （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第九条 提名委员会以公司人力资源部为日常办事机构，人力资源部负责提供被提名人 有关的资料，负责筹备提名委员会会议并执行提名委员会的有关决议。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况， 研究公司的经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过， 并遵照实施。

第十一条 董事、经理人员的选聘程序：

• （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、经理人员的需求

• 情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事、经理人 选的有关信息；

• （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面

• 材料；

• （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其他作为董事、经理人选；

• （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

• （六）在选举董事和聘任经理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和经理人选的建

• 议和相关材料；

• （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会 议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票 的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召 开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公 司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、 法规、《公司章程》和本实施细则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议 记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则自董事大会通过之日起施行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行； 本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国 家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本实施细则由公司股东大会授权董事会负责解释。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

二○○七年三月三十一日

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特 设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董 事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及公司章程规定的其他高 级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会以公司人力资源部为日常办事机构，人力资源部 专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬 与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

• （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价

• 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对

• 其进行年度绩效考评；

• （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五） 董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董 事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提 供公司有关方面的资料：

• （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成

• 情况；

• （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

• 况；

• （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

• （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我

• 评价；

• （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员

• 进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的 报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天 通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员 （独立董事）主持。

• 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

• 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，也可以采取通讯表

• 决的方式召开。

第十七条 人力资源部部长可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请 公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

• 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

• 业意见，费用由公司支付。

• 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

• 回避。

• 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

• 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

• 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

• 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

• 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

• 报公司董事会。

• 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

• 有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本工作细则自董事会通过之日起执行。

第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事 会审议。

第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 二○○七年三月三十一日

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细 则。

第二条 董事会战略委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由五名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长提名、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会以公司经营规划部为日常办事机构，经营规划部专门负 责提供公司有关经营方面的资料及发展战略相关材料，负责筹备战略委员会会议 并执行战略委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议；

（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议；

（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五） 对以上事项的实施进行检查；

• （六） 董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 经营规划部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方 面的资料：

（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、 资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

• （二） 由经营规划部进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

• （三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及

• 可行性报告等洽谈并上报经营规划部；

• （四） 由经营规划部进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式

• 提案。

第十一条 战略委员会根据经营规划部的提案召开会议，进行讨论，将讨论 结果提交董事会，同时反馈给经营规划部。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全 体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

• 第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决，也可以采取通讯表决的方

• 式召开。

• 第十五条 经营规划部部长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董

• 事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有 关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则， 报董事会审议。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 二○○七年三月三十一日