Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2006

Apr 25, 2006

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2005 年度股东大会材料

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2005 年度股东大会材料

OO 二 六年五月

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2005 年度股东大会材料

会 议 议 程

• 1 2005 、报告并审议《公司 年度董事会工作报告》

• 2 2005 、报告并审议《公司 年度监事会工作报告》

• 3 2005 、报告并审议《公司 年度财务决算报告》

• 4 2005 、报告并审议《公司 年度利润分配方案》

• 5 2005 、报告并审议《公司 年度报告及摘要》

• 6 2006 、报告并审议《公司 年度财务预算报告》

• 7 2006 、报告并审议《公司 年度关联交易议案》

• 8 、报告并审议《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

• 9 、报告并审议《关于修改公司章程的议案》

• 10 、报告并审议《关于公司董事变更的预案》

• 11 、报告并审议《关于前次募集资金节余补充流动资金的议

案》

• 12 、报告并审议《关于申请银行授信额度及借款的议案》

• 13 、报告并审议《关于发行短期融资券的议案》

• 14 、回答股东提问

• 15 、投票表决

• 16 、宣布表决结果

• 17 、见证律师宣读法律意见书

• 18 、宣读并审议股东大会决议

• 19 、参会董事、监事在股东会决议和会议记录上签字

• 20 、会议结束

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2005 东安动力 年度股东大会议案之一

2005 公司 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2005 现在，我向本次股东大会作《公司 年度董事会工作报 告》，请审议。

• 2005 年，公司董事会认真贯彻股东大会决议，严格遵照国家

• 的有关法律、法规和公司章程的规定 , 本着对公司全体股东负责 的精神 ,认真履行了董事会职责。

• 2005 :

• 现将 年的主要工作情况报告如下

• 一、及时召开董事会会议，认真履行董事会职责

• 2005 年公司董事会共召开五次会议 ,会议研究内容和决议情 :

• 况如下

• 1 2005 3 3 8 8 201 、 于 年 月 日 时在东安动力 ＃ 会议室召开了

• 公司二届十五次董事会会议，会议审议并通过了：

• 1 2004 ）、《公司 年度董事会工作报告》

• 2 2004 ）、《公司 年度总经理业务工作报告》

• 3 2004 ）、《公司 年度财务决算报告》

• 4 2004 ）、《公司 年度利润分配预案》

• 5 2004 ）、《公司 年度报告及摘要》

• 6 2005 ）、《公司 年度经营计划》

• 7 2005 ）、《公司 年度财务预算报告》

• 8 2005 ）、《关于公司 年度日常关联交易预案》

• 9 ）、《关于聘任会计师事务所及报酬的预案》

• 10 ）、《关于修改公司章程的预案》

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• 11 ）、《关于公司董事会换届选举的预案》

12 2004 ）、《关于召开 年度股东大会的议案》

2 2005 4 6 16:30 8 201 、 于 年 月 日 在东安动力 ＃ 会议室召开 了公司三届一次董事会会议，会议审议并通过了：

• 1 ）、《关于选举公司董事长的议案》

• 2 ）、《关于聘任公司总经理的议案》

• 3 ）、《关于聘任公司副总经理的议案》

• 4 ）、《关于聘任董事会秘书的议案》

3 2005 4 15 25 、 于 年 月 日— — 日，以通讯表决的方式召开 2005 本公司三届二次董事会会议，会议审议并通过了《公司 年第 一季度报告》。

4 2005 8 16 26 、 于 年 月 日— — 日，以通讯表决的方式召开 本公司三届三次董事会，会议审议并通过了：

1 2005 ）、《公司 年半年度报告及摘要》

• 2 ）、《关于公司高管人员人事变动的议案》

• 3 ）、《关于聘任证券事务代表的议案》

5 2005 10 14 24 、 于 年 月 日— — 日，以通讯表决的方式召开 2005 本公司三届四次董事会，会议审议并通过了《公司 年第三季 度报告及摘要》。

二、按时组织召开股东大会，严格贯彻执行大会决议

报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规和《公司章 2005 4 6 2004 程》的规定，于 年 月 日组织召开了“ 公司 年度股 东大会”，并严格按照股东大会的授权，认真组织实施了各项决议。 1 2004 、 公司 年度利润分配方案经股东大会审议通过后，公 2005 5 24 司于 年 月 日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了 2005 分红派息实施公告，包括：利润分配方案、股权登记日（ 年

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5 30 2005 5 31 2005 月 日）、除息日（ 年 月 日）、红利发放日（ 年 6 3 月 日）；红利发放范围；红利领取办法等内容。并按照公告规 定的方法，按期将红利发放给全体股东。

2 2004 2005 、 按照 年度股东大会审议通过的公司 年度经营目 2005 标，董事会组织并督导公司经理班子认真贯彻实施。 年，国 内汽车市场呈现恢复性增长，尤其是经济型轿车，受燃油价格上 75.74 涨和解除限小禁令等多种因素的影响，产、销量平均增长了 ％。公司主要客户——哈飞汽车与昌河股份的经济型轿车也分别 66.69 69.90 增长了 ％与 ％，加快了公司前置前驱发动机（含离合 DA2 DA468 DA471 器、变速箱）产能的提升，其中 系列发动机（ 、 ） 7% 已占公司发动机总产量的 ，逐渐成为公司的主力机型之一。

但是，由于微型客车市场竞争的加剧，公司主要客户——哈 飞汽车与昌河股份的微型客车的市场占有率及销量均有所下降， 2/3 致使占公司总量 以上的微型客、货车发动机（含变速箱）的 产、销量同比大幅下降 ;另外 ,公司其他外围车厂客户（奇瑞、吉 2005 轻等）对公司发动机的需求量也进一步萎缩，以致公司 年微 2004 29257 型汽车发动机（含变速箱）总销量比 年减少了 台。

2005 年，面对汽车市场残酷的价格竞争，公司经营班子进一 步加强了对降成本工作的领导，在公司各部门及全体员工的共同 10% 努力下，实现了全年综合成本下降 的目标，在国内汽车行业 整体盈利水平大幅下降的困难情况下，保证了公司盈利能力的相 对稳定，维护了公司一直长期树立的稳健经营的良好形象。 2 005 年，公司共生产微型汽车发动机（含变速箱） 310,448 台，同比减少 13%；销售 317,560 台，同比下降 8%；实现销售收 22.55 10% 8455 入 亿元，同比下降 ；实现净利润 万元，同比减少 11% 。

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3. 2005 年度配股收购项目进展情况

2004 公司 年度股东大会审议通过配股收购哈飞汽车议案后， 董事会根据股东大会的授权，及时组织公司有关部门和中介机构 2005 5 27 编制申报材料； 年 月 日，配股申报材料上报中国证监 2005 6 2 会； 年 月 日，证监会正式受理。但是，由于股权分置改 革的推进，中国证监会暂停了所有拟在资本市场进行首发和再融 资项目的审批，至今未予启动，本公司的配股收购项目也一直被 搁置。

2005 因公司股东大会对 年度配股收购项目的一年授权期限 2005 4 6 2006 4 6 已到（ 年 月 日—— 年 月 日），根据目前市场和 政策情况，原配股收购项目已不能继续实施，至于下一步采取何 种方式进行再融资和车机整合工作，将要视国家新的政策和市场 形势而定。届时董事会仍将按照公司章程的规定，严格履行股东 大会审批的相关法定程序。

2005 以上是公司董事会在 年度的主要工作情况。 2006 三、 年的主要工作和思路

1 2006 、 年，公司董事会的首要任务就是贯彻国务院和国家 有关部委关于推进股权分置改革工作的总体部署，积极协调有关 各方，组织好相关股东会，做好股东会授权的各项程序性工作， 尽快完成好本公司的股改。

2 2006 、在做好股改工作的同时，董事会将密切关注 年国家 对资本市场的政策变化，充分利用有关上市公司再融资和重组方 面新的优惠政策，重新探索本公司与哈飞汽车的整合方案，有效 配置资源，发挥好车、机融合的协同效应，为公司建设好稳固的 快速发展平台。

• 3 、指导和支持公司经营班子，充分利用国家对自主创新和对

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小排量、经济型车辆的政策优惠，发挥好本公司自主研发能力强、 品牌独立的优势，加快老产品 DA465Q 发动机性能的提升工作，加 DA2 速新产品 系列机型性能的优化和产能的提高，努力争取市场 最大化，力争使公司微型汽车发动机（含变速箱）的产销量再创 历史新高。

2006 为此， 年董事会将继续认真地履行职责，依法运作，为 公司的发展和全体股东的利益勤勉尽责。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

: 报告人 刘 涛 2006 5 10 年 月 日

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2005 东安动力 年度股东大会议案之二

2005 公司 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2005 现在我向本次股东大会作关于公司 年度监事会工作的报 告，请审议。

一、监事会召开会议情况

• 1 、报告期内，公司监事会共召开了两次会议。会议的议题和

• 披露情况如下：

1 2005 3 3 （ ）公司第二届监事会第七次会议于 年 月 日召开，会 2004 2004 议审议并通过了公司 年度监事会工作报告、 年度财务决 2004 2005 算报告、 年度报告及摘要、 年度财务预算报告、关于公 2005 司 年度日常关联交易议案、公司监事会换届选举的议案等六 2005 3 5 项议案。决议公告刊登于 年 月 日《上海证券报》、《中国证 券报》。

2 2005 4 6 （ ）公司第三届监事会第一次会议于 年 月 日召开，会 2005 4 议审议并通过了选举监事召集人 的议案 。决议公告刊登于 年 8 月 日《上海证券报》、《中国证券报》。 二、监事列席会议情况

2005 2004 监事会在 年度列席了全部董事会会议，出席了公司 年度股东大会，具体情况如下：

• 1 2005 3 3 、 公司四名监事列席了于 年 月 日召开的公司二届

• 第十五次董事会会议。

• 2 2005 4 6 、 公司三名监事列席了于 年 月 日召开的公司三届

• 第一次董事会会议。

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3 2005 4 6 2004 、 公司两名监事出席了于 年 月 日召开的公司 年度股东大会。

对于公司传真形式召开的董事会，监事会认真审阅了相关材 料。

三、监事会独立意见

1 （ ）依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规和 公司章程的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事 项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行 2005 职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、 《公司章程》及其他有关法律法规进行规范运作，工作认真负责、 经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度， 建立了良好的内控机制；公司董事、经理和其他高级管理人员在 报告期内执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为。

2 （ ）检查公司财务的情况。公司依据五分开的原则，业务独 立、财务系统独立，人员、机构独立配置，资产完整，季度报告、 半年度报告和年度报告如实地反映了公司的财务状况和经营成 果，报告期内，岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。

3 （ ）重大关联交易

本公司在报告期内发生的关联交易属正常业务往来，公平、 合理，没有发现损害本公司利益的情况。

4 （ ）股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司董事会并出席了股东大会，对公 司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容并无异议。公

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司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事 会能够认真履行股东大会的有关决议。

2006 年监事会将继续认真履行自己的职责，深入学习国家有 关法律、法规，加强监事会业务建设，对公司的依法运作情况、 公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为进行监督检查，依 法维护股东的合法权益，为公司的发展做出应有的贡献。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：龚永胜 2006 5 10 年 月 日

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2005 东安动力 年度股东大会议案之三

2005 公司 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

2005 现在，我向本次股东大会做《公司 年度财务决算的报 告》，请审议。

二ＯＯ五年，公司生产微型汽车发动机（含变速器）310,448 台，与上年同期产量 355,098 台相比减少 44,650 台，降幅为 13%； 销售微型汽车发动机（含变速器） 317,560 台，与上年同期销量 346,817 台相比减少 29,257 台，降幅为 8%； 2005 年累计实现销 售收入 225,467 万元，同上年同期 251,202 万元相比减少 25,375 万元，降幅为 10％；实现利润总额 9,347 万元，与上年同期利润 总额 9,738 万元相比减少 391 万元，降幅为 4%。下面将公司各项 财务指标变动情况和主要原因说明如下：

一、 资产、负债及权益变动情况 （一）资产

至二ＯＯ五年年末，公司资产总计 275,973 万元，与年 初 224,619 万元相比增加 51,354 万元。其中流动资产合计 为 169,046 万元，长期投资净额 24,937 万元，固定资产合 计为 81,991 万元。主要资产变动情况及变动原因如下：

1. 货币资金年末余额为 60,864 万元，与年初 42,317 万元相比增加 18,547 万元 , 主要原因是 12 月份车厂回款增 加所致。

2. 应收票据年末余额为 22,500 万元，与年初 12,445 万元相比增加 10,055 万元，其中：三个月内到期的应收票

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据为 211 万元， 3-6 个月到期的应收票据为 22,289 万元。

[万元，与年初][31,239][万] 3.[应收帐款期末余额为][55,408] 元相比增加 24,169 万元，主要原因是与去年相比各车厂回 款相对减少、欠款增加。

1. 坏帐准备期末余额为 3,499 万元，与年初 3,485 万元 14 相比减少 万元，主要是本期对陕飞公司按照账龄确认坏 账准备。

2. 796 309 其他应收款期末余额为 万元，与年初 万元相 487 11 比增加 万元，主要是 月与哈飞公司抹账应收经销商 款。

3. 存货期末余额为 31,459 万元，与年初 34,736 万元相比减少

3,277 万元。其中：

（ 1 ）原材料余额为 4,862 万元，与年初 4,441 万元相比增加 421 万元，主要原因是增加了原材料的采购额。

（ 2 ）委托加工物资余额为 1,760 万元，与年初 3,679 万元相 比减少 1,919 万元，主要原因是加大了委托加工材料的清理。

（ 3 ）在制品和自制半成品余额为 5,954 万元，与年初 5,554 400 万元相比增加 万元，主要原因是自制半成品库存增加。

（ 4 ）产成品库存为 18,874 万元，与年初 21,394 万元相比减 少 2,520 万元，主要原因是库存商品数量较年初减少。

1. 424 424 存货跌价准备期末余额为 万元，与年初 万元相比

没有变化。

1. 长期投资期末余额为 24,937 万元，与年初 22,460 万元相比 2477

增加 万元，主要是确认了东安三菱合资公司的投资收益。

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1. 固定资产净额期末余额为 73,703 万元，与年初 71,419 万元 相比增加 2,284 万元，主要原因是缸体毛坯铸造线设备已转入固 定资产。

2. 在建工程期末余额为 8,287 万元，与年初 9,521 万元相比 减少 1,234 万元，主要原因是缸体毛坯铸造线技术改造项目已完 工转入固定资产。

( 二 ) 负债

二ＯＯ五年十二月末，公司负债总计为 114,652 万元，与年 初 67,583 万元相比增加 47,069 万元。其中流动负债合计 114,652 万元，与年初 65,583 万元相比增加 49,069 万元；长期负债余额为 0 ，与年初相比减少 2,000 万元。主要负债项目变动及变动原因如 下：

1 ．短期借款期末余额为 4,000 万元，主要是增加短期借款。

2 ．应付票据期末余额 33,170 万元，与年初 4,000 万元相比增 加 29,170 万元，主要是支付给东安集团公司和配套厂家的货款。

1. 应付账款期末余额为 44,815 万元，与年初 35,506 万元相比 增加 9,309 万元，主要原因是部分采购款项未结算所致。

2. 应付工资期末余额为 2,744 万元，与年初 2,744 万元相比没 有变化。

3. 应付福利费期末余额为 2,852 万元，与年初 2,914 万元相比 62 减少 万元，主要是支付给职工的饮料款。

4. 应交税金期末余额为 435 万元 , 与年初 -166 万元相比增加 601 2004 931 万元，主要原因是 年末汇算清缴应退超缴所得税 万 -913 2005 12 元使应交所得税年初余额为 万元， 年 月末应交所得

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-248 税余额为 万元。

1. 3235 应付股利期末余额为 万元，主要是应付中国航空工 2004 业股份有限公司 年度现金股利。

2. 其他应交款期末余额为 20 万元 , 与年初 29 万元相比减少 9 万元 , 主要原因是未缴的教育费附加。

3. 其他应付款期末余额为 19,418 万元，与年初 13,568 万元相 比增加 5,850 万元，主要原因是未付东安集团公司、东安动能公 司及在建工程挂帐款。

4. 0 预提费用期末余额为 。

5. 预计负债期末余额为 1,546 万元，与年初 1,731 万元相比 185 减少 万元，主要原因是计提基数销售收入减少。

6. 长期借款期末余额为 0 ，主要是长期借款 2,000 万已转到 一年内到期的长期借款。

( 三 ) 、所有者权益

二ＯＯ五年十二月末，公司所有者权益总计为 161,322 万元， 与年初 157,035 万元相比增加 4,287 万元。其中：

1. 股本为 46,208 万元。

2. 资本公积余额为 85,831 万元 , 比年初 85 ， 379 万元相比增加 452 万元，主要是被投资企业资本公积增加。

3. 盈余公积余额为 16,755 万元，与年初 15,064 万元相比增加 1,691 万元，主要是本年按照税后利润提取的盈余公积。

4. 未分配利润余额为 12,528 万元，与年初 10,385 万元相比增 加 2,143 万元，主要原因是至本月末累计实现净利润导致增加

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8,453 万元，分配给投资者利润导致减少 4,621 万元。

1. 3697 4621 现金股利期末余额为 万元，与年初 万元相比减 924 2004 少 万元，主要原因是本期拟分配利润数额比 年度少。 二、损益及费用情况

二ＯＯ五年十二月末，公司累计实现产品销售收入 225,467 万元，与上年同期 251,202 万元相比减少 25,735 万 元；实现利润总额 9,347 万元，与上年同期利润总额 9,738 391 万元相比减少 万元。主要原因分析如下：

1. 2005 股份公司深入开展降成本工作，但由于 年产品 销量小于上年同期，加之发动机价格持续下降，削弱了公司 产品的获利能力，使本年主营业务利润总额比上年同期减少 13,401 万元。

2. 851 主营业务税金及附加累计发生 万元，与上年同 960 109 期 万元相比减少 万元，主要原因是应交增值税较上 年同期有所减少。

3. 其他业务利润累计发生 1,682 万元，与上年同期 1,510 172 万元相比增加 万元，主要原因是今年上收了配件商店 2003 年的利润。

4. 营业费用累计发生 4,051 万元，与上年同期 4,844 万 793 元相比减少 万元，主要原因是运费减少。

5. 管理费用累计发生 16,245 万元，与上年同期 24,300 万元相比减少 8,055 万元，主要原因是技术开发费比上年同 期减少 7,960 万元。

6. 财务费用累计发生 1,230 万元，与上年同期 1,407 万

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177 元相比减少 万元，主要原因是上年含有给车厂的折扣。

1. 投资收益确认 3,808 万元，主要是东安三菱合资公司 3964 6 确认投资收益 万元，东安力源确认投资收益 万元， 162 北京方正确认投资损失 万元。

2. 8 654 646 营业外净支出为 万元，与上年同期 万元相比减少 600 万元。主要原因是今年取消了职工子弟教育经费，减少 万元。

1 2005 附件： 、资产负债表（见 年度报告）

2 2005 、利润表（见 年度报告）

3 2005 、现金流量表（见 年度报告）

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：权森虎 2006 5 10 年 月 日

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2005 东安动力 年度股东大会议案之四

2005 公司 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

2005 现在我向本次股东大会报告《公司 年度利润分配预案》， 请审议：

2005 经岳华会计师事务所的审计， 年度公司实现净利润为 84,547,632.20 元。根据公司会计制度规定，按净利润的 10%提取 法定盈余公积金 8,454,763.22 元，按净利润的 10%提取法定公益金 8,454,763.22 元，加上 2005 年年初未分配利润 103,845,605.90 2005 2004 元，扣除 年实施 年度利润分配发放普通股股利 46,208,000,00 元， 本年度实际可供股东分配的利润为 125,275,711.66 元。

根据公司的财务情况，为了维护股东权益，公司董事会拟定 2005 2005 46208 的 年度分配预案为 ：以 年末总股本 万股为基数， 10 1 按每 股派发现金人民币 元（含税），共计派发现金股利人民 币 46,208,000.00 元，剩余 79,067,711.66 元未分配利润结转到 2006 年度。

本次不进行资本公积 金转增股本。

以上分配预案，请各位股东、股东代表审议。

报告人：权森虎 2006 5 10 年 月 日

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2005 东安动力 年度股东大会议案之五

2005 关于《公司 年度报告及摘要》的报告

各位股东、股东代表：

2005 公司 年度报告正文和摘要已经公司三届五次董事会审议 www.sse.com.cn 通过，正文登载于上海证券交易所网站 ， 报告摘 2006 4 6 要刊登于 年 月 日《上海证券报》、《中国证券报》上。《公 2005 司 年度报告》单行本已印发给了大家。

请各位股东和股东代表审议。

报告人：姜俊奇

2006 5 10 年 月 日

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2005 东安动力 年度股东大会议案之六

2006 公司 年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

2006 现在，我向本次股东大会做《公司 年度财务预算的报告》， 请审议。

2006 37 年公司计划生产销售微型汽车发动机 万台。

2006 在此计划基础上编制了 年财务预算，具体测算说明如下： 一、产品销售收入

根据 2006 年预计的销售价格，产品销售净收入为 244,513 万

元。

二、产品销售成本

2005 在 年成本费用水平基础上，考虑降成本因素，如比价招 标采购配套件、成附件降价情况，把降成本工作推进到更深层次， 10% 6 计划实现主要产品可比成本下降 ，综合成本降低 ％。

因市场变动因素过多，难以准确预测盈利水平，因此，公司 2006 拟不对 年利润指标进行预测公告。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：权森虎

2006 5 10 年 月 日

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2005 东安动力 年度股东大会议案之七

2006 公司 年度关联交易议案

各位股东、股东代表：

2006 现在，我向本次股东大会报告《关于公司 年度关联交易 议案》，请审议。

一、 关联交易协议

2006 为规范与关联方的交易行为，公司 年与所有关联方均签 订了关联交易协议。

其中，公司同哈飞汽车股份有限公司、江西昌河汽车股份有 限公司、江西昌河铃木汽车有限责任公司分别签订了《发动机供 应协议》；

公司向哈尔滨东安发动机 (集团 )有限公司、哈尔滨东安机电 制造有限公司、哈尔滨东安力源活塞有限公司、哈尔滨东安工具 有限公司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司采购的原材料、 能源、劳务以及发动机零部件等项交易，公司均分别与其各方签 订了相关协议（详见下表）。

二、 日常关联交易预计

单位：万元

按产品或劳务 等进一步划分	关联人	预计总金额	预计总金额	占同类交 易的比例	2005 年实 际发生额
关联采购
原材料	哈尔滨东安发动机（集团）有 限公司	0	总计 21,838	13(%)	12,902
发动机零部件		5,048			4,230

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2005 年度股东大会材料

发动机零部件	哈尔滨东安机电制造有限责 任公司	12,201			10,223
发动机零部件	哈尔滨东安力源活塞有限公 司	1,311			1,098
工装	哈尔滨东安工具有限公司	3,278			2,746
运输费	哈尔滨东安发动机（集团）有 限公司	836	总计 1160	56(%)	700
代理费		80			80
租赁费		244			668
取暖	哈尔滨东安发动机（集团）有 限公司	1,170	总计 12,403	100(%)	1,170
水、电、汽		11,233			9,412
通讯、政工、警 卫消防等等	哈尔滨东安发动机（集团）有 限公司	1,143	总计 1143	100(%)	1,143
关联销售
发动机	哈飞汽车股份有限公司	149,709	总计 222,450	91(%)	133,966
	江西昌河汽车股份有限公司	70,906			55,803
零部件	哈尔滨东安汽车发动机制造 有限公司	3,867			2,224
自制半成品	哈尔滨东安发动机（集团）有 限公司	1,308			1,096
材料		1,722			1,443
材料	哈尔滨东安工具有限公司				112

以上议案（关联交易协议详见附件），请各位股东、股东代表 审议。

• 1

• 附件： 、公司与哈飞汽车《发动机供应协议》

• 2 、公司与昌河股份《发动机供应协议》

• 3 、公司与昌铃汽车《发动机供应协议》

• 4 、发动机零部件供应协议（东安机电）

报告人：姜俊奇 2006 5 10 年 月 日

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2005 东安动力 年度股东大会议案之八

关于聘任会计师事务所及报酬的议案

各位股东、股东代表：

自从公司设立以来，一直聘任岳华会计师事务所有限责任公 司为本公司的审计机构。该所在审计业务中能够恪尽职守，遵循 独立、客观、公正的执业准则，与本公司配合良好，公正、合理、 及时准确地完成了公司委托的年度审计等工作。因此，公司决定 2006 继续聘任该所为本公司 年度审计机构。

2005 27 公司 年度审计费用总计为 万元（公司不承担其他费 用）。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人：权森虎 2006 5 10 年 月 日

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2005 东安动力 年度股东大会议案之九

关于修改公司章程的预案

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会报告《关于修改公司章程的预案》，请 审议。

根据国家新发布的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》等新法规的要求，本公司《章程》必需进行相应的 修改，同时，根据公司的实际需要，公司本次还拟对章程中有关 董事会的组成人数也进行必要的调整。

现在，我将公司章程本次修改的部分报告如下：

一、 原第二十四条 修改为：

公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管 机构批准后，可以购回本公司的股票：

(一 )为减少公司资本而注销股份；

(二 )与持有本公司股票的其他公司合并。

( 三 ) 将股份奖励给本公司职工；

( 四 ) 股东应对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

公司因前款第（一）至第（三）项的原因回购本公司股份的，应当经 股东大会决议。

依照本条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行 股份总数的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。

二、 原第二十六条 修改为：

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公司回购本公司股份后，属于第二十四条第（一）项情形的，应当自 回购之日起十日内注销；属于第二十四条第（二）、（四）项情形的应当在 六个月内转让或者注销。

三、 原第二十九条 修改为：

发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；所持本公司的股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。 四、 原三十条 第四款 修改为：

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实 发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报 告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公 司的股票。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已 发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加 或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和 作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

五、 原第三十七条后增加一条，其后条款顺序号依次调整：

第三十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2005 年度股东大会材料

司和社会公众股股东的利益。

• 六、 原第四十四条 第十三、十四项 修改为：

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的 提案； （十四）对公司职工进行的股权激励计划及其变更；

• （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他

• 事项。

七、 原第四十八条 修改为：

股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 八、 原第四十九条 修改为：

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会 议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知 各股东。公司计算上述期限的起始期限，不包含会议召开当日。 九、 原第六十九条 第一款和第二款 修改为：

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日 内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应 当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得 对前两款通知中未列明的事项作出决议。

十、 在原第七十七条后增加两条，其后条款顺序号依次调整：

第七十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众 股股东参与股东大会的比例。

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2005 年度股东大会材料

十一、 原第九十三条 修改为：

股东大会记录由会议主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作为 公司档案由董事会秘书负责归档保存。股东大会会议记录的保管期限按档 案管理有关规定确定。

十二、 原第九十七条 修改为：

147 《公司法》第 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 十三、 原第一百二十一条 第一款 修改为：

公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立 董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 2 2 要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。

十四、 在原第一百二十三条后增加一条，其后条款顺序号依次调整： 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要到的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行 说明。

十五、 原第一百二十七条 修改为：

董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员 中应当至少包括三分之一独立董事。

十六、 原第一百三十八条 第二款 修改为：

公司有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2005 年度股东大会材料

议：

(一 )董事长认为必要时；

(二 )三分之一以上董事联名提议时；

(三 )二分之一以上独立董事联名提议时；

(四 )代表十分之一以上表决权的股东；

(五 )监事会提议时；

(六 )总经理提议时。

十七、 原一百三十三条 修改为

董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险， 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司对外担保应当遵守以下规定：

(一 )公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公 司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的 收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。

(二 )担保审查与决议权限

1、董事会批准对外单笔担保金额不超过最近一期经审计净资产的 10 ％，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事 审查同意，并做出决议；

2 应由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。股东大会审批的对外担保包括但不限于：

• 1 ）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

• 50％以后提供的任何担保；

• 2）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

• 3）为单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；

• 4 ）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

4 股东大会审议前款第 项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配

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的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。

3、申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需 担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流 通或者不可转让的财产时，应当拒绝担保。

( 三 ) 提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规 范，合同事项明确。应组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审 核，重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时 由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。经公司董事会或股东大 会批准后，由董事长 (法定代表人 )或其授权的代表人对外签署担保合同：

(四 )公司财务部是公司担保行为职能管理部门。负责担保合同的保存； 跟踪关注被担保单位的变化情况，对可能出现的风险预研、分析，并根据 实际情况及时报告公司董事会；负责对被担保单位、被担保项目进行监测， 对有可能出现的风险，提出相应的处理办法，并上报董事会。

(五 ) 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时披露。公 司必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

( 六 ) 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公 司执行《公司章程》中对外担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 十八、 原第一百四十一条 修改为：

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事 长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。

十九、 原第一百四十二条 修改为：

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2005 年度股东大会材料

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该 事项提交上市公司股东大会审议。

二十、 原第一百五十六条 修改为：

147 《公司法》第 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 二十一、 原第一百七十三条 修改为：

公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一名由公司员工代表担 任，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主 选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 二十二、 原第一百七十四条 修改为：

监事会行使下列权利：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集 和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（五）向股东大会会议提出提案；

（六）依据公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；

• （七）公司章程规定的其他职权。

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2005 年度股东大会材料

二十三、 原第一百七十七条 修改为：

公司在每年公布定期报告前，监事会要召开定期会议。

监事会主席提议或三分之一以上监事联名提议时，应在十五日内召开 临时会议。

二十四、 原第一百八十一条 修改为：

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。

二十五、 原第一百八十八条 修改为：

定期财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

以上报告请各位股东、股东代表审议。

报告人：姜俊奇 2006 5 10 年 月 日

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2005 东安动力 年度股东大会议案之十

关于公司董事变更的预案

各位股东、股东代表：

12 9 因公司董事会拟从原 人调减为 人，以及相关董事个人工 作情况变化等原因，公司董事刘赪先生、白萍女士、刘洪德先生 及独立董事熊网章先生向公司董事会提出了辞职申请。现提请本 次股东大会审议。

同时，根据修订后的本公司章程第一百三十条规定：“ 公司 董事会由九名董事组成”。因此，为补充因上述四名董事辞职出现 1 的 名缺额，公司董事会拟推荐李耀先生为公司第三届董事会董 事候选人，并提请各位股东和股东代表审议。

1 附件 ：李 耀先生个人简历

报告人： 刘涛 2006 5 10 年 月 日

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2005 年度股东大会材料

1 附件

李 耀 简 历

1964 4 李耀： 男， 年 月出生，中共党员，大学本科学历，高 级会计师，曾任中国航空工业总公司财务处副处长，中国航空工 业第二集团公司财审部副部长，现任中国航空科技工业股份有限 公司副总经理、财务总监，并兼任哈尔滨航空工业股份有限公司 董事，北京百慕高科股份有限公司董事，上海航盛投资管理有限 公司监事。

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2005 东安动力 年股东大会议案之十一

关于前次募集资金节余部分用于 补充流动资金的议案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告《关于前次募集资金节余部分 用于补充流动资金的议案》，请审议。

2001 2000 42250 公司 年实施的配股，以 年末总股本 万股为 10 3 3958 基数，向全体股东每 股配售 股，共计配售了 万股，扣 35084.20 2005 12 31 除发行费用实际募集资金 万元，截止 年 月 474 日，募集资金投资项目已全部竣工投产，募集资金节余 万元 1 （募集资金使用情况详见附件 ）。

根据目前流动资金需求增大的情况，公司拟将上述节余的募 474 集资金 万元用于补充流动资金。

以上议案请各位股东、股东代表审议。

1 附件 ：募集资金使用情况表

报告人：姜俊奇

2006 5 10 年 月 日

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附件 1 ：

募集资金使用情况表 单位 : 万元

		募集	金使用情况表		单位:万	元
序号	原承诺项目	原投资计划	实际项目名称	计划投资	实际投资	项目进度
1	新建微型汽车发动机装配 试验线和变速箱壳体加工 线项目	19,980.00				已变更，取消
2	扩展DA462-1A2/D 超短型 前置前驱动四缸发动机技 术改造项目	2,320.00	扩展 DA462-1A2/D 超短 型前置前驱动四缸发动 机技术改造项目	2,320.00	2,320.00	竣工投产
3	整车排放及发动机动态试 验技术改造项目	2,999.00	整车排放及发动机动态 试验技术改造项目	2,512.00	2,512.00	竣工投产
4	4G1 型发动机缸体毛坯铸 造造型生产线技术改造项 目	4,980.00	4G1 型发动机缸体毛坯 铸造造型生产线技术改 造项目	4,980.00	4,980.00	已竣工，批生 产
5	DA465Q-16M/D 型系列发动 机缸盖机加工生产线技术 改造项目	4,998.00	DA465Q-16M/D 型系列发 动机缸盖机加工生产线 技术改造项目	5,805.00	5,805.00	竣工使用
6	变更后新增项目		DA465Q-16M/D 多气门电 喷发动机缸体粗加工线 技术改造项目	2,949.00	2,949.00	竣工投产
7	变更后新增项目		DA465Q-16M/D 多气门电 喷发动机缸体半精、精 加工线技术改造项目	2,999.00	2,637.00	竣工投产
8	变更后新增项目		DA465Q-16M/D 多气门电 喷发动机缸体超精加工 线技术改造项目	4,112.00	3,887.00	竣工投产
9	变更后新增项目		DA465Q-16M/D 多气门电 喷发动机装配线技术改 造项目	3,988.00	4,104.00	竣工投产
10	变更后新增项目		DA465Q-16M/D 多气门电 喷发动机辅助装配线技 术改造项目	1,785.00	1,838.00	竣工投产
11	变更后新增项目		DA465Q-16M/D 系列发动 机铸铝生产线及曲轴机 加线技术改造项目	2,833.00	2,777.00	竣工投产
12	变更后新增项目		补充流动资金	801.20	801.20	已投入
	合 计	35084.20		35,084.20	34,610.20
	结 余			0	474.00
变更原因及变更程序说明 经公司2003 年3 月18 日二届六次董事会研究，并经2003 年4 月22 日2002 年 度股东大会审议通过，取消了在江西九江投资新建微型汽车发动机装配试验线和变 速箱壳体加工线项目，用于DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机生产线的建设，投资变 更募集资金投向情况已于2003 年4 月23 日在《上海证券报》和《中国证券报》详 细公告。

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2005 东安动力 年度股东大会议案之十二

关于申请银行授信额度及借款的议案

各位股东、股东代表：

现在，请允许我向本次股东大会报告《关于申请银行授信额 度及借款的议案》，请审议。

根据公司持续生产经营与技术改造项目的需要，预计公司 2006 7.4 年需向各专业银行申请授信额度合计为人民币 亿元，主 要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现等形式的融 资，拟向各专业银行申请的授信额度见下表：

银 行	授信额度
工行哈尔滨平房支行	15000 万元
中行哈尔滨平房支行	10000 万元
交行哈分行营业部	9000 万元
浦发银行哈尔滨分行	10000 万元
光大银行新阳支行	10000 万元
民生银行深圳分行	20000 万元
合计	74000 万元

为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长和 总经理办理在授信额度内申请授信及借款事宜，并同意其在借款 行或新增银行间可以调剂使用，授权期限一年。 以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：权森虎 2006 5 10 年 月 日

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2005 东安动力 年度股东大会议案之十三

关于发行短期融资券的议案

各位股东、股东代表：

现在，请允许我向本次股东大会报告《关于发行短期融资券 的议案》，请审议。

为节约公司财务费用，优化财务结构、拓宽融资渠道，公司 拟在国内银行间市场发行短期融资券，有关事项如下： 一、短期融资券介绍

短期融资券是指中华人民共和国境内具有法人资格的非金融 企业，依照中国人民银行制定的《短期融资券管理办法》规定的 条件和程序，在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内 还本付息的有价证券。根据《短期融资券管理办法》有关规定， 企业发行短期融资券必须符合以下条件：

• 1 、在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；

• 2 、具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；

• 3 、流动性良好，具有较强的短期偿债能力；

• 4 、发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；

• 5 、近三年没有违法和重大违规行为；

• 6 、近三年的融资券没有延迟支付本息的情形；

• 7 、具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制

度；

• 8 、中国人民银行规定的其他条件。

对照上述条件，本公司符合发行短期融资券的资格。 二、本次发行规模和期限

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2005 年度股东大会材料

为满足公司生产经营流动资金的需要，充分利用短期融资券 的低利率优势，改善资本结构，降低成本，本公司拟发行短期融 2005 40% 6 资券，发行规模不超过 年末净资产的 （约 亿元）。

拟议中的发行短期融资券方案主要条款有：

融资金额：最高不超过本公司最近一期经审计的合并财务报 40% 6 表中净资产的 ，约 亿元。

2005 12 期限：公司 年度股东大会批准之日起 个月内。 发行价格：本期融资券按面值发行。

发行利率：将在综合分析本公司的信用评级、财务状况等情 况后，参考发行时与到期日相当的短期融资券现行市场利率，由 2.92% 购债投资者、公司和主承销商共同商定，预计发行利率为 左右。

发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（法律法规禁 止购买者除外）。

三、股东会授权

为便于根据市场条件及公司经营需要确定有利的融资方案， 拟提请股东大会授权公司董事长和总经理确定发行短期融资券的 具体方案和条件及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内 确定实际发行短期融资券的金额、利率、期限和制作、签署所必 要的文件，并按规定进行信息披露等。

四、募集资金用途

为降低财务成本，本次短期融资券募集的资金，主要用于补 充流动资金。

五、发行短期融资券的优点

6 1 可以降低融资成本。以发行规模 亿元、发行期限为 年、发 2.92 5.58% 行利率为 ％测算，与银行贷款 的利率相比，同时考虑支

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付承销佣金、律师费用、评级费用等各项开支，大约可节约财务 费用 1,000万元左右。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

报告人：权森虎 2006 5 10 年 月 日

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