Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2006

Apr 5, 2006

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临 2006-004 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 三届五次董事会会议决议暨 2005 召开 年度股东大会的公告

2006 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会三届五次会议通知于 年 3 24 2006 4 4 9 月 日以传真或当面送达全体董事，会议于 年 月 日 时在东安 8 201 12 7 动力 ＃ 会议室召开，应到董事 人，实到董事 人；董事刘赪、白萍 未能出席，委托刘涛董事代行表决权，董事王军未能出席，委托马川利董事 代行表决权，董事刘洪德、蔡速平未能出席，委托赵慧侠董事代行表决权。 3 5 公司 名监事及 名高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘涛先生主持，会议以记名投 票表决的方式，审议并通过了如下议案：

2005 一、《公司 年度董事会工作报告》 12 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。

2005 二、《公司 年度总经理业务工作报告》 12 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。 2005 三、《公司 年度财务决算报告》

12 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。

2005 四、《公司 年利润分配预案》

经岳华会计师事务所审计，2005 年度公司实现净利润为 84,547,632.20 10% 元。根据公司会计制度规定，按净利润的 提取法定盈余公积金 8,454,763.22 元，按净利润的 10%提取法定公益金 8,454,763.22 元，加上 2005 年年初未分配利润 103,845,605.90 元，扣除 2005 年实施 2004 年度利 润分配发放普通股股利 46,208,000,00 元，本年度实际可供股东分配的利润 为 125,275,711.66 元。

2005 46208 10 公司分配预案为：以 年末总股本 万股为基数，按每 股派 发现金人民币 1 元（含税），共计派发现金股利人民币 46,208,000.00 元， 剩余 79,067,711.66 元未分配利润结转到 2006 年度。

本次不进行资本公积金转增股本。

12 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。 2005 五、《公司 年年度报告及摘要》

12 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。

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2006 六、《公司 年经营计划》

12 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。 2006 七、《公司 年度财务预算报告》

12 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。

2006 八、《关于公司 年度关联交易议案》（详见关联交易公告） 1 、关联交易协议 表决结果：

序号	协 议 名 称	赞成票	反对票	弃权票	回避董事
1	《发动机供应协议》（哈飞汽车）	10	0	0	刘涛、赵慧侠
2	《发动机供应协议》（昌河股份）	8	0	0	刘赪、刘洪德 白萍、蔡速平
3	《发动机供应协议》（昌铃汽车）	8	0	0
4	《发动机零部件供应协议》（东安发动机）	11	0	0	王 军
5	《发动机零部件供应协议》（东安机电）	11	0	0
6	《发动机零部件供应协议》（东安力源）	11	0	0
7	《工具供应协议》（东安工具）	11	0	0

2. 关联交易预计

5 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。关联董事刘涛、刘洪德、 刘赪、白萍、王军、赵慧侠、蔡速平在董事会审议该议案时回避了表决。 九、《关于聘任会计师事务所及报酬的预案》

2006 续聘岳华会计师事务所为公司 年审计机构，聘期一年；并支付其 2005 27 年度审计报酬共计 万元。

12 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。

www.sse.com.cn 十、《关于修改公司章程的预案》（详见上交所网站 ） 12 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。

1 十一、《关于公司董事变更的预案》（候选董事简历见附件 ） 公司董事刘洪德先生、刘赪先生、白萍女士、熊网章先生已分别向董事 会提出辞职申请，根据修订后的公司章程，公司董事会成员九名，需补充一 名董事，本次董事会拟推荐李耀先生为公司董事候选人。

12 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。

十二、《关于参股东安华孚的议案》

12 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。

十三、《关于前次募集资金节余部分用于补充流动资金的议案》 12 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。

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十四、《关于申请银行授信额度及借款的议案》

2006 根据公司持续生产经营与技术改造项目的需要，预计公司 年需向 7.4 银行申请授信额度人民币 亿元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑 汇票、票据贴现等形式的融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授 权公司董事长和总经理在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新 增银行间可以调剂使用，授权期限一年。

12 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。

十五、《关于发行短期融资券的议案》

6 为降低财务成本，优化财务结构，公司拟发行短期融资券 亿元。为便 于根据市场条件及公司经营需要确定有利的融资方案，拟提请股东会授权公 司董事长和总经理确定发行短期融资券的具体方案和条件及相关事宜，包括 但不限于在前述规定的范围内确定实际发行短期融资券的金额、利率、期限 和制作、签署所必要的文件，并按规定进行信息披露等。

12 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。

• 2005

• 十六、《关于召开 年度股东大会的议案》

• (一)、会议召集人：公司董事会

• (二)、会议召开时间：2006 年 5 月 10 日（周三）9：00 时整，会期预

• 计半天。

• (三)、会议地点：东安动力 8＃301 会议室

(四)、会议方式：现场投票表决

• (五)、会议审议事项

• 1 2005 、审议《公司 年度董事会工作报告》

• 2 2005 、审议《公司 年度监事会工作报告》

• 3 2005 、审议《公司 年度财务决算报告》

• 4 2005 、审议《公司 年度利润分配预案》

• 5 2005 、审议《公司 年度报告及摘要》

• 6 2006 、审议《公司 年度财务预算》

• 7 2006 、审议《关于公司 年度关联交易议案》

• 8 、审议《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

• 9 、审议《关于修改公司章程的预案》

• 10 、审议《关于公司董事变更的预案》

• 11 、审议《关于前次募集资金节余部分用于补充流动资金的议案》

• 12 、审议《关于申请银行授信额度及借款的议案》

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13 、审议《关于发行短期融资券的议案》 ( 五 ) 、本次会议出席对象

1 2006 4 28 15 00 、截止 年 月 日 ： 闭市后在中国证券登记结算公司上海 分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权 代理人出席会议；

• 2 、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3 、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

• (六)、出席现场会议股东登记办法

• 1 、法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书

• 及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（委托出席者还 需持有书面股东授权委托书和本人身份证）进行登记，异地股东可用信函或 传真方式登记。

2 注：授权委托书见附件

• —

• 2 2006 5 8 9 8 00 11 00 1 00-4 、登记时间： 年 月 日 日（上午 ： ： ，下午 ： ：

• 00 ）

• 3 、登记地点：公司证券部

• (七)、其他事项

• 1 、现场出席会议人员交通费、食宿费自理。

• 2 、联系方式

• 1 ）联系部门：公司证券部

• 2 0451 86528173 0451 86528172 ）电话：（ ） ；（ ）

• 3 0451 86505502 ）传真：（ ）

• 4 150066 ）邮编：

• 5 51 ）地址：哈尔滨市平房区保国街 号

12 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。

公司独立董事对第八、十一项议案发表了独立意见，一致表示同意。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2006 4 4 年 月 日

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1 附件 ：候选董事简历：

1964 4 李耀： 男， 年 月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师，曾任 中国航空工业总公司财务处副处长，中国航空工业第二集团公司财审部副部 长，现任中国航空科技工业股份有限公司副总经理、财务总监，并兼任哈尔 滨航空工业股份有限公司董事，北京百慕高科股份有限公司董事，上海航盛 投资管理有限公司监事。

2 附件 ：授权委托书

授权委托书

/ 兹全权委托 先生 女士代表我单位（个人）出席哈尔滨东安汽车动 2005 力股份有限公司 年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 身份证号码： 委托日期：

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关于修改公司章程的预案

一、 原第二十四条 修改为：

公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后， 可以购回本公司的股票：

(一)为减少公司资本而注销股份；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

( 三 ) 将股份奖励给本公司职工；

( 四 ) 股东应对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

公司因前款第（一）至第（三）项的原因回购本公司股份的，应当经股东大会决议。 依照本条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总数的百 分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转 让给职工。

二、 原第二十六条 修改为：

公司回购本公司股份后，属于第二十四条第（一）项情形的，应当自回购之日起十 日内注销；属于第二十四条第（二）、（四）项情形的应当在六个月内转让或者注销。 三、 原第二十九条 修改为：

发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本 公司的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转 让其所持有的本公司的股份。

四、 原三十条 第四款 修改为：

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务 院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述 期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

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投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达 到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依 照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖 该上市公司的股票。

五、 原第三十七条后增加一条，其后条款顺序号依次调整：

第三十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

六、 原第四十四条 第十三、十四项 修改为：

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案； （十四）对公司职工进行的股权激励计划及其变更；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 七、 原第四十八条 修改为：

股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举一名董事主持。

八、 原第四十九条 修改为：

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日 前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司计算上述期限 的起始期限，不包含会议召开当日。

九、 原第六十九条 第一款和第二款 修改为：

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临 时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题 和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 十、 在原第七十七条后增加两条，其后条款顺序号依次调整：

第七十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。

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第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 十一、 原第九十三条 修改为：

股东大会记录由会议主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董 事会秘书负责归档保存。股东大会会议记录的保管期限按档案管理有关规定确定。 十二、 原第九十七条 修改为：

147 《公司法》第 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚 未解除的人员，不得担任公司的董事。

十三、 原第一百二十一条 第一款 修改为：

公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应 当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息， 定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项， 上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 2 2 料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。

十四、 在原第一百二十三条后增加一条，其后条款顺序号依次调整：

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 获取做出决策所需要到的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立 董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

十五、 原第一百二十七条 修改为：

董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员中应当至少包 括三分之一独立董事。

十六、 原第一百三十八条 第二款 修改为：

公司有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)二分之一以上独立董事联名提议时；

(四)代表十分之一以上表决权的股东；

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(五)监事会提议时；

(六)总经理提议时。

十七、 原一百三十三条 修改为

董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当 的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司对外担保应当遵守以下规定：

(一)公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责 对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后 提交董事会审议。

(二)担保审查与决议权限

• 1、董事会批准对外单笔担保金额不超过最近一期经审计净资产的 10％，应由董事会

• 审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审查同意，并做出决议；

• 2 应由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

• 股东大会审批的对外担保包括但不限于：

• 1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提供

• 的任何担保；

• 2）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

• 3）为单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；

• 4 ）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

4 股东大会审议前款第 项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

3、申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相 对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产时， 应当拒绝担保。

(三)提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明 确。应组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核，重要担保业务合同的订立， 应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见 书。经公司董事会或股东大会批准后，由董事长(法定代表人)或其授权的代表人对外签 署担保合同：

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(四)公司财务部是公司担保行为职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被 担保单位的变化情况，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司董 事会；负责对被担保单位、被担保项目进行监测，对有可能出现的风险，提出相应的处 理办法，并上报董事会。

(五) 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时披露。公司必须向注册 会计师如实提供公司全部对外担保事项。

( 六 ) 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行《公司章 程》中对外担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 十八、 原第一百四十一条 修改为：

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 十九、 原第一百四十二条 修改为：

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关 系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 二十、 原第一百五十六条 修改为：

147 《公司法》第 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚 未解除的人员，不得担任公司的总经理。 二十一、 原第一百七十三条 修改为：

公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一名由公司员工代表担任，监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一 人，由全体监事过半数选举产生。

二十二、 原第一百七十四条 修改为： 监事会行使下列权利： （一）检查公司财务；

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（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大 会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（五）向股东大会会议提出提案；

（六）依据公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。

二十三、 原第一百七十七条 修改为：

公司在每年公布定期报告前，监事会要召开定期会议。

监事会主席提议或三分之一以上监事联名提议时，应在十五日内召开临时会议。 二十四、 原第一百八十一条 修改为：

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

二十五、 原第一百八十八条 修改为：

定期财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

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