Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2004

May 21, 2004

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

年度股东大会资料

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 二○○三年度股东大会会议资料

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二○○四年五月二十八日

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

年度股东大会资料

2003 公司 年度股东大会议程

• 2003

• 一、 报告并审议公司 年度董事会工作报告

• 2003

• 二、 报告并审议公司 年度监事会工作报告

• 2003

• 三、 报告并审议公司 年度财务决算报告

• 2003

• 四、 报告并审议公司 年利润分配预案

• 2003

• 五、 报告并审议公司 年年度报告及摘要

• 2004

• 六、 报告并审议公司 年度财务预算报告

• 七、 报告并审议关于独立董事津贴变更预案的报告

• 八、 报告并审议关于取消“参股东安工具制造有限公司的议案”的报告

• 九、 报告并审议关于修改公司章程的议案

• 十、 报告并审议关于聘任会计师事务所及报酬的议案

十一、对上述十项议案进行投票表决

十二、宣读股东大会决议

十三、见证律师宣读对本次股东大会的见证意见

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二ОО三年度股东大会议案之一

2003 公司 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2003 现在由我向本次股东大会作公司 年度董事会工作报告，请审议。 2003 年，公司董事会按照年初制定的工作目标,认真贯彻股东大会决 议，本着对公司全体股民负责的精神,按照公司章程规定,依法履行职责。 : 主要工作情况如下

• 一、按时召开董事会会议，认真履行董事会职责

• 2003 年公司董事会共召开四次会议,会议研究内容和决议情况如下:

• 1 2003 3 18 8 209 、于 年 月 日上午 时在东安（集团）公司办公楼 会议

• 室召开了公司二届六次董事会会议，会议审议并通过了：

• 1 2002 ）公司 年度董事会工作报告；

• 2 2002 ） 年度总经理业务工作报告；

• 3 2002 ） 年度财务决算报告；

• 4 2002 ） 年利润分配预案；

• 5 2002 ） 年度报告及摘要；

• 6 2003 ） 年经营计划；

• 7 2003 ） 年度财务预算报告；

• 8 ）关于变更部分配股募集资金投向的议案；

• 9 DA2 ）关于 多气门电喷发动机技术改造项目的报告；

• 10 ）关于更换董事的议案；

• 11 ）关于经营班子换届的议案；

• 12 ）关于聘任会计师事务所及报酬的议案；

• 13 2002 ）关于召开 年度股东大会的议案等十三项议案。

• 2 2003 4 22 11 209 、于 年 月 日上午 时在东安（集团）公司办公楼 会 2003

• 议室召开了公司二届七次董事会会议，会议审议并通过了公司 年第一

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季度报告。

• 3 2003 8 6 8 209 、于 年 月 日上午 时在东安（集团）公司办公楼 会议

• 室召开了公司二届八次董事会会议，会议审议并通过了：

• 1 2003 ）公司 年半年度报告及摘要；

• 2 ）关于中国证监会哈尔滨特派办巡回检查整改方案的议案；

• 3 ）关于更换部分董事的议案；

• 4 ）关于公司章程修改的议案；

• 5 ）关于高管人员变动的议案；

• 6 2003 ）关于召开 年度第一次临时股东大会的议案等六项议案。

4 2003 10 28 9 209 、于 年 月 日上午 时在东安（集团）公司办公楼 会 议室召开了公司二届九次董事会会议，会议审议并通过了：

1 2003 ）公司 年第三季度报告；

• 2 ）关于调整固定资产折旧率和残值率的报告等两项议案。

• 二、认真组织召开并贯彻执行股东大会决议

报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规 2003 4 22 2002 定，于 年 月 日组织召开了“公司 年度股东大会”，并严格 按照股东大会的授权，认真组织实施了各项决议。

1 2002 2003 5 15 ）公司 年度利润分配方案通过后，公司于 年 月 日在 《上海证券报》、《中国证券报》刊登了分红派息实施公告，包括：利润分 2003 5 20 2003 5 21 配方案；股权登记日（ 年 月 日）、除息日（ 年 月 日）、 2003 5 23 红利发放日（ 年 月 日）；红利发放范围；红利领取办法等内容。 并于红利发放日按照公告规定的方法将红利发放给股民。

2 2003 ）按照股东大会审议通过的公司 年度经营目标，在市场竞争日 益激烈，产品价格不断下降的情况下，公司积极组织广大员工，发扬东安 精神，提出了“不丢一份订单，实现市场最大化”目标；同时,坚持贯彻“以 ERP 降成本为中心，以新品的研发、批生产和生产线技改为重点；以 为主 线，贯穿各项管理工作，提升管理水平，保证公司的持续发展”的工作思 2 003 路，积极面对国内汽车市场竞争，踏踏实实地做好了每项工作。 年，

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公司主营产品—微型汽车发动机（含变速箱）产销量再创新高，全年生产 微型汽车发动机（含变速箱） 371,168 台，同比增长了 15.21 %；销售 365,757 9.46 % 28.88 31.82 % 台，同比增长 ；实现销售收入 亿元，同比增长 ；综合成 3% 本同比下降了 ，较好地完成了全年的生产经营目标。

2003 以上是公司董事会在 年度的主要工作情况。在新的年度里，董事 会将继续认真地履行职责，使公司依法规范运作，争取以更好的经济效益 回报公司股东。

以上报告，请各位股东和股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2004 5 28 年 月 日

二ОО三年度股东大会议案之二

2003 公司 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2003 现在由我向本次股东大会作关于公司 年度监事会工作的报告，请 审议。

一、监事会召开会议情况

1 、报告期内，公司监事会共召开了两次会议。会议的议题和披露情况 如下：

1 2003 3 18 （ ）公司第二届监事会第四次会议于 年 月 日召开，会议审议 2002 2002 2002 并通过了公司 年度监事会工作报告、 年度财务决算报告、 年 2003 度报告及摘要、 年度财务预算报告、关于变更部分配股募集资金投向 2003 3 20 的议案、关于更换监事的议案等六项议案。决议公告刊登于 年 月 日

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《上海证券报》、《中国证券报》。

2 2003 10 28 （ ）公司第二届监事会第五次会议于 年 月 日召开，会议审议 2003 并通过了关于调整固定资产折旧率和残值率的意见。决议公告刊登于 10 30 年 月 日《上海证券报》、《中国证券报》。

二、监事列席出席会议情况

2003 监事会在 年度列席了全部董事会会议，出席了公司二〇〇二年度 2003 股东大会和公司 年第一次临时股东大会，具体情况如下：

1 2003 3 18 、 公司五名监事列席了于 年 月 日召开的公司二届第六次董 事会会议。

2 2003 4 22 、 公司四名监事出席了于 年 月 日召开的公司二〇〇二年度 股东大会。

3 2003 4 22 、 公司四名监事列席了于 年 月 日召开的公司二届第七次董 事会会议。

4 2003 8 6 、 公司四名监事列席了于 年 月 日召开的公司二届第八次董 事会会议。

5 2003 9 10 2003 、 公司四名监事出席了于 年 月 日召开的 年第一次临 时股东大会。

6 2003 10 28 、 公司四名监事列席了于 年 月 日召开的公司二届第九次 董事会会议。

三、监事会独立意见

1 （ ）依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规的规定，对 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的 执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监 2003 督，认为公司董事会 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规制度进行规范 运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内 部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理和其他高级管理人 员在报告期内执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章程或损害

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公司利益的行为。

2 （ ）检查公司财务的情况。公司依据五分开的原则，业务独立、财务 系统独立，人员、机构独立配置，资产完整，季度报告、半年度报告和年 度报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果，报告期内，岳华会计师 事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内， 公司变更原会计估计，提高固定资产折旧率，降低固定资产折旧年限，将 增强公司更新改造能力和发展后劲，符合公司长期发展战略的要求；同时 5% 0 将固定资产残值率由 调整为 ，符合公司的实际情况，便于废旧物资的 及时处理，避免了人为的账面损失。该项会计估计变更有利于公司的持续 发展，不损害全体股东的利益，未对公司产生其他不良影响。

3 （ ）本报告期内，公司变更了部分配股募集资金的投向。监事会经审 议后认为：董事会决议程序合法；取消江西九江新建发动机生产线项目， 将募集资金变更投向到公司新开发的产品 DA465Q-16M/D 系列发动机生产线 建设上是合法的，有利于新产品的开发和向商品化的转化，并使资金的使 用更加有效、合理，能够为公司取得更好的回报，符合公司长期发展战略 的要求，维护了全体股东的利益，未对公司产生其他不良影响。

4 （ ）重大关联交易

本公司在报告期内发生的关联交易属正常业务往来，公平、合理，没 有发现损害本公司利益的情况。

5 （ ）股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会，对公司董事会提交股 东大会审议的各项报告和提案内容并无异议。公司监事会对股东大会的决 议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决 议。

2004 年监事会将继续认真履行自己的职责，深入学习国家有关法律、 法规，加强监事会业务建设，对公司的依法运作情况、公司董事、总经理 和其他高级管理人员的行为进行监督检查，依法维护股东的合法权益，为 公司的发展做出应有的贡献。

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以上报告，请各位股东和股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2004 5 28 年 月 日

二ОО三年度股东大会议案之三

2003 公司 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

2003 现在由我向本次股东大会作关于公司 年度财务决算的报告，请审 议。

二ＯＯ三年，公司生产微型汽车发动机（含变速器）371,168 台，与上 年同期产量 322,168 台相比增加 49,000 台，增幅为 15.2%；销售微型汽车 发动机（含变速器）365,757 台，与上年同期销量 334,134 台相比增加 31,623 台，增幅为 9.46%；实现利润总额 10,644 万元，与上年同期利润总额 12,982 万元相比减少 2,338 万元，降幅为 18.0%。下面将公司各项财务指标变动情 况和主要原因说明如下：

一、 资产、负债及权益变动情况

（一）、资产

至二ＯＯ三年年末，公司资产总计为 252,863 万元，与年初 226,830 万元相比增加 26,033 万元。其中流动资产总计为 156,182 万元，长期投资净额 20,668 万元，固定资产总计为 76,013 万元。 主要资产变动情况及变动原因如下：

1.货币资金年末余额为 33,803 万元，与年初 25,647 万元相比 增加 8,156 万元 ,主要原因是销售额增加及应收票据变现。

• 2.应收票据年末余额为 41,637 万元，与年初 25,983 万元相比增加

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15,654 万元，其中：三个月内到期的应收票据为 11,303 万元，半年以内到 期的应收票据为 30,334 万元。

1. 611 4G1 应收股利 万元，主要是确认的 公司宣告分配的股利。 4.应收账款年末余额为 40,507 万元，与年初 39,777 万元相比 增加了 730 万元，主要原因是新开辟的车厂的应收账款增加 2,181 万元。 5.坏帐准备年末余额为 4,317 万元，与年初 2,363 万元相比增 加了 1,954 万元，主要原因是应收账款的余额增加以及回收风险的 增加 ,导致本年度提取的坏账准备金增加。

6.其他应收款年末余额 1,969 万元，与年初 2,635 万元相比减 666 少 万元，主要原因是收回了部分单位的欠款。

7.存货年末余额为 42,455 万元，与年初 38,175 万元相比增加 5,280 万元。其中：

（1）原材料年末余额为 5,144 万元，与年初 5,773 万元相比减少 629 万元，主要原因是加强库存管理，降低库存资金占用。

（2）委托加工物资年末余额为 2,332 万元，与年初 2,224 万元相比增 108 加 万元，主要原因是公司新品研制零部件较多，需要各配套厂家协作 研制、生产，增加了委托加工零部件。

（3）在制品和自制半成品年末余额为 19,322 万元，与年初 18,033 万 元相比增加 1,289 万元，主要原因是增加了在制品库存。

（4）分期收款发出商品年末余额为 3,546 万元，与年初 5,184 万元相 比减少了 1,638 万元，主要原因是发出商品数量较年初减少 3,017 台。

（5）产成品年末余额为 11,958 万元，与年初 6,768 万元相比增加 5,190 万元，主要原因是库存商品数量较年初增加 8,378 台。

1. 484 528 44 存货跌价准备年末余额为 万元，与年初 万元相比减少 万

元，主要原因是将计提的低值易耗品减值准备转回。

• 9.长期投资（净值）年末余额为 20,668 万元，与年初相比增加 855 万

• 元,主要原因是投资于 4G1 公司的投资收益增加。

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10.固定资产净额年末余额为 69,477 万元，与年初 75,929 万元相比减 少 6,452 万元，主要原因本年度计提的固定资产折旧。

11.在建工程年末余额为 7,715 万元，与年初 3,122 万元相比增加 4,593 万元，主要原因是项目投资增加，工程尚未完工。其中：缸体毛坯铸 造线余额增加 4,338 万元；DA465-16M生产技术改造项目余额增加 883 万元。 (二)负债

至二ＯＯ三年年末，公司负债总计为 98,402 万元，与年初 72,236 万 元相比增加 26,166 万元。其中流动负债总额 88,402 万元，与年初 63,971 万元相比增加 24,431 万元；长期负债总额 10,000 万元，与年初 8,265 万 元相比增加 1,735 万元。主要负债项目变动及变动原因如下：

1.应付账款年末余额为 55,147 万元，与年初 34,704 万元相比增加 20,443 万元，主要原因是原材料采购量增加且部分款项尚未支付所致。 2.应付工资年末余额为 2,744 万元，与年初 2,744 万元相比没有变化。

3.应付福利费年末余额为 2,931 万元，与年初 3038 万元相比下降了 107 万元,用于职工福利支出。

4.应交税金年末余额为 4,523 万元,与年初 4,268 万元相比增加 255 万 元，主要原因是应交所得税余额增加。

1. 18 其他应交款年末余额为零，年初 万元教育费附加已全部上缴。

6.其他应付款年末余额为 21,018 万元，与年初 19,146 万元相比增加 1,872 万元，主要原因是部分关联款和修理费用款尚未支付。

7.预计负债年末余额 2,013 万元，是预提的产品保修期内售后服务费。

8.长期借款年末余额 10,000 万元，与年初 8,000 万元相比增加 2,000 5.49% 2006 万元，新增借款为工商银行借款，借款利率为年利率 ， 年归还。

1. 265 递延收益年末余额为零，年初 万元公司发行股票时冻结资金的 利息收入已在本年度全部摊销。

(三)、所有者权益

至二ＯＯ三年年末，公司所有者权益总计为 154,460 万元。与年初 154,594 万元相比减少 134 万元，主要原因是会计政策变更调增了年初的股

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东权益。其中：

• 1.股本为 46,208 万元。

• 2.资本公积余额为 85,379 万元。

• 3.盈余公积余额为 13,163 万元，与年初 11,341 万元相比增加 1,822 10%

• 万元，主要原因是本年度分别按净利润 计提了法定盈余公积金和公益 金。

• 4.未分配利润余额 2,779 万元是可供股东分配的利润。

• 5.现金股利余额 6,931 万元是本年度分配的现金股利。

二、损益及费用情况

二ＯＯ三年，公司实现产品销售收入 288,811 万元，与上年同 期 219,099 万元相比增加 69,712 万元 ,增幅 31.8%；实现利润总额 10,644 万元，与上年同期利润 12,982 万元相比减少 2,338 万元， 降幅为 18.0%,各项原因分析如下：

1. 由于发动机价格持续下降，削弱了公司产品获利能力，产品 毛利率进一步降低。公司通过扩大销量增加收入，继续开展降成本 工作降低销售成本，使本年主营业务利润总额比上年增加。

2. 2.主营业务税金及附加累计发生 1,153 万元，与上年同期 911 万元相 242

3. 比增加 万元，主要原因是本年应交增值税较上年有所增加。

4. 233 449 其他业务利润累计发生了 万元，与上年同期 万元相比减少

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利润 万元，主要原因是其他业务量减少。

• 4.投益收益累计发生了 1,533 万元，与上年同期相比增加了 1,628 万

• 元，主要原因是对 4G1 公司投资实现的投资收益 1,835 万元。

5.营业费用累计发生了 9,081 万元，与上年同期 5,024 万元相比增加 4,057 万元，主要原因是预提的产品保修期内的售后服务费增加。

6.管理费用累计发生了 27,245 万元，与上年同期 21,557 万元相比增 加了 5,688 万元，主要原因是技术开发比上年同期增加 3,309 万元，坏账 损失比上年同期增加 1,691 万元。

1. 74 413 339 财务费用累计发生 万元，与上年同期 万元相比减少 万元，

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主要原因是收取的贷款担保费减少了财务费用。

1. -429 -105 324 营业外收支净额为 万元，与上年同期 万元相比减少 万 2002 元，主要原因是 年度产品结构调整出售了部分生产线和设备，增加了 上年度的营业外收入。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2004 5 28 年 月 日

二ОО三年度股东大会议案之四

2003 公司 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

2003 现在，我向本次股东大会报告公司 年度利润分配方案，请审议： 2003 经岳华会计师事务所的审计， 年度公司实现净利润为 91,083,402.00 元。根据公司会计制度规定，按净利润的 10%提取法定盈余 公积金 9,108,340.20 元，按净利润的 10%提取法定公益金 9,108,340.20 元 ， 加上 2003 年年初未分配利润 24,239,947.16 元，本次可供股东分配利润合 计为 97,106,668.76 元。

为了维护公司良好的市场形象，根据公司的实际情况，本次股东大会 2003 2003 46208 决定 年度分配方案为 ：以 年末总股本 万股为基数，按每 10 1.5 股派发现金人民币 元（含税），共计派发现金股利人民币 69,312,000.00 元，剩余 27,794,668.76 元未分配利润结转到 2004 年度。 本次不进行资本公积 金转增股本。

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以上分配预案，请各位股东及股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2004 5 28 年 月 日

二ОО三年度股东大会议案之五

2003 关于《公司 年度报告及摘要》的报告

各位股东、股东代表：

2003 现在，我向本次股东大会做《公司 年度报告及摘要》的报告，请 审议。

2003 公司 年度报告及摘要是按照中国证监会《公开发行证券公司的信 2 < > 2003 息披露内容与格式准则第 号 年度报告的内容与格式 （ 年修订）、上 2003 海证券交易所《关于做好上市公司 年年度报告的有关工作的通知》及 2003 年度报告工作备忘录等文件规定的内容与格式的具体要求,并结合公 司实际情况编制的，对公司治理结构、信息披露、经营情况,尤其是募集资 金使用等方面进行了明确阐述。

岳华会计师事务所有限对公司财务报告审计后认为：公司会计报表符 合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，会计处理方法的选 2003 12 31 用遵循了一贯性原则，在所有重大方面公允地反映了公司 年 月 2003 2003 日的财务状况和 年度的经营成果及 年度的现金流量情况。并为 2003 公司 年度出具了标准无保留意见的审计报告。

2003 2004 《公司 年度报告及摘要》经二届十次董事会审议通过，已于 4 6 年 月 日公开披露在《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易 所网站。

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上述报告请各位股东及股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2004 5 28 年 月 日

二ОО三年度股东大会议案之六

2004 公司 年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

2004 现在我向本次股东大会作公司 年度财务预算的报告，请审议。 2004 根据市场预测， 年公司计划生产、销售微型汽车发动机（含变速

• 38 2004

• 箱） 万台。以此为前提，公司编制了 年财务预算如下： 一、产品销售收入

根据 2004 年预计的销售价格，产品销售净收入为 297,283 万元。 二、产品销售成本

考虑采购成本下降、原材料费上涨等综合因素后确定的预计发生总额 255,669 万元。

三、期间费用

2004 34058 年预计发生期间费用 万元，与上年水平相当。 2004 公司不作 年度盈利预测。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2004 5 28 年 月 日

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二ОО三年度股东大会议案之七

关于独立董事津贴变更预案的报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作关于独立董事津贴变更预案的报告，请审议。 根据公司实际情况，结合国内上市公司独立董事报酬的平均水平，经同 独立董事协商，公司提出了独立董事津贴调整预案，具体内容如下：

公司独立董事在遵守公司章程，认真履行义务，承担相应责任的基础 1.25 上，公司支付独立董事津贴由每人每年 万元人民币（含税）调增至每 2.5 人每年 万元人民币（含税）；对出席董事会和股东大会的差旅费以及按 《公司章程》行使权力所发生费用，在公司据实报销。 上述预案提请各位股东及股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2004 5 28 年 月 日

二ОО三年度股东大会议案之八

关于取消“参股东安工具制造有限公司的议案”的报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作关于取消“参股东安工具制造有限公司的议 案”的报告，请审议。

为减少本公司与原控股股东——哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

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之间的关联交易，使本公司产、供、销体系更为完整，尽量独立于控股股 东，以满足监管制度的要求，经公司一届十三次董事会审议，并提请公司 2001 2000 年度股东大会审议通过了关于投资 万元参股东安工具制造公司的 2002 3 29 议案（ 年 月 日公告）。在此之后，由于投资环境不断发生变化， 公司至今尚未实施该项投资议案。

2003 3 年 月，根据中航二集团重组的需要，国家财政部先后以财企 [2003]88 号和财企[2003]130 号文批准将本公司国有法人股股权先划转给 中航二集团，后由中航二集团再投入到中国航空科技工业股份有限公司， 2003 7 并于 年 月完成了股权的划转手续。因此，哈尔滨东安发动机（集团） 有限公司不再是本公司股东，不存在股权控制关系，关联程度已大大减小。 在此情况下，为更有效的利用资金，集中力量发展本公司主营业务，公司 拟撤消对东安工具公司的参股议案。

上述议案请各位股东及股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2004 5 28 年 月 日

二ОО三年度股东大会议案之九

关于修改公司章程的议案

各位股东、股东代表：

现在由我向本次股东大会报告关于修改公司章程的议案，请审议。 根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）要求，现行

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的《公司章程》应补充关于对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准 等方面的内容。

具体修改内容如下：

2003 一、公司章程封面：将“经公司 年第一次临时股东大会修订”改 2003 为“经公司 年度股东大会修订”。

二、在原第一百三十一条与原第一百三十二条之间增加如下内容：

“ 第一百三十二条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。

公司对外担保应当遵守以下规定：

(一)严格控制担保对象和范围

1 、公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过百分 之七十的被担保对象提供债务担保；

• 2 、公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之

• 五十；

• 3 、公司的一切对外担保行为，必须按程序经股东大会或董事会批准；

• 4 、未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保；

• 5 、公司可以为以下单位提供担保：

• (1)公司持股 50％以上(含 50％)的子公司；

• (2)与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单位； ①因公司业务需要的互保单位；

• ②与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

• 6 、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具

• 有实际承担能力：

(二)公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公 司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的 收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2003 年度股东大会资料

• (三)担保审查与决议权限

1 、董事会根据担保业务评估报告，认真审查申请担保人的财务状况、 行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保 单位或提供资料不充分时，不得为其提供担保：

• (1)第一百三十二(一)1 规定的情形；

• (2)不符合第一百三十二条(一)5 规定的；

• (3)产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策 的；

• (4)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保；

• (5)公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

• (6)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

• (7)经营状况已经恶化，信誉不良的；

• (8)未能落实用于反担保的有效财产的；

• (9)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

• 2 、申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需

• 担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流 通或者不可转让的财产时，应当拒绝担保。

• 3 、股东大会或董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关

• 系的股东或者董事应当回避表决。

4 10 、公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资产 ％以上 的，须经股东大会批准；单项对外担保额度在公司最近一期经审计的净资 产 10％以内(含 10％)，且 3000 万元以上的，须经董事会批准；董事会授 权董事长有权决定 3000 万元以下(含 3000 万元)的对外担保额度，并应在 下一次董事会上报告有关情况。

(四)提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范， 合同事项明确。应组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核， 重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公 司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。经公司董事会或股东大会批

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准后，由董事长(法定代表人)或其授权的代表人对外签署担保合同： (五)公司财务部是公司担保行为职能管理部门。负责担保合同的保存； 跟踪关注被担保单位的变化情况，对可能出现的风险预研、分析，并根据 实际情况及时报告公司董事会；负责对被担保单位、被担保项目进行监测， 对有可能出现的风险，提出相应的处理办法，并上报董事会。

(六)公司董事、经理及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保 合同，视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担相应的赔偿责任。 对在担保过程中违反刑法规定的，移交司法机关依法追究刑事责任。

(七)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项。

(八)独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司 执行《公司章程》对对外担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见。” 三、将原第一百三十二条变更为第一百三十三条 以后条款顺序号依次类推变更。

以上报告请各位股东及股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2004 5 28 年 月 日

二ОО三年度股东大会议案之十

关于聘任会计师事务所及报酬的议案

各位股东、股东代表：

自从公司设立以来，已连续六年聘任岳华会计师事务所有限责任公司

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

年度股东大会资料

为本公司的审计机构。该所在审计业务中能够恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的执业准则，与本公司配合良好，公正、合理、及时准确地完成了公 司委托的融资审计、资产评估和年度审计等工作。因此，公司决定继续聘 2004 任该所为本公司 年度审计机构。

2003 25 公司 年度审计费用为 万元（公司不承担其他费用）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2004 5 28 年 月 日

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