Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2003

Apr 16, 2003

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 二○○二年度股东大会会议资料

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2002 年度股东大会会议议程

**会 议议程 **	报告人
1、 报告并审议《公司2002年度董事会工作报告》	谭瑞松
2、 报告并审议《公司2002年度监事会工作报告》	孙开运
3、 报告并审议《公司2002年度财务决算报告》	权森虎
4、 报告并审议《公司2002年利润分配预案》	袁刚明
5、 报告并审议《公司2002年年度报告及摘要》	姜俊奇
6、 报告并审议《公司2003年度财务预算报告》	权森虎
7、 报告并审议《关于变更部分配股募集资金投向的议案》	刘洪德
8、 报告并审议《关于DA2多气门电喷发动机技术改造项目的报告》	连 刚
9、 报告并审议《关于更换董事的议案》	须桐兴
10、报告并审议《关于更换监事的议案》	孙开运
11、报告并审议《关于聘请会计师事务所及报酬的议案》	权森虎
12、投票表决
13、宣读并审议股东大会决议	姜俊奇
14、参会董事在<决议>和〈会议记录〉上签字
15、股东大会见证律师发表意见

2003 年4 月22 日

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二ОО二股东大会议案之一

公司2002 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

受董事长委托，现在由我向本次股东大会作公司2002 年度董事会工作 报告，请审议。

• 2002 年，公司董事会按照年初制定的工作目标,认真贯彻股东大会决 议，本着对公司全体股东负责的精神,按照《公司章程》规定,依法履行职 责。主要工作情况如下:

• 一.按时召开董事会会议，认真履行董事会职责

• 2002 年公司董事会共召开六次会议,会议研究内容和决议情况如下:

• 1、于2002 年2 月25 日在东安（集团）公司办公楼209 会议室召开了

• 公司一届十三次董事会会议，会议审议并通过了如下决议：

• 1）公司2001 年度董事会工作报告；

• 2）2001 年度总经理业务工作报告；

• 3）2001 年度财务决算报告；

• 4）2001 年利润分配预案；

• 5）2001 年度报告及摘要；

• 6）2002 年经营计划；

• 7）2002 年固定资产投资及大修理计划；

• 8）2002 年度财务预算报告；

• 9）预计公司2002 年度利润分配政策；

• 10）预计公司2002 年度资本公积转增股本次数和比例；

• 11）关于公司董事会换届选举和设立独立董事的报告；

• 12）关于修改公司章程的报告；

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• 13）公司独立董事津贴预案；

• 14）公司董事会议事规则；

• 15）关于修改总经理工作细则的报告；

• 16）关于公司总经理、副总经理人事变动的议案；

• 17）公司“十五”经济发展规划；

• 18）（缸体）黑色铸造生产线技术改造可行性研究报告；

• 19）关于收购汽车齿轮生产线设备的报告；

• 20）关于参股“东安工具有限公司”的议案；

• 21）关于聘任会计师事务所及报酬的议案；

• 22）关于召开二○○一年度股东大会的议案。

• 2、于2002 年3 月29 日在东安（集团）公司办公楼209 会议室召开了

• 公司二届一次董事会会议，会议审议并通过了如下决议：

• 1）选举公司第二届董事会董事长、副董事长议案；

• 2）聘任董事会秘书议案。

• 3、于2002 年4 月25 日在东安（集团）公司办公楼209 会议室召开了

• 公司二届二次董事会会议，会议审议并通过了如下决议：

• 1）公司二○○二年第一季度报告；

• 2）公司人事聘任议案。

• 4、于2002 年6 月25 日在东安（集团）公司办公楼209 会议室召开了

• 公司二届三次董事会会议，会议审议并通过了如下决议：

• 1）关于公司建立现代企业制度自查情况的报告；

• 2）关于为哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司长期借款提供担保的议

• 案。

• 5、于2002 年8 月6 日在东安（集团）公司办公楼209 会议室召开了

• 公司二届四次董事会会议，会议审议并通过了如下决议：

• 1）公司二○○二年半年度报告及摘要；

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• 2）公司信息披露管理制度；

• 3）关于出售部分资产的议案。

6、于2002 年10 月28 日在东安（集团）公司办公楼209 会议室召开 了公司二届五次董事会会议，会议审议并通过了如下决议：

• 1）公司二○○二年第三季度报告；

• 2）关于现代企业制度建设的整改措施报告；

• 3）关于为哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司长期借款提供担保的议

二、认真组织召开并贯彻执行股东大会决议

报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定，于2002 年3 月29 日组织召开了“公司2001 年度股东大会”，并严格 按照股东大会的授权，认真组织实施了各项决议。其中：

1）公司2001 年度利润分配方案通过后，公司于2002 年5 月15 日在 《上海证券报》刊登了分红派息实施公告，包括：利润分配方案；股权登 记日（2002 年5 月21 日）、除息日（2002 年5 月22 日）、红利发放日（2002 年5 月28 日）；红利发放范围；红利领取办法等内容。并于红利发放日按 照公告规定的方法将红利发放给股东。

2）按照股东大会审议通过的公司2002 年度经营目标，在市场竞争日 益激烈，产品价格不断下降的情况下，公司积极组织广大员工，发扬东安 精神，提出了“不丢一份订单，实现市场最大化”目标；同时进一步加强 管理，苦练内功，努力降低成本，向规模要效益，向管理要效益，较好地 完成了公司2002 年经营计划。主要经济指标超过了股东大会通过的《公司 2002 年度财务预算》指标，其中，销售微型汽车发动机33.4 万台,同比增 长20.3%，比年初预计的27.4 万台增加了21.9％；实现主营业务收入 219,099 万元，同比增长18.34%；实现利润总额12,982 万元，同比增长 26.21%；综合成本同比下降了3.2%。

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3) 根据2001年度股东大会审议通过的《参股“东安工具有限公司”议 案》，公司与哈尔滨东安发动机(集团)有限公司、哈尔滨东安机电制造有限 公司签订了“关于向哈尔滨东安工具有限公司增资扩股的协议”，拟向哈尔 滨东安工具有限公司投入货币资金2000万元，占其注册资本的50%。

该事项因投资三方对一些具体问题仍在洽谈，注册登记手续尚未完成， 2003年将继续办理。

4) 公司2001年度股东大会审议通过了《关于收购汽车齿轮生产线设备 的报告》，拟以5591.65万元的评估价格收购控股股东——哈尔滨东安发动 机（集团）有限公司汽车齿轮生产线设备。

公司于2002年6月30日完成了该项交易。

5)《（缸体）黑色铸造生产线技术改造项目》经公司2001 年度股东大 会审议批准后，公司认真做好项目前期准备工作，并于2002 年四季度全面 启动实施，目前正在按计划进行设备制造和厂房建设。

• 6) 按照股东大会审议通过的《聘请会计师事务所及报酬的议案》，报

• 告期内公司续聘岳华会计师事务所担任本公司审计工作；

公司2002 年度支付给会计师事务所的报酬25 万元。

以上是公司董事会在2002 年度的主要工作情况。 在新的年度里，董事会将继续认真地履行职责，使公司依法规范运作， 争取以更好的经济效益回报公司股东。

以上报告，请各位股东和股东代表审议。

报告人：谭瑞松

年4 月22 日

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二ОО二股东大会议案之二

公司2002 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在由我向本次股东大会作关于公司2002 年度监事会工作的报告，请 审议。

一、监事会召开会议情况

• 1、报告期内，公司监事会共召开了四次会议。会议的议题和披露情况

• 如下：

（1）公司第一届监事会第十次会议于2002年2月25日召开，会议审议 并通过了公司2001年度监事会工作报告、2001年度财务决算报告、2001年 度报告及摘要、2002年度财务预算报告、关于公司监事会换届选举的报告、 关于收购汽车齿轮生产线设备的审查报告、关于参股东安工具制造有限责 任公司议案的审查报告等七项议案。决议公告刊登于2002年2月27日《上海 证券报》。

（2）公司第二届监事会第一次会议于2002年3月29日召开，选举孙开 运先生为公司第二届监事会召集人。决议公告刊登于2002年3月30日《上海 证券报》。

• （3）公司第二届监事会第二次会议于2002年4月25日召开，会议审议

• 并通过了公司二○○二年第一季度报告。

• （4）公司第二届监事会第三次会议于2002年8月6日召开，会议审议并

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通过了公司二○○二年半年度报告及摘要、关于出售部分资产的议案等两 项议案。决议公告刊登于2002年8月8日《上海证券报》。

二、监事列席董事会和出席股东大会情况

• 1、监事会在2002 年度列席了全部董事会会议，具体情况如下：

• （1）公司四名监事列席了于2002 年2 月25 日召开的公司一届第十三 次董事会会议。

• （2）公司四名监事列席了于2002 年3 月29 日召开的公司二届第一次

• 董事会会议。

• （3）公司四名监事列席了于2002 年4 月25 日召开的公司二届第二次

• 董事会会议。

• （4）公司四名监事列席了于2002 年6 月25 日召开的公司二届第三次

• 董事会会议。

• （5）公司四名监事列席了于2002 年8 月6 日召开的公司二届第四次

• 董事会会议。

• （6）公司三名监事列席了于2002 年10 月28 日召开的公司二届第五

• 次董事会会议。

• 2、公司三名监事出席了于2002 年3 月29 日召开的公司二〇〇一年度

• 股东大会。

三、监事会独立意见

• 1、依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律、法规的规定，对公司股东大会、董事 会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级 管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2002年度的工作能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上

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市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规制度进行规范运作，工作认真 负责，经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建 立了良好的内控机制；公司董事、经理和其他高级管理人员在报告期内执 行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况

公司依据五分开的原则，业务独立、财务系统独立，人员、机构独立 配置，资产完整，季度报告、半年度报告和年度报告如实地反映了公司的 财务状况和经营成果，报告期内，岳华会计师事务所有限公司为本公司出 具了标准无保留意见的审计报告。

• 3、本报告期内，公司未发生募集资金使用变更情况。 4、 重大关联交易

本公司和哈尔滨东安发动机（集团）有限公司发生的关联交易公平、 合理，没有发现损害本公司利益的情况。

关联方业务往来产生的关联交易，属正常业务往来，无损害公司利益 的情况。

5、 股东大会决议执行情况

公司监事会成员出席了公司股东大会，对公司董事会提交股东大会审 议的各项报告和提案内容无异议，并对股东大会的决议执行情况进行了监 督。公司监事会认为，董事会能够认真履行职责，股东大会的有关决议得 到了全面贯彻执行。

四、其他事项

2002 年3 月29 日，公司第一届监事会任期届满，经公司2001 年度股

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东大会选举，孙开运先生、王海平先生、曹秋芝女士、刘连生先生（职工 代表监事）、崔耀辉先生（职工代表监事）组成公司第二届监事会。

2003 年，监事会将继续认真履行自己的职责，深入学习国家有关法律、 法规，加强监事会业务建设，对公司的依法运作情况、公司董事、总经理 和其他高级管理人员的行为进行监督检查，依法维护股东的合法权益，为 公司的发展做出应有的贡献。

以上报告，请各位股东和股东代表审议。

报告人：孙开运 2003 年4 月22 日

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二ОО二年度股东大会议案之三

公司2002 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作公司2002 年度财务决算的报告，请审议。 二ＯＯ二年公司共生产主营产品--微型汽车发动机（含变速 箱）322,168 台，同比增长17.2%；销售334,134 台，同比增长20.3%； 实现主营业务收入219,099 万元，同比增长18.34%；实现利润总额 12,982 万元，同比增长26.2%。

公司各项财务指标变动情况和主要原因如下：（财务报表见公 司2002 年度报告）

• 一、 资产、负债及权益变动情况

• （一）、资产

二ＯＯ二年末，公司资产总计226,830 万元，与年初211,822 万元相比增加15,008 万元。其中流动资产总计为129,326 万元， 长期投资净额19,813 万元，固定资产总计为 77,692 万元。主要资 产变动情况及变动原因如下：

• 1.货币资金期末余额为25,647 万元，与年初57,538 万元相比

• 减少31,891 万元,主要用于支付设备款。

2.应收票据期末余额为25,982 万元，与年初10,952 万元相比 增加15,030 万元，其中：三个月内到期的应收票据为6,800 万元， 三个月以上至半年以内到期的应收票据为19,182 万元。

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3.应收帐款期末余额为39,777 万元，与年初36,738 万元相比 增加了3,039 万元，主要原因是在数量一定的前提下增加了电喷系 统成本。

4.坏帐准备期末余额为2,362 万元，与年初2,157 万元相比增 加205 万元，主要是应收帐款增加所致。本年度核销坏帐125 万元。 5.其他应收款期末余额4,635 万元，与年初2,335 万元相比增加2,300 万元。增加的主要原因是本公司与哈尔滨东安发动机（集团）有限公司的 往来款增加所致；

6.存货期末余额为38,175 万元，与年初38,490 万元相比减少 315 万 元。其中：

（1）原材料余额为5,773 万元，与年初5,416 万元相比增加357 万元， 主要原因是电喷发动机成本增加使成品材料储备增加。

（2）委托加工物资余额为2,224 万元，与年初2,669 万元相比减少445 万元，主要原因是公司加强了对外委物资的管理,减少了资金占用。

（3）在制品和自制半成品余额为18,033 万元，与年初14,216 万元相 比增加3,817 万元，主要原因是为缓解2003 年年初生产任务的紧张形势， 增加了在制品库存储备。

（4）分期收款发出商品期末余额为5,184 万元，与年初10,423 万元 相比减少了5,239 万元，主要原因是发出商品数量较年初减少13,907 台。 （5）产成品库存为6,768 万元，与年初5,572 万元相比增加1,196 万 元，主要原因：一是车厂需求增大，库存数量略有增加，二是电喷系统成 本增加。

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• 7.存货跌价准备期末余额为528 万元，与年初相比增加36 万元，主要

• 原因是对部分闲置存货计提了减值准备。

8.长期投资期末余额为19,940 万元，与年初相比减少659 万元,其中， 投资到力源活塞公司525 万元；根据权益法对长期投资进行损益调整减少 长期投资1,184 万元。

• 9.长期投资减值准备期末余额为128 万元，与年初相比减少1,026 万

• 元，用于核销哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司亏损。

10.固定资产（净值）期末余额为75,929 万元，与年初48,729 万元相 比增加27,200 万元，主要原因一是年末对未结转但已达到使用状态的在建 工程暂估计入固定资产；二是购入齿轮厂设备使固定资产增加。

11.在建工程期末余额为3,122 万元，与年初2,058 万元相比增加 1,064 万元。

(二)负债

二ＯＯ二年末，公司负债总计为81，478 万元，与年初68,909 万元相 比增加12,569 万元。其中，流动负债总额73,213 万元，与年初62,290 万 元相比增加10,923 万元；长期负债总额8,265 万元，与年初6,618 万元相 比增加1,647 万元。主要负债项目变动原因如下：

1.应付账款期末余额为34,704 万元，与年初24,939 万元相比增加 9,764 万元，主要原因是生产电喷发动机后，单台套外购件采购额增加， 货款未结算所致。

• 2.应付工资期末余额为2,744 万元，与年初3,044 万元相比减少300

• 万元，用于支付本年职工工资。

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• 3.应付福利费期末余额为3,038 万元，与年初3,281 万元相比下降了

• 244 万元,用于职工福利。

• 4.应交税金期末余额为4,267 万元,与年初962万元相比增加 3,305 万

• 元，主要原因是应交增值税较年初增加2,641 万元；所得税增加632 万元。

• 应付股利期末余额为9,242 万元，年初应付股利9,242 万元已全部

支付给股东。

• 6.其他应交款期末余额为18 万元,是2002 年12 月份计提的尚未缴纳

• 的教育费附加。

• 7.其他应付款期末余额为19,146 万元，与年初15,262 万元相比增加

• 3,884 万元。其中，应付东安集团公司13,638 万元，应付工程款3,239 万 元，应付大修费和运费1,356 万元。

• 8.预提费用期末余额为零，与年初相比减少1,435 万元，主要原因是

• 年末将已使用、尚未结算的预提费用余额转到其他应付款。

• 9.长期借款期末余额8,000 万元，年初建设银行借款6,000 万元已归

• 还，本年度新增建设银行借款8,000 万元，借款利率为年利率5.49%，2007 年归还。

• 10.一年内到期的长期负债期末余额为零，年初4,100 万元工行借款已

• 全部还清。

11.递延收益期末余额为265 万元，为公司发行股票时冻结资金的利息 收入，本年摊销353 万元。此项收益在五年内采用直线法摊销平均计入各 年损益。

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(三)、所有者权益

二ＯＯ二年末，公司所有者权益总计为145,352 万元。与年初142,913 万元相比增加了2,439 万元。其中：

• 1.股本为46,208 万元。

• 2.资本公积余额为85,379 万元。

• 3.盈余公积余额为11,341 万元与年初9,005万元相比增加2,336 万元，

• 增加的原因是本年度分别按净利润10%计提了法定盈余公积金和公益金。

4.未分配利润余额为2,424 万元与年初2,321 万元相比增加了103 万 元，为本年实现的可供分配利润。

二、损益及费用情况

二ＯＯ二年，公司发动机销量为334,134 台，比上年增加56,294 台；实现产品销售收入219,099 万元，比上年增加33,956 万元；实 现利润总额12,982 万元，比上年增加2,696 万元。具体情况如下：

1. 本年度发动机平均单台成本与上年相比有所下降，全年主

营业务成本 178,460 万元。

• 2.主营业务税金及附加共计911 万元，与上年972 万元相比减少61 万

• 元，减少的主要原因是应交增值税较上年有所减少。

• 3.主营业务利润39,728 万元，比上年增加94 万元。

4.其他业务利润449 万元，与上年-666 万元相比增加利润1,115 万元， 主要原因是航空产品调整价格、部分航空产品生产线转出；此外，随部分 生产线调整处理了一部分旧工装，增加了其他业务收入。

5.营业费用共计发生了5,024 万元，与上年4,880 万元相比增加143 万元，主要原因是三包费用增加131 万元。

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• 6.管理费用共计发生了21,557 万元，与上年22,033 万元相比减少了

• 476 万元。

• 7.财务费用共计发生413 万元，与上年105 万元相比增加309 万元，

• 主要原因是利息支出增加。

• 8.营业外支出净额为105 万元，与上年590 万元相比减少净支出485

• 万元，主要原因是本年调整的生产线处理，处理价格不低于设备净值。

• 9.投资收益为-95 万元，与上年-1,074 万元相比增加979 万元,主要原

• 因是上年年末计提了长期投资减值准备1,154 万元，本年未计提减值准备。 三、主要财务指标

三、主要财务指标
财务指标	2001 年	2002 年	差额
资产负债率	32.53%	35.92%	3.39%
流动比率	230.27%	176.64%	-53.63%
速动比率	168.48%	124.5%	-43.98%
资本保值增值率	132.37%	101.71%	-30.66%
应收帐款周转天数	66.09	62.86	-3.23
存货周转天数	90.68	77.33	-13.36
销售毛利率	21.96%	18.55%	-3.41%
销售利润率	18.77%	15.84%	-2.93%
成本费用利润率	6.00%	6.32%	0.32%
总资产报酬率	5.75%	6.23%	0.48%
净资产收益率	6.37%	8.04%	1.67%
每股收益	0.1969	0.2528	0.0559

对财务指标分析如下:

• 1.因公司增加了固定资产的投入，长期借款增加，使资产负债率上升；

16

因固定资产增加，使货币资金减少，流动比率、速动比率下降，资产流动 性与上年相比有所下降。

• 2.因公司积极采取措施控制应收帐款的增加，使应收帐款周转天数与

• 上年相比减少。

• 3.因产量增加，存货流转速度加快，存货管理部门控制库存资金占用，

• 使存货周转天数与上年相比有所减少。

• 4.因公司上年进行了配股，本年未增发或配股，资本保值增值率与上

• 年相比有较大幅度的下降。

• 5.因产品价格持续下降，进一步压缩了产品的盈利能力，销售毛利率、

• 销售利润率与上年相比有所下降。

• 6.因公司利润总额与上年相比有所增加,总资产报酬率、净资产收益

• 率、每股收益与上年相比有所上升。

• 7.因其他业务收入、投资收益较上年有较大幅度的增加，增加了利润

• 总额，使成本费用利润率与上年相比略有上升。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

报告人：权森虎 2003 年4 月22 日

二ОО二年度股东大会议案之四

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公司2002 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会报告公司2002 年度利润分配方案，请审议： 经岳华会计师事务所审计，2002 年度公司实现净利润为 116,807,743.91 元 。根据公司会计政策规定，首先分别按净利润的 10% 提 取法定盈余公积金和法定公益金各 11,680,774.39 元 ，剩余 93,446,195.13 元 ,再加上2002 年初未分配利润 23,209,752.03 元 ，本次可供股东分配的 利润合计为 116,655,947.16 元 。

按照公司2001 年度股东大会审议通过的“预计公司2002 年利润分配 政策”，并根据公司的实际情况，本次股东大会决定2002 年度利润分配方 案为： 以2002 年末总股本46208 万股为基数，按每10 股派发现金人民币 2.00 元（含税），共计派发现金股利92,416,000.00 元，剩余24,239,947.16 元未分配利润结转到2003 年度。本次不进行资本公积金转增股本。

以上分配方案，请各位股东及股东代表审议。

报告人：袁刚明 2003 年4 月22 日

二ОО二年度股东大会议案之五

18

关于《公司2002 年度报告及摘要》的报告

各位股东、股东代表：

现在，我向本次股东大会做《公司2002 年度报告及摘要》的报告，请 审议。

公司2002 年度报告及摘要是按照中国证监会《公开发行证券公司的信 息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>（2002 年修订）、上 海证券交易所《关于做好上市公司2002 年年度报告的有关工作的通知》及 2002 年度报告工作备忘录（1-6 号）等文件规定的内容与格式的具体要求, 并结合公司实际情况编制的，对公司治理结构、信息披露、经营情况,尤其 是募集资金使用等十个方面进行了明确阐述。

岳华会计师事务所有限对公司财务报告审计后认为：公司会计报表符 合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，会计处理方法的选 用遵循了一贯性原则，在所有重大方面公允地反映了公司2002 年12 月31 日的财务状况和2002 年度的经营成果及2002 年度的现金流量情况。并为 公司2002 年度出具了标准无保留意见的审计报告。

2002 《公司 年度报告及摘要》经二届六次董事会审议通过，已于2003 年3 月20 日公开披露在《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易 所网站。

上述报告请各位股东及股东代表审议。

报告人：姜俊奇

2003 年4 月22 日

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二ОО二年度股东大会议案之六

公司2003 年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

现在我向本次股东大会作公司2003 年度财务预算的报告，请审议。 根据市场预测，2003 年公司计划生产、销售微型汽车发动机（含变速 箱）34 万台。以此为前提，公司编制了2003 年财务预算如下：

一、产品销售收入

根据2002 年产品销售价格，并考虑到2003 年价格变化情况，预计2003 年公司主营业务收入为260,000 万元。

二、产品销售成本

考虑采购成本下降，折旧费增加等综合因素后，预计2003 年公司将发 生产品销售成本总额为221,890 万元。

三、期间费用

2003 年预计发生期间费用27610 万元，与上年水平相当。 公司不作2003 年度盈利预测。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

报告人：权森虎

2003 4 22 年 月 日

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二ОО二年度股东大会议案之七

关于变更部分配股募集资金投向的议案

各位股东、股东代表：

公司2001 年度配股计划募集的股份3958 万股已全部募足，共募集资 金35,622 万元，扣除配股费用537.79 万元，实际募集资金35,084.21 万 元。按照《配股说明书》承诺，配股募集资金将集中投入五个项目，其中 新建项目一项，技术改造项目四项。截止2002 年12 月31 日，五个项目中 除《新建微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加工线项目》尚未投资 启动外，其他四个技改项目均已实施，累计使用募集资金11011 万元，仅 占募集资金投资计划的31%，其主要原因是本次配股募集资金最大投资项目 --《新建微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加工线项目》的投资环 境不断变化，无法投入所致。目前，该项目已无投资的必要性和可行性， 因此，公司拟取消该项目，将配股募集资金集中投入到新产品DA465Q-16M/D 型系列发动机生产线技术改造工程上。

现将本次变更配股募集资金投向的具体方案分三部分汇报如下，请各 位股东及股东代表审议。

一. 配股募集资金原计划投资项目进展情况

1. 新建微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加工线项目（江西九 江投资项目）。该项目是配股募集资金的主要投资项目，原计划投资19,980 万元，占配股募集资金的57%。该项目拟在江西九江建设发动机生产线，主

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要是为江西昌河汽车股份有限公司及其控股子公司——江西昌河铃木汽车 有限责任公司（简称昌铃公司）生产的微型汽车配套发动机。在该项目前 期筹备中，公司与主配套车厂已达成新建生产线的发动机配套协议。该项 目建议书经国家发展计划委员会以计产业[2000]2084 号文批准立项。在进 行项目可行性研究阶段，该项目的主要用户--昌铃公司董事会决定，昌铃 公司各股东按所持股比进行增资扩股筹措资金，计划投资9980 万美元，自 建年产15 万台发动机生产线。2002 年国家计委以计产业[2002]581 号和计 产业[2002]1285 号两个文件先后批复了江西昌河铃木汽车有限责任公司增 资建设发动机项目的“项目建议书”和“项目可行性研究报告”。至此，本 公司在江西九江再投资“新建微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加 工线项目”已无必要性和可行性。因此，公司拟取消该项目，变更资金投 向；

2.扩展DA462—1A2/D 超短型前置前驱四缸发动机技术改造项目。该项 目已于2002 年四季度竣工投产，已生产发动机4876 台。该项目按原计划 完成投资2320 万元，其中，固定资产实际投资1813 万元，投入流动资金 507 万元；

3.整车排放及发动机动态试验技术改造项目，原计划投资2999 万元。 该项目已全部完成，并投入使用。因加强项目管理，实施招标采购等措施， 实际投资2512 万元，比原计划节省资金487 万元；

1. 4G1 型发动机缸体毛坯铸造造型生产线技术改造项目，计划总投资 4980 万元。该项目因等待其主体项目（汽车发动机缸体黑色铸造技术改造 项目）的批复，启动时间拖至2002 年四季度，2002 年底实际完成投资374

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万元，其余4606 万元投资将于2003 年全部完成。

1. DA465Q-16M/D 型系列发动机缸盖机加生产线技术改造项目。该项目 已于2002 年底竣工，现正在进行小批试生产。该项目原设计能力为年产多 气门缸盖3万件，计划总投资4998万元。但由于市场对新产品DA465Q-16M/D 型系列发动机的需求增加，公司为了满足车厂需要，将DA465Q-16M/D 型发 动机生产线整体改造规模调整为年产5 万台，从而使多气门缸盖生产线能 力也相应从年产3 万件调增至5 万件，以致该项改造内容增加，实际固定 资产投资5805 万元，超出原投资计划807 万元。

二. 配股募集资金投向变更的具体方案

根据上述情况，公司本着实事求是和对广大投资者负责的态度，决定 对部分配股募集资金投向做如下变更：

1.取消在江西九江投资“新建微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳 体加工线项目”。

1. 用配股募集资金补充“DA465Q-16M/D 型系列发动机缸盖机加生产线

技术改造项目” 实际投资超出原计划投资的807 万元。

1. 4G1 型发动机缸体毛坯铸造造型生产线技术改造项目仍按原计划投

资4980 万元实施，2003 年完成全部投资。

4.为了加快新产品DA465Q-16M/D 型系列发动机生产线全面建设，尽快 实现年产5 万台能力，满足市场需要，提高经济效益，拟将配股募集资金 按上述方案变更后，将其余19467.2 万元全部用于DA465Q-16M/D 型系列发 动机其他零部件生产线建设和补充铺底流动资金，其中，固定资产投资 18666 万元（6 个项目），补充流动资金801.2 万元。

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（上述变更详见附表：配股募集资金投向变更情况汇总表）

三.新项目具体内容

DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机是公司在原有产品基础上自主开发研 制的新产品，具有完全独立的知识产权，采用了多气门、电喷等多项发动 机新技术，产品性能先进，适用于微型客车、微型轿车及各种多功能车； 由于该产品是在原有产品的基础上开发的新产品，开发时充分考虑了现有 生产线的利用，除缸体、缸盖、曲轴、装配等少数生产线需新建或补充改 造外，其余大部分零部件均可以同现有产品共线生产，具有投资少见效快 的特点。

DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机缸盖生产线已列入2001 年度配股项 目。

新投入的六个项目均为生产DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机的组成项 目。其中：装配生产线由装配线、辅助装配线两个项目组成；缸体生产线 由粗加工、精加工及超精加工三个项目组成；铸铝生产线和曲轴机加生产 线补充改造为一个项目。具体内容如下：

1. DA465Q-16M/D多气门电喷发动机装配线技术改造项目

该项目通过引进自动翻转机等关键设备9台套，利用现有9号厂房部分 面积新上发动机、缸盖、前驱变速器等三条自动移位翻转生产线。

该项目计划新增固定资产投资3988万元（含外汇403.8万美元）；项目 建设期计划1年。

项目完成后，年可新增多气门电喷发动机5万台，使装配车间的年生产 能力达到30万套。

该项目已经黑龙江省经贸委黑经贸投资发[2002]72号文批准了可行性

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研究报告。

项目完成后，年可新增多气门电喷发动机5万台，使装配车间的年生产 能力达到30万套，新增销售收入63700万元，利润1143万元，税金1512万元。

1. DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机辅助装配线技术改造项目 该项目是DA465Q-16M/D多气门电喷发动机装配线技术改造项目的补充 项目，通过引进活塞环装配机等关键设备9台套，购置国内设备19台套，确 保装配线产品质量、扩大生产能力；前驱变速器装配下线后，进行变速器 性能试验。

该项目计划新增固定资产投资1785万元（含外汇137万美元）；项目建 设期1年。（该项目效益已计算在总装配生产线技改项目之中）。

该项目已经黑龙江省经贸委黑经贸投资发[2002]71号文批准了可行性 研究报告。

1. DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体粗加工线技术改造项目 该项目为整个发动机缸体项目的一部分,通过引进一条缸体粗加工生 产线及缸体专用高压清洗机，购置国内关键设备8台套，对9号厂房原有缸 体生产线进行改造。

该项目计划新增固定资产投资2949万元（含外汇187万美元）；项目建 设期2年。

该项目已经黑龙江省经贸委黑经贸投资发[2001]709号文批准了可行 性研究报告。

1. DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体超精加工线技术改造项目

该项目为整个发动机缸体项目的一部分,通过引进一条缸体超精加工 生产线对9号厂房原有缸体生产线进行改造。

该项目计划新增固定资产投资4112万元（含外汇422万美元）；项目建 设期2年。

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该项目已经黑龙江省经贸委黑经贸投资发[2001]708号文批准了可行 性研究报告。

1. DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体半精、精加工线技术改造项目 该项目为整个发动机缸体项目的一部分,通过引进缸体半精、精加工生 产线各一条，购置数控珩磨机等国外关键设备14台套，对9号厂房原有缸体 生产线进行改造。

该项目计划新增固定资产投资2999万元（含外汇310万美元）；项目建 设期2年。

该项目已经黑龙江省经贸委黑经贸投资发[2001]707号文批准了可行 性研究报告。

发动机缸体项目全部完成后，年可新增多气门电喷发动机缸体5万台， 新增销售收入4663万元，利润1149万元，税金666万元。

1. DA465Q-16M/D 多气门电喷发动机铸铝生产线和曲轴机加生产线技术

改造项目

该项目通过引进重力铸造机等关键设备5 台(套)，购置国产设备8 台 （套），利用现有厂房和公用设施，对多气门电喷发动机铸铝生产线和曲轴 机加生产线进行技术改造。

该项目计划新增固定资产投资2833 万元（含外汇212 万美元）；项目 建设期2 年。项目达产后，年可新增多气门电喷发动机铸铝件和曲轴5 万 台（套），新增销售收入5400 万元，利润775 万元，税金277 万元。

该项目已经黑龙江省经贸委黑经贸投资发[2002]258 号文批准了可行 性研究报告。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

报告人：刘洪德

2003 年4 月22 日

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二ОО二年度股东大会议案之八

关于《DA2 多气门电喷发动机技术改造项目》的报告

各位股东、股东代表:

为了适应市场竞争的需要，按照一届十三次董事会确定的公司“十五” 发展规划中的新产品开发计划，近两年公司提高了科研开发费用的提取比 例，加大了新产品开发的投资力度，加快了开发进度。继2001 年完成DA465Q —16MD 发动机新产品开发后，2002 年又完成了DA2 系列中1.0-1.1 升排量 的（468 型）多气门电喷发动机和与其配套的前驱变速箱的开发工作，现已 投入小批量试生产，市场反映良好，主配套车厂现已提出大批量供货要求。 因此，公司拟尽快投资建设DA2 系列发动机生产线，并按照国家有关汽车 行业投资项目审批的规定，于2002 年4 月将《DA2 多气门电喷发动机技术 改造项目计划》报中航二集团转呈国家经贸委，2002 年7 月国家经贸委将 《DA2 发动机生产线技术改造项目》列入其下发的《关于下达2002 年国家 重点技术改造项目计划（第八批国债专项资金项目）的通知》（国经贸投资 【2002】548 号）。公司以此为依据，委托机械工业第九设计研究院编制了 《DA2 多气门电喷发动机技术改造项目可行性研究报告》，并已于2003 年2 月上报国家经贸委待批复。公司拟在国家批复后，全面启动该项技改工程， 尽快完成DA2 系列多气门电喷发动机及前驱动变速器生产线改造，实现年 产100000 台套发动机总成的生产能力，满足市场需要。

现将该项目主要内容向各位股东及股东代表报告如下： 一、改造规模

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通过本项技术改造，组建DA2 多气门电喷发动机及前驱动变速器生产 线，实现年产100000 台套发动机总成的生产能力。

二、主要改造内容

本次改造重点对铸铝车间进行改造，新增缸体压铸生产线、缸盖低压 铸造线及进气管重力铸造线。同时，对发动机的缸盖加工车间、变速器的 齿轮加工车间进行局部改造，新增缸盖加工自动线2 条，增加缸盖加工单 机设备4 台，齿轮车间加工单机设备5 台。

三、投资概算

本项目总投资为29712.97 万元，其中新增建设投资19952.97 万元（银 行贷款15000 万元，企业自筹资金4952.97 万元），流动资金9760 万元， 全部由企业自筹解决。

四、项目建设期

项目建设期1.5 年，2004 年投产，2005 年达到设计生产能力。 五、经济效益

本次改造项目完成后，将于2005 年达到年产DA2 型发动机10 万台的 设计能力；预计年新增销售收入153850 万元，新增利润11433 万元。 以上报告，请各位股东及股东代表审议。

报告人：连 刚

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二ОО二股东大会议案之九

关于更换董事的议案

各位股东、股东代表：

公司董事窦传尧先生因即将退休原因，已向公司董事会提出了辞职申 请。公司二届六次董事会已审议通过,同意窦传尧先生辞去公司董事的申 请。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

窦传尧先生在任职公司董事期间，认真履行职责，为公司的规范运作 和科学管理作出了突出的贡献，尤其在公司的财务管理方面，窦传尧先生 做了许多卓有成效的工作。在此，请允许我代表公司董事会和各位股东， 向窦传尧先生表示深深的谢意！

根据公司章程规定，公司董事会由十五名董事组成。在窦传尧先生辞 去董事职务后，董事会拟推荐王军先生为公司董事候选人，现在，同时报 请本次股东大会审议。

公司独立董事张有华先生、熊网章先生已在二届六次董事会上对更换 董事议案发表独立意见，同意窦传尧先生辞去公司董事职务；同意推荐王 军先生为公司董事候选人。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

报告人：须桐兴 2003 年4 月22 日

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二ОО二股东大会议案之十

关于更换监事的议案

各位股东、股东代表：

公司监事曹秋芝女士因工作变动原因，已向监事会提出了辞职申请。 公司二届四次监事会已审议通过，同意曹秋芝女士辞去公司监事职务，现 提请本次股东大会审议。

曹秋芝女士在任职公司监事期间，认真履行职责，为公司发展作出了 应有的贡献，在此，请允许我代表公司监事会和各位股东，向曹秋芝女士 表示感谢！

根据公司章程规定，公司监事会由五名监事组成。在曹秋芝女士辞去 监事职务后，监事会拟推荐秦余春先生为公司股东代表监事候选人，现同 时报请本次大会审议。

上述议案请各位股东及股东代表审议。

报告人：孙开运 2003 年4 月22 日

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二ОО二年度股东大会议案之十一

关于聘请会计师事务所及报酬的议案

各位股东、股东代表：

自从公司设立以来，已连续五年聘任岳华会计师事务所有限责任公司 为本公司的审计机构。该所在审计业务中能够恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的执业准则，与本公司配合良好，公正、合理、及时准确地完成了公 司委托的融资审计、资产评估和年度审计等工作。因此，公司决定继续聘 任该所为本公司2003 年度审计机构。

公司2002 年度审计费用为25 万元（公司不承担其他费用）。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

报告人：权森虎 2003 年4 月22 日

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