Haimo Technologies Group Corp. — Regulatory Filings 2017

Oct 30, 2017

证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2017—075

海默科技（集团）股份有限公司

关于重大资产重组报告书及标的公司备考审计报告 的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海默科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）根据深圳证券交易所 《关于对海默科技（集团）股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组 问询函【 2017 】第 18 号）的意见和要求，公司会同相关中介机构进行了相关 回复。同时，公司会同独立财务顾问、标的公司审计机构分别对《海默科技（集 团）股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“重组报告书”）、《西安思坦 仪器股份有限公司备考审计报告》（瑞华审字 [2017] 62010161 号，以下简称“备 考审计报告”）进行了补充修订，现将具体修订情况说明如下。

一、《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》修订说明

1 、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司财务状况和 盈利能力分析 / （五）利润表主要科目分析 / 1 、营业收入和营业成本 / （ 4 ） 毛利率”中补充披露关于标的公司产品毛利率较高的原因及合理性、可持续性分 析；

2 、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司财务状况和 盈利能力分析 / （一）资产、负债的主要构成 / 1 、资产的主要构成 / （ 9 ）应 收账款、存货占比较高的原因及合理性”及“第八节 管理层讨论与分析 / 三、 标的公司财务状况和盈利能力分析 / （一）资产、负债的主要构成 / 1 、资产的 主要构成 / （ 10 ）资产减值计提情况”中补充披露关于标的公司应收账款和存货 占比较高的原因及合理性分析、资产减值计提情况。

3 、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司财务状况和 盈利能力分析 / （一）资产、负债的主要构成 / 2 、负债的主要构成 / （ 4 ）应 付账款和短期借款占比较高的原因及公司经营的对短期借款、信用政策不存在依

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赖性的说明”及“第四节 交易标的基本情况 / 四、思坦仪器的主要财务数据 / （一）主要财务数据”中补充披露标的公司应付账款和短期借款占比较高的原因 及公司经营的对短期借款、信用政策不存在依赖性的说明以及现金流量表主要数 据；

4 、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （十一） 研发情况”中补充披露关于标的公司近三年研发项目、研发支出、研发费用资本 化、研发人员薪酬及其成本或费用的情况；

5 、在重组报告书“第十节 关联交易与同业竞争 / 一、交易标的在报告期 内的关联交易的情况 / （十二）标的公司与思坦科技、思坦测控关联交易相关 事项说明”中补充披露了标的公司与思坦科技、思坦测控关联交易相关情况；

6 、在重组报告书“第十节 关联交易与同业竞争 / 一、交易标的在报告期 内的关联交易的情况 / （十三）关联方资金拆借原因、规范清理情况、后续安 排及减少和规范关联交易的相关措施”中补充披露关联方资金拆借原因、规范清 理情况、后续安排及减少和规范关联交易的相关措施；

7 、在重组报告书“重大事项提示 / 十八、标的公司备考合并财务报告说明” 及“第九节 财务会计信息 / 一、交易标的报告期的简要财务报表 / （三）合并 现金流量表”中补充披露备考财务报表编制中划分上述 4 家子公司相关收入、成 本、费用的依据和过程及标的公司现金流量表；

8 、在重组报告书“第五节 标的资产股权评估情况 / 六、海默科技董事会 关于本次交易标的评估合理性以及定价公允性做出的分析 / （四）结合交易标 的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响，并进 行敏感性分析 / 2 、税收政策的变化对标的资产整体业绩可能造成的影响”中补 充披露税收政策的变化对标的资产整体业绩可能造成的影响；

9 、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 五、交易标的主要资产、 负债状况及抵押担保情况 / 2 、土地使用权 / （ 3 ）土地权属证明未办理完毕的 原因及办理不存在障碍的说明”中补充披露土地权属证明未办理完毕的原因及办 理不存在障碍的说明；

10 、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 十一、重大争议或妨碍权 属转移的情况”中补充披露思坦仪器股份质押情况及解除质押进展情况；

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11 、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 八、其他事项 / （八）历 史股权转让定价差异及不存在代持情况的说明”中补充披露历史股权转让定价差 异及不存在代持情况的说明；

12 、在重组报告书“第五节 标的资产股权评估情况 / 六、海默科技董事会 关于本次交易标的评估合理性以及定价公允性做出的分析 / （八）研发费用预 测合理性分析”中补充披露研发费用预测合理性分析；

13 、在重组报告书“第五节 标的资产股权评估情况 / 六、海默科技董事会 关于本次交易标的评估合理性以及定价公允性做出的分析 / （九）毛利率预测 合理性分析”中补充披露毛利率预测合理性分析；

14 、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析 / 四、本次交易对上市公司 的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 分析 / （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 / 6 、本次交易对 上市公司现金流及经营运作的影响”中补充披露本次交易对上市公司现金流及经 营运作的影响；

15 、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况 / 一、本次交易对方 / （一） 思坦电子 / 6 、下属企业基本情况”中补充披露思坦航空、思坦电气、思坦科技、 思坦测控、大同煤矿集团衡安装备股份有限公司股权的变更情况。

16 、在重组报告书“第十三节 其他重要事项 / 六、本次交易各方及相关人 员在本次交易信息首次公开披露前 6 个月内买卖上市公司股票的情况”中根据查 询结果对相关内容进行了修订。

二、《西安思坦仪器股份有限公司备考审计报告》修订说明

西安思坦仪器股份有限公司备考财务报表，修订稿增加了备考现金流量表及 附注。具体为 “备考合并现金流量表”、“附注七、 40 现金流量表项目”和“七、 41 现金流量表补充资料”。

特此公告。

海默科技（集团）股份有限公司

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