Haimo Technologies Group Corp. — Audit Report / Information 2012

Aug 25, 2012

光大证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司使 用部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金 及对外投资的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券” ）作为兰州海默科技股份 有限公司（以下简称“海默科技”或“公司” ）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金 使用（修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，对海 默科技下列事项进行了核查：（1）拟用其他与主营业务相关的营运资金4,500 万元永久补充流动资金；（2）在美国德克萨斯州休斯敦市投资750 万美元注册设 立全资子公司，资金来源全部为其他与主营业务相关的营运资金。核查情况如下：

一、海默科技首次公开发行股票后其他与主营业务相关的营运资 金使用情况

海默科技首次公开发行股票募集资金总额为528,000,000.00 元，扣除各项 发行费用人民币44,563,514.03 元，募集资金净额人民币483,436,485.97 元。 以上募集资金由国富浩华会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 11 日出具的 浩华验字（2010）第 45 号《验资报告》验证确认。

根据海默科技2009 年第三次临时股东大会决议和《兰州海默科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，海默科技首次公开发行股 票募集资金投资项目为扩大现有移动测井服务规模项目、基于多相流量计的试油 测试成套装置项目、扩建多相计量产品产能技术改造项目，投资金额合计13,400 万元，其他与主营业务相关的营运资金349,436,485.97 元。

根据海默科技2010 年6 月29 日第三届董事会第十三次会议决议，公司使用 其他与主营业务相关的营运资金3,900 万元用于偿还兰州商业银行开发区支 行、交通银行股份有限公司甘肃省分行、中国农业银行股份有限公司兰州城关支 行的银行贷款。

1

根据海默科技 2010 年7 月20 日第三届董事会第十四次会议决议，公司拟 使用其他与主营业务相关的营运资金4,900 万元对陕西海默油田服务有限公司 进行增资，拟使用其他与主营业务相关的营运资金2,800 万元永久补充流动资 金。

根据海默科技2011 年8 月11 日召开的第四届董事会四次会议决议，公司使 用其他与主营业务相关的营运资金4,600 万元永久补充流动资金。

根据海默科技2012 年4 月24 日召开的第四届董事会第十次会议决议，公司 使用其他与主营业务相关的营运资金2,520 万元购买土地使用权。

根据海默科技2012 年5 月4 日召开的第四届董事会第十一次会议决议，公 司使用其他与主营业务相关的营运资金3,990 万元受让兰州城临石油钻采设备 有限公司（以下称“城临钻采”）57%的股权。

二、海默科技本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久 补充流动资金事项

海默科技本次拟将其他与主营业务相关的营运资金4,500 万元用于永久补 充流动资金，合理性及必要性说明如下：

公司的主营业务范围不断扩大，产品增加，产业链延伸，逐步实现公司从单 一产品（服务）供应商到油田测试综合服务整体方案解决者的转变，并不断扩大 市场份额。基于上述情况，结合公司2012 年经营计划，公司资金需求量持续增 大，原有流动资金不能完全满足公司生产经营发展的需求。

如果采用银行借款的方式补充流动资金，由于贷款需要较复杂的审批等程 序，会影响公司的运营效率，同时银行借款也会增加公司的财务费用，加大财务 负担。

因此，公司通过募集资金补充流动资金，既解决了公司流动资金需求，提高 市场拓展速度，提高资金的使用效率，又节省了较高的财务费用，提升公司的经 营效益。因此，用部分其他与主营业务相关的营运资金补充公司流动资金是合理 的必要的。

该事项已经2012 年8 月23 日召开的海默科技第四届董事会第十三次会议审 议通过，该部分募集资金使用自公告之日起开始实施。

2

公司独立董事对公司《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金补充永 久流动资金的议案》发表专项意见：“公司本次使用部分其他与主营业务相关的 营运资金永久补充公司日常经营所需的流动资金，有利于发展主营业务，有利于 扩大收购兼并后的市场份额，提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司 发展利益的需要。

本次部分其他与主营业务相关的营运资金的使用没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证 券投资等高风险投资。

因此，我们同意公司使用4500 万元其他与主营业务相关的营运资金永久补 充流动资金。”

三、海默科技本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金对外 投资事项

1、对外投资项目内容

海默科技拟在美国德克萨斯州休斯敦市投资4800 万元（约合750 万美元）， 注册设立全资子公司，资金来源全部为其他与主营业务相关的营运资金。该子公 司将作为公司在北美地区的营销中心，在美国、加拿大和墨西哥湾等市场推广销 售公司的多相计量设备、钻采设备及压裂设备等产品，并逐步开展测井服务、钻 井服务和压裂服务等油田服务业务。

2、项目背景

自上世纪90 年代以来，美国石油工业界率先在全球开展页岩油气等非常规 能源的勘探和开发活动。近年来，随着清水压裂和水平井钻探等技术的成熟和推 广应用，美国已经解决了页岩油气开采的技术和成本问题，其页岩油气开采也逐 渐形成规模。美国PFC 能源咨询公司的数据显示，到2020 年，美国页岩油气产 量将达到其油气总产量的约三分之一。

海默科技是在油田多相计量领域国际市场上唯一的中国品牌，是国际上四家 主要的多相计量产品供应商之一，已成为数十家国内外主流的石油公司的合格供 应商。目前,公司在中东、北非、南亚以及中国等市场上公司占有较大的市场份

3

额，公司的产品和服务在国际市场上有着广阔的发展空间。与国外的竞争对手相 比,公司的多相流量计和湿气流量计等拳头产品拥有技术领先和性能价格比优异 等优势；而在钻采设备和压裂设备方面,公司的产品则拥有较为显著的成本和价 格优势。

综合以上情况，公司计划大力拓展包括美国、加拿大、墨西哥湾等在内的北 美市场，抓住该地区市场由于非常规油气资源开发带来的快速增长和需求旺盛的 机遇，逐步将北美地区打造成为公司新的战略性的市场，形成公司新的业务收入 增长点，实现公司业务的可持续的发展。同时，公司也希望可以深入美国市场， 逐步吸收引进水平井钻探及分段压裂等关键的页岩油气资源开发技术和作业经 验，为今后积极参与国内页岩油气的开发打下良好的基础。

该事项已经2012 年8 月23 日召开的海默科技第四届董事会第十三次会议审 议通过。

公司独立董事对公司《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金对外投 资的议案》发表专项意见：“公司本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金 4800 万元（约合750 万美元），在美国设立全资子公司，作为在北美市场的营销 中心，有助于公司拓展北美市场，推广公司的设备及服务。同时，也在一定程度 有效降低市场集中度过高及中东市场区域动荡的风险。

本次部分其他与主营业务相关的营运资金的使用没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证 券投资等高风险投资。

因此，我们同意公司使用4800 万元（约合750 万美元）其他与主营业务相 关的营运资金对外投资。”

四、保荐机构对海默科技本次其他与主营业务相关的营运资金使 用计划的核查意见

作为海默科技的保荐机构，光大证券经核查后认为：

1、本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使

4

用（修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。海默科技该部分其他与主营业 务相关的营运资金使用计划已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，全体 独立董事发表了明确同意的专项意见；

2、本次部分其他与主营业务相关的营运资金运用于公司主营业务，与募集 资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；

3、本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金，有利 于缓解公司在今后经营中流动资金紧张状况，降低公司财务成本，提升运营效率， 为公司进一步开拓市场、更好更快满足客户需求打好基础，符合公司全体股东利 益。

本次使用与主营业务相关的营运资金对外投资项目，符合公司长远发展战 略，有利于增强公司的综合竞争力，保证公司未来持续发展，符合公司及全体股 东的根本利益。

本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划合理、必要。

4、海默科技最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资。

5、光大证券将持续关注海默科技剩余其他与主营业务相关的营运资金使用 情况，督促海默科技在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决 策程序合法合规，严格按照中国证监会、深圳证券交易所募集资金管理相关法律 法规执行其他与主营业务相关的营运资金的使用，切实履行保荐机构职责和义 务，保障公司全体股东利益，并对其他与主营业务相关的营运资金实际使用及时 发表明确核查意见。

光大证券作为保荐机构，同意海默科技实施用其他与主营业务相关的营运资 金永久补充流动资金与对外投资事项。

（以下无正文）

5

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司使用 部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金及对外投资的核查意见》 之签字盖章页）

保荐代表人： 张润潮 刘延辉

光大证券股份有限公司

2012 年 8 月23 日

6