Haimo Technologies Group Corp. — Capital/Financing Update 2012

Jun 13, 2012

证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2012—028

兰州海默科技股份有限公司子公司 对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

（1） 对外投资基本情况

本公司全资子公司海默国际有限公司（下称：海默国际或买方） 于 2012 年 6 月 12 日与 OIL FIELD SERVICES & SUPPLIES S.A.S （下 称：OSS 公司）股东签署股权受让协议。海默国际使用自有资金 969,083 美元，受让 OSS 公司 51%的股权。

受让价格经双方协商，以 OSS 公司 2011 年的税息折旧及摊销前 利润约 15 万美元为估值基础，协商确定 OSS 公司总价值为 195 万美 元。海默国际实际出资 969,083 美元受让 OSS 公司股东持有的 OSS 公司 51%的股份。

（2）董事会审议情况

本公司第四届董事会第十二次会议于 2012 年 5 月 28 日采用通讯 表决方式召开，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《海 默国际使用自有资金 969,083 美元受让 OIL FIELD SERVICES & SUPPLIES S.A.S 51%股权的议案》。

（3）本次投资事项不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

交易对方（如下表）为自然人（也称卖方），均为 OSS 公司股东。

姓名	出让的股权比例
CARLOS HERNANDO CUMBE TOVAR	6%
EFRAIN PEREZ MORALES	25%

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1

JOSE BENJAMIN COMETA GUARNIZO	10%
ALVARO HERNANDO SOLANO QUINTERO	10%

三、投资标的的基本情况

（1）基本情况

公司名称：OIL FIELD SERVICES & SUPPLIES S.A.S

成立时间：2009 年 4 月 7 日

企业类型：Simplified Stock Company

注册地址：Bogotá, the Carrera 7 No. 127-48 Business Center Office Building 809-810 128

注册资本：100,000,000 哥伦比亚比索（约合 55,555 美元） 经营范围：提供钻井、油井维修、油田设备及保养；冶金工程服 务；研究工业项目管理、控制；就以上经营活动提供原材料、设备、 产品的贸易、租赁、分销；直接进行或代理外国公司就以上经营活动 提供原材料、设备、产品的进出口经营活动；直接进行或代理外国公 司在油田领域提供放射性物质的进出口经营活动；其他相关经营活 动。

（2）股权结构

动。（2）股权结构
股东姓名	持股比例
CARLOS HERNANDO CUMBE TOVAR	35%
EFRAIN PEREZ MORALES	35%
JOSE BENJAMIN COMETA GUARNIZO	15%
ALVARO HERNANDO SOLANO QUINTERO	15%
总计	100%

（3）交易标的主要财务数据

OSS 公司 2012 年3 月31 日主要财务数据如下：

单位：美元

						单位：美元
项	目	2012	年3	月31	日
资产额						1,339,377.96
负债合计						1,331,935.67

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2

所有者权益		207,442.29
实收资本		11,527.78
项 目	2011 年	2012 年1-3 月
营业收入	643,317.20	383,609.60
净利润	63,296.72	116,999.70

（4） 标的权属

不存在股权抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股 权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。 四、股权转让合同的主要内容

（1）股权受让

在满足合同交割条件的情况下，卖方于交割日向买方出让 OSS 公司合计 51%的股权。

在满足合同交割条件的情况下，海默国际于交割日向卖方合计支 付美元 969,083 的股权转让对价。

付款方式为：海默国际向卖方在哥伦比亚共和国境内的账户一次 性支付股权转让对价。

（2）保证条款

卖方就其自身的合法地位、充分授权、与本次交易无冲突及消除 同业竞争等事项向买方作出保证。

卖方就 OSS 公司的合法地位、与本次交易无冲突、股本相关情 况、组织文件、关联交易、财务报表、分红、税务、不动产、人力资 源、知识产权、交割期间无重大不利变化、交割期间的经营行为及无 未披露潜在负债等事项向买方作出保证。

买方就其自身的合法地位、充分授权及与本次交易无冲突等事项 向卖方的作出保证。

（3）交割条件

约定买方交割前置条件，主要包括卖方承诺真实、卖方已经履行 其合同项下的承诺、交割期间 OSS 公司无重大不利变化、OSS 公司 股东会批准本次交易、OSS 公司股东放弃优先认购权等。

约定卖方交割前置条件，主要包括买方承诺真实、买方已经履行 其合同项下的承诺等。

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3

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

OSS 公司是一家注册在哥伦比亚的油田服务公司，自 2009 年起 成为海默国际在哥伦比亚的代理商，其主营业务是代理销售本公司多 相流量计，利用本公司的技术和产品为油田客户提供移动测井服务， 同时还开展增产、压裂等其他油田服务业务。

OSS 公司在哥伦比亚拥有良好的市场渠道、油田客户资源以及专 业的管理和作业团队。本公司通过投资 OSS 公司，可以进一步拓展 在哥伦比亚及南美、拉美地区的销售渠道，提高本公司在哥伦比亚及 南美、拉美地区的市场份额，同时可以一定程度上改变本公司对传统 中东市场依赖度过高的情况，有效分散市场风险。

OSS 公司现在从事的业务主要是代理销售本公司多相流量计，利 用本公司的技术和产品为油田客户提供移动测井服务，同时还开展增 产、压裂等其他油田服务业务，在市场上形成了自己的相对稳定的客 户群。但是，目前该市场竞争日趋激烈，存在 OSS 公司主要客户被 竞争对手取代的风险。另外，OSS 公司主要客户即石油公司对产品需 求量的减少也会对 OSS 公司营业收入产生直接的影响。

本次股权受让完成后，海默国际拥有 OSS 公司 51%的股权，成 为 OSS 公司的控股股东。交易完成后 OSS 公司将被纳入海默国际合 并报表范围。

特此公告。

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