Haimo Technologies Group Corp. — Audit Report / Information 2012

May 5, 2012

光大证券股份有限公司关于

兰州海默科技股份有限公司使用部分其他与主营业务相关 的营运资金对外投资的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券” ）作为兰州海默科技股份 有限公司（以下简称“海默科技”或“公司” ）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金 使用（修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，对海 默科技拟用其他与主营业务相关的营运资金3,990 万元受让兰州城临石油钻采 设备有限公司（以下称“城临钻采”）57%的股权事项（以下称“对外投资”）进 行了核查，核查情况如下：

一、海默科技首次公开发行股票后其他与主营业务相关的营运资

金使用情况

海默科技首次公开发行股票募集资金总额为528,000,000.00 元，扣除各项 发行费用人民币44,563,514.03 元，募集资金净额人民币483,436,485.97 元。 以上募集资金由国富浩华会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 11 日出具的 浩华验字（2010）第 45 号《验资报告》验证确认。

根据海默科技2009 年第三次临时股东大会决议和《兰州海默科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，海默科技首次公开发行股 票募集资金投资项目为扩大现有移动测井服务规模项目、基于多相流量计的试油 测试成套装置项目、扩建多相计量产品产能技术改造项目，投资金额合计13,400 万元，其他与主营业务相关的营运资金349,436,485.97 元。

根据海默科技2010 年6 月29 日第三届董事会第十三次会议决议，公司使用 其他与主营业务相关的营运资金3,900 万元用于偿还兰州商业银行开发区支 行、交通银行股份有限公司甘肃省分行、中国农业银行股份有限公司兰州城关支

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

行的银行贷款。剩余可使用其他与主营业务相关的营运资金合计 310,436,485.97 元。

根据海默科技 2010 年7 月20 日第三届董事会第十四次会议决议，公司拟 使用其他与主营业务相关的营运资金4,900 万元对陕西海默油田服务有限公司 进行增资，拟使用其他与主营业务相关的营运资金2,800 万元永久补充流动资 金。本次事项实施后，剩余可使用其他与主营业务相关的营运资金合计 233,436,485.97 元。

根据海默科技2011 年8 月11 日召开的第四届董事会四次会议决议，公司使 用其他与主营业务相关的营运资金4,600 万元永久补充流动资金。本次事项实施 后，剩余可使用其他与主营业务相关的营运资金合计187,436,485.97 元。

根据海默科技2012 年4 月24 日召开的第四届董事会十次会议决议，公司拟 使用其他与主营业务相关的营运资金2,520 万元购买土地使用权。

二、海默科技本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金对外 投资事项

1、交易概况

2012 年4 月8 日，公司与自然人宁烜女士于签署《股权转让协议》，拟以不 低于3,000 万元，不高于4,000 万元受让宁烜女士持有的城临钻采57%的股权。 最终交易价格按有证券从业资格的会计师事务所对城临钻采的审计结果为定价 参考依据，在上述约定范围内经双方协商确定。

截止2012 年3 月31 日，经国富浩华会计师事务所出具的国浩专审字 [2012]701A293 号审计报告为参考依据，城临57%股份对应的净资产为4,664.09 万元，结合市场评估，经交易各方协商，交易定价参考同行业案例，按照不超过 1.6倍市净率的标准进行收购，最终确定公司出资3,990万元收受让城临钻采57% 股权，市净率为1.5 倍。公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金收购上述股 权。

同时，宁烜与以下自然人签署股权转让协议，将其持有的城临钻采3%的股 权分别做以下转让：雷刚受让1%，金胜钰受让1%，李志鹏受让1%。 本次股权转让完成后，城临钻采的股权结构如下：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

股东名称	股权比例
兰州海默科技股份有限公司	57%
宁烜	30%
宁静	10%
金胜钰	1%
雷刚	1%
李志鹏	1%

本次股权转让完成后，公司拥有城临钻采57%股权，为城临钻采控股股东， 城临钻采将纳入公司合并报表范围。

2、交易标的基本情况

公司名称：兰州城临石油钻采设备有限公司

成立时间：2003 年11 月 企业类型：有限责任公司 注册地址：兰州市安宁区城临路9 号 法定代表人：宁烜 注册资本：人民币4000 万元

企业法人营业执照注册号码：620100000011304

经营范围：客车、特种汽车及其它非作业类专用汽车的设计、开发、制造、

销售、服务；石油钻采设备、机械制造、销售、技术咨询、培训。

股权结构：宁烜持股比例90%，宁静（宁烜之女）持股比例10%。 根据国富浩华会计师事务所出具的审计报告（国浩专审字[2012]701A293

号），城临钻采2012 年3 月31 日主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	2012	年3 月31 日
资产额		5491.73
负债合计		827.64
所有者权益		4664.09
实收资本		4000

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3、项目背景及必要性

城临钻采是制造各类石油设备及配件的专业厂家，与公司同属于石油和天然 气开采服务业。公司通过投资城临钻采，丰富公司的产品，延伸产业链，使公司 主营业务从油气计量领域，扩大到油气开发的装备制造领域，逐步实现公司从单 一产品（服务）的提供商到油田测试综合服务整体解决方案提供商的转变的发展 目标，拓宽公司在石油、天然气装备制造业的发展空间，创造新的利润增长点， 为以后的长远发展打下坚实的基础。

公司董事会确定的未来3-5 年的发展目标是成为亚洲地区领先的油田综合 测试服务公司。城临钻采与公司同属于石油和天然气开采服务业，与公司业务具 有较好的互补性和相关性，能够达到公司业务互补、整合资源、提高研发、制造 和服务能力的主要目的，有利于海默科技发展再上一个新台阶。

城临钻采是集石油、天然气钻采设备、配件及油田特种作业车开发、设计、 制造为一体的企业，并与国内主要油田建立合作关系，现有生产建筑面积8100 平方米，各类机械加工和试验检测设备80 多台（套），并生产全自动蒸汽清蜡车、 高压流体元件、液力端总成及配件等产品，市场前景向好，产品1999 年通过了 ISO9002 国际质量认证，2002 年通过了ISO9001：2000 国际质量认证。

公司受让城临钻采控股权后，能够充分利用这一平台，通过准确把握行业未 来发展的趋势和特点，围绕扩充主营业务，进一步提高钻采设备、配件及油田特 种作业车附加值，逐步扩大产品线以及生产和销售范围，不断完善研发、生产、 销售、服务一体化的经营模式，增强一体化综合服务能力，提高主营业务收入， 以便能够更好地满足油服市场的发展需求，使公司逐步成长为开拓世界市场的综 合性油田服务公司。

同时，本次受让完成后，不仅增强公司主营业务盈利能力，同时也能弥补公 司产品单一、对国外市场依赖程度高的不足。长期以来，公司多相流量计产品和 服务，主要依靠国外市场，随着近两年国外个别地区局势动荡，风险增大，用好 城临钻采平台，做大做强国内业务，不但可以增加主营业务收入，提高国内市场 的份额，而且能够规避风险，使海默科技在国内外的业务布局进一步完善，综合 服务能力逐步提高。

三、保荐机构对海默科技本次其他与主营业务相关的营运资金使

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

用计划的核查意见

作为海默科技的保荐机构，光大证券经核查后认为：

1、本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使 用（修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。海默科技该部分其他与主营业 务相关的营运资金使用计划已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，全体 独立董事发表了明确同意的专项意见；

2、本次部分其他与主营业务相关的营运资金运用于公司主营业务，与募集 资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；

3、本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金对外投资，能够使海默科 技扩大产品线以及生产和销售范围，完善研发、生产、销售、服务一体化的经营 模式，增强一体化综合服务能力，提高主营业务收入，降低业务单一的风险，符 合公司全体股东利益。 本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划合理、 必要。

4、海默科技最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资。

5、光大证券将持续关注海默科技剩余其他与主营业务相关的营运资金使用 情况，督促海默科技在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决 策程序合法合规，严格按照中国证监会、深圳证券交易所募集资金管理相关法律 法规执行其他与主营业务相关的营运资金的使用，切实履行保荐机构职责和义 务，保障公司全体股东利益，并对其他与主营业务相关的营运资金实际使用及时 发表明确核查意见。

光大证券作为保荐机构，同意海默科技使用其他与主营业务相关的营运资金 对外投资事项。

（以下无正文）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司 使用部分其他与主营业务相关的营运资金对外投资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 张润潮 刘延辉

光大证券股份有限公司 2012 年 5 月 4 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==