Haimo Technologies Group Corp. — Capital/Financing Update 2012

May 5, 2012

兰州海默科技股份有限公司 关于使用部分超募资金受让兰州城临石油钻采设备 有限公司 57% 股权可行性研究报告

一、项目背景

兰州城临石油钻采设备有限公司（以下简称“城临钻采”）是一 家石油天然气钻采压裂设备及配件的专业制造厂家，与本公司同属于 石油和天然气开采服务业。公司通过投资城临钻采，能丰富公司的产 品，延伸产业链，使公司主营业务从油气计量领域扩大到油气开发的 装备制造领域，逐步实现公司从单一产品（服务）的提供商到油田测 试综合服务整体解决方案提供商的转变的发展目标。受让城临钻采控 股权可以拓宽公司在石油、天然气装备制造业的发展空间，创造新的 利润增长点，给公司未来发展提供良好的平台。

二、项目概况

1 、项目内容

本次使用超募资金 3990 万元受让兰州城临石油钻采设备有限公 司 57%股份。

2 、投资标的基本情况

（1）基本情况

公司名称： 兰州城临石油钻采设备有限公司 成立时间：2003 年11 月 企业类型：有限责任公司

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注册地址：兰州市安宁区城临路 9 号

法定代表人：宁烜

注册资本：人民币4000 万元

企业法人营业执照注册号码：620100000011304

经营范围：客车、特种汽车及其它非作业类专用汽车的设计、开 发、制造、销售、服务；石油钻采设备、机械制造、销售、技术咨询、 培训。

（2）股权结构：宁烜持股比例 90%，宁静（宁烜之女）持股比 例 10%。

（3）交易标的主要财务数据

根据国富浩华会计师事务所出具的审计报告（国浩专审字 [2012]701A293 号），城临钻采 2012 年 3 月 31 日主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	2012 年3	月31 日
资产额		5491.73
负债合计		827.64
所有者权益		4664.09
实收资本		4000
项 目	2011 年	2012 年1-3 月
营业收入	2343.15	579.81
净利润	142.55	60.03

（4）标的权属

城临钻采除未取得《房屋所有权证》外，不存在股权抵押、质押 或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁 事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

三、项目必要性

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把公司做大做强，提高综合竞争实力、不断提升盈利能力是公司 较长一段时期的主要任务，通过同行业的收购兼并实现公司非有机增 长是实现这个任务的途径之一。受让城临钻采控股权正是符合公司的 这一思路，城临钻采与本公司同属于石油和天然气开采服务业，与公 司业务具有较好的互补性和相关性，能使双方的业务互补和整合资 源，提高两个公司的研发、制造和服务能力，有利于促进公司发展再 上一个台阶。

城临钻采是集石油、天然气钻采设备、配件及油田特种作业车开 发、设计、制造为一体的企业，是中石油总公司钻采配件一级网络供 应商和中石协评定的 AAA 级企业信用厂家，“城临”牌高压管汇元件 “ ” 系列产品 2009 年获得行业石油石化装备 名牌产品 。

城临钻采的主营产品是压裂泵（阀箱）及配件；高压管汇元件及 元件系列产品；压裂车、锅炉车、洗井清蜡车、混砂车、固井水泥车 等油田特种作业车。产品 1999 年通过了 ISO9002 国际质量认证，2002 年通过了 ISO9001：2000 国际质量认证。

公司受让城临钻采控股权后，将积极把握国内外大力开发非常规 天然气的机遇利用海默科技的海外市场平台，进一步提高钻采压裂设 备、配件及油田特种作业车附加值，逐步扩大产品线以及生产和销售 范围，增强研发、生产、销售、服务一体化综合能力，更好地满足国 内外石油天然气市场的发展需求。提高公司综合竞争实力，并保持良 好发展。

同时，本次受让完成后，不仅增强公司主营业务盈利能力，同时 也能弥补公司产品单一、对国外市场依赖程度高的不足。长期以来， 本公司多相流量计产品和服务，主要依靠国外市场，随着近两年国外 个别地区局势动荡，风险增大，用好城临钻采平台，做大做强国内业 务，不但可以增加主营业务收入，提高国内市场的份额，而且能够规

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避风险，使海默科技在国内外的业务布局进一步完善，综合能力逐步 提高。

四、交易概况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用(修订)》等相关法律、法规的规定，公司第四届董 事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的 营运资金受让兰州城临石油钻采设备有限公司 57%股权的议案》。

本次购买行为不构成关联交易，不构成重大资产重组。

五、交易对方的基本情况

交易对方为自然人宁烜，现任兰州城临石油钻采设备有限公司法 定代表人、董事长。

六、本次投资购买股权的目的及对公司影响

1、资金安排

公司将用超募资金支付本次股权转让款。按照双方协商约定本次 股权转让款为 3990 万元。

2、项目经济效益分析

海默科技在完成对城临钻采的股权受让后，除了在资金上对其进 行全力支持外，还将让其共享海默科技的技术成果和研发资源，并帮 助其提高生产管理、质量控制能力，提升规范化经营水平，促使其更 好更快发展。按照本次股权受让的相关安排，预计城临钻采可在 2012 年 6 月开始纳入公司合并报表范围，可为公司带来积极的业绩贡献，

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其对公司未来的业绩增长将产生积极影响。

七、项目风险分析

（一）市场风险。城临钻采现在从事的业务主要是制造各类石油 设备及配件，在市场上形成了自己的相对稳定的客户群。但是目前该 市场竞争日趋激烈，存在主要客户被竞争对手取代的风险。另外主要 客户即石油公司对产品需求量的减少也会对营业收入产生直接的影 响。

（二）技术风险。城临钻采拥有钻采设备、配件及油田特种作业 车的技术和生产能力，在市场上有一定的信誉度。但是随着行业的快 速发展，存在技术或创新跟不上市场发展需要，逐步被市场新技术新 产品取代的风险。

（三）经营风险。经营好坏是企业质量控制、成本控制和生产效 率的关键，经营不善会极大削弱企业盈利能力。城临钻采在 10 多年 有经营过程中，建立了较为完善的经营管理制度并得以执行。但是在 新形势下，能否继续提高经营能力，仍然存在风险。

2 、应对措施

公司控股后城临钻采将着力于进一步优化产品结构，注重市场培 育，加快后续生产能力的提升，注重新产品的引进与新业务开发，发 展规模业务经济，加强品牌宣传，开拓新市场，扩大市场覆盖面的措 施来消减经营中的风险。

八、结论

本次受让城临钻采 57%股权是着眼于公司未来发展规划，符合公 司长远发展战略，有利于进一步拓展新产品，增强公司的综合竞争力， 保证公司未来持续发展。同时符合公司及全体股东的根本利益。虽然

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项目具有一定风险，但公司已有完善的应对措施可有效规避和预防风 险发生。

因此，本项目是可行的。

兰州海默科技股份有限公司

2012 年 5 月 4 日

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