Haimo Technologies Group Corp. — Audit Report / Information 2011

Mar 31, 2012

兰州海默科技股份有限公司 内部控制自我评价报告

兰州海默科技股份有限公司 ( 以下简称 “ 公司 ”) 根据财政部等五部委联合颁 发的《企业内部控制基本规范》的相关规定，结合自身实际特点和情况制定了相 应的《内部控制制度》，保证公司的正常生产经营和公司资产的安全与完整，并 随着公司业务外部环境的发展变化不断调整、完善，使之更有利于提高上市公司 风险管理水平，保护投资者的合法权益。现将公司 2011 年度内部控制体系建设 和执行情况评价如下：

一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的基本原则

（一）公司内部控制制度的目标

1、建立和完善符合公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现。

2、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，及时发现和纠正 错误及舞弊行为，保护公司资产的安全与完整。

3、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。

4、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司内部会计控制制度的建立遵循以下基本原则：

1、内部会计控制制度符合国家有关法律法规、财政部颁布的《企业内部控 制基本规范》及公司的实际情况。

2、内部会计控制能够涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务和相关岗 位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各 个环节。

3、内部会计控制能够保证公司内部涉及会计工作的部门、岗位的合理设置 及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，相互制约、相互监督。

4、内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效 果。

5、内部会计控制能够随着业务职能的调整、管理要求的提高和外部环境的

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变化，不断修订和完善。

二、主要内部控制制度的总体评价

在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司根据财政部等部委颁发 的《企业内部控制配套指引》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》， 建立了《内部控制制度》，形成了较完整的内控体系，从公司治理层面到各流程 层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施, 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会，审计委 员会负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制 自我评价情况。

（一）内部环境

公司建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大 会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使经营方针、筹资、投资、 利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权。 董事会 9 名董事中，有 3 名独立董事，达到了独立董事须占公司董事会人数三分 之一以上的规定。董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会， 并相应制定了《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会工作规则》、 《董事会提名委员工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事 工作制度》、《独立董事及审计委员会年报工作规程》，建立了符合上市公司要求 的公司治理结构。董事会专门委员会及独立董事负责审查公司内部控制，监督内 部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜 等。公司加强了内部审计工作，专门设立了审计部，保证审计部人员配备和工作 的独立性，为各项审计工作的顺利开展提供了便利。

（二）机构设置

公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会是公司内部控 制的最高领导和监督机构，负责制定公司的各项内部控制制度，监事会对董事会 制定与实施的内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控 制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公

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司审计部是专门的内审机构，负责对公司本部及控股公司的审计监督、风险控制、 内控制度检查。

（三）内部控制制度

公司内部控制制度，涵盖了生产、销售、采购、财务管理、质量管理、固定 资产管理、投资、人力资源管理、信息披露、关联交易等方面，贯彻于公司所有 的营运环节，确保经营管理工作有明确的制度保障。公司现有的内部控制制度符 合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要， 在企业经营管理各个过程、各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司不 断加强内部控制，促进了公司稳步、健康和持续发展。

（四）人力资源

人才是公司的核心竞争力，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资 源政策，制定了基于公司战略发展的人力资源规划方案，修订了《员工招聘录用 制度》，切实加强员工外部招聘、内部调配、培训管理和职业生涯的管理，不断 提升人力资源对于企业战略的支撑能力。公司构建了绩效管理体系，制定了《员 工绩效考核手册》并据此对本部、各控股公司进行考核。作为一家高科技技术企 业，为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引高层次人才，公司在人才的引 进方面，制定了标准和政策，在使用上做到人尽其才，才尽其用。公司组织月度 考核、季度考核、年度考核，考核结果为奖金分配、先进组织和个人评选、内部 调动等提供依据。公司在劳动人事管理方面进行了改革，完善了以岗定薪、岗变 薪异、优胜劣汰、能上能下的人才的竞争机制和人事考评制度，充分调动了广大 员工特别是公司骨干的积极性。

（五）企业文化

公司树立了“关注客户、培训员工、团队合作、创新、利润”的公司理念， 高度重视企业文化的宣传、推广和贯彻实施，在任用和选拔优秀人才时，首先考 察人才与公司价值观的认知程度。

三、2011 年公司内部控制的重要工作

2011 年，根据公司实际情况，进一步建立健全了内部控制体系，并加强内 部控制制度的执行力度。

（一）公司内部控制体系得以进一步完善。为完善内幕信息管理制度，做好

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内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法 权益，本年度发布了《内幕知情人登记管理制度》、《敏感信息排查制度》。制度 规范信息披露有关责任方的信息披露行为，加强敏感信息的归集、保密和披露事 务管理，改善和提高投资者关系管理水平，切实保护投资者利益，发挥了积极作 用。

（二）公司经营管理效率和制度执行力不断提高。为保证公司各项业务活动 的健康运行，兼顾管理成本和效益，实现最佳控制效果，公司对内部管理架构予 以调整和完善，对业务管理流程进行全面梳理和细化，现已在公司管理层面上基 本建立起较为完善的内控体系和清晰、高效的管理流程。公司还不断强化管理人 员意识并注重其业务能力的提高，在经营目标控制、预算控制、财务控制、授权 批准控制、文件记录控制、内部报告控制、信息技术控制等方面均得到有效执行。

（三）加强投资者关系管理工作。本年度公司加强了投资者关系管理工作， 通过接待基金公司、证券公司和机构投资者，特别是中小投资者，到公司实地调 研，增进和投资者的相互了解，同时针对投资者来访咨询事宜建立相关管理规程 和制度。公司还对宏观经济形势、行业信息予以关注，保持和监管部门的汇报和 沟通，同时通过深交所互动平台、公司网站、投资者邮件等形式提高公司透明度， 便于投资者及时知晓公司日常经营情况，促进了公司投资者关系管理水平的不断 提高。

（四）加强内部审计工作。审计部按照《企业内部控制基本规范》和《上市 公司内部控制指引》等制度规定制定了《内部审计制度》，开展了对公司及其子 公司的财务收支、财务报表及内部控制制度的执行情况、募集资金的使用情况等 相关经济活动的合法性、真实性和效益性的监督和评价。通过审计核查，对公司 内部管理体系以及经济效益的真实性、合理性做出客观评价。对审计、检查中发 现的问题或缺陷，审计部以《审计整改意见书》形式，要求责任单位制定有效的 整改措施并限期整改，对整改情况进行后续跟踪，使发现的问题得到及时纠正、 整改结果得到落实。

四、重点控制活动

（一）子公司的管理控制

本公司拥有 2 家全资子公司，分别为陕西海默油田服务有限公司和海默国际

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有限公司，其中海默国际有限公司下设一家控股子公司，为海默科技（阿曼）有 限公司。

根据公司制度的有关规定，公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管 理人员加强对子公司的管理。根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略 和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划、风险管理程序。

制定了控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于公司经 营计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、签 订重大合同、风险管理等。

定期取得控股子公司月度财务报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审 计控股子公司的财务报告。

• 报告期内，控股子公司内部控制有效，没有重大缺陷。 （二）关联交易的内部控制情况

根据公司《关联交易管理办法》内部控制文件中对关联方、关联关系、关联 交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特 别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定、说明，保证了公司与 关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。

报告期内，公司未发生的关联交易事项，会计师事务所出具了《2011 年度 控股股东及其关联方占用资金情况之专项说明》，不存在与《关联交易管理办法》、 《公司章程》及其他规定不符的情况。

• （三）对外担保的内部控制情况

公司制定了《对外担保管理办法》，在《公司章程》中明确股东大会、董事 会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机 制，明确了对外担保事宜的审批、风险评估、信息披露等具体问题。

报告期内，公司未发生对外担保事项。

• （四）募集资金使用的内部控制情况

根据公司《募集资金管理办法 》等内部控制文件，对募集资金专户存储、

使用、变更、管理与监督等方面进行了明确规定，以保证募集资金能够专款专用。 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承 诺，注重使用效益。公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、

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变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司能严格按照规定对首次公开发 行股票募集资金进行专户管理，与银行、保荐人签订了三方监管协议。依照《招 股说明书》的投资计划使用，未出现变更募集资金投资项目的情况。

报告期内，严格按照规定的董事会审批权限，使用超募集资金 4600 万元补 充永久流动资金并及时公告。对承诺的募集资金投资项目，资金支出严格履行申 请和审批手续并定期向社会公开披露投资项目的实施进度情况。未发生过募集资 金被违规存放和使用的情况。

（五）重大投资的内部控制情况

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策主体，各自在 其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。对外投资项目审议通过后分别由相 关部门具体落实和监督项目的执行进展。公司对外投资均严格执行规定的审批决 策程序，防范投资风险，确保投资效益。

报告期内，公司对外投资的内部控制严格有效，未有违反相关法律法规及规 范性文件的情形发生。

（六）信息披露的内部控制情况

为了进一步规范公司的信息披露行为，维护投资者利益，公司发布了《内幕 信息知情人登记管理制度》，在信息披露的机构和人员、文件、事务管理、披露 程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定，对公司 公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。公司投资者关系部是 公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，负责 公司内幕信息的监管工作。根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定， 公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。

报告期内，未有违反《上市公司内部控制指引》、公司《信息披露管理制度》 和公司《重大信息内部报告和保密制度》的情形发生。

（七）信息与沟通

为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、 归集和有效管理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司结合实际情况

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制定了《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部报告和保密制度》、《内部信息 知情人登记管理制度》，确保公平信息披露，避免内幕交易，维护投资者的合法 权益。

报告期内，公司重大信息内部报告控制严格有效，未有违反相关法律法规及 规范性文件的情形发生。

（八）公司财务报告的内部控制情况

按照《企业会计准则》等相关规定，公司修订了《财务管理制度》等财务规 章制度。公司财务报告严格按照上述规定编制，报告列示的资产、负债、所有者 权益，确认的收入、费用和利润真实可靠、各类交易和事项的现金流量界限划分 清楚，按照规定及时提供财务报告。

报告期内，公司财务报告的内部控制有效，没有重大缺陷。

（九）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理内部控制情

况

为规范公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，公司 制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，明确 规定了董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉 《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定， 明确规定了信息申报与披露、股份变动管理、责任与处罚等内容。公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理内部控制遵循合法、合规原则， 以杜绝内幕交易、操纵市场等禁止行为的发生。

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动情况，符合 监管部门和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的 规定，未有违规情形。

五、问题及改进

公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司 业务和规模不断扩大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度 需进一步加强，对于目前公司在内部控制方面存在的不足，拟采取以下措施加以 改进提高：

（一）进一步加强如何在变化环境中把握内部控制重点，推进管理和制度创

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新，促进内部控制的持续有效性。严格遵守中国证监会的有关规定，及财政部、 证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控 制指引》的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。

（二）继续组织开展对高、中层管理人员及员工的法律法规和内部控制等方 面的培训，树立风险防范意识，培育良好的企业内部控制文化。

（三）进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。加强董事会下 设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步 提升公司科学决策能力和风险防范能力。

六、董事会对内部控制的自我评价意见

本公司董事会认为：公司建立了符合目前公司实际、较为合理的内控制度， 覆盖了公司运营的各层面和各环节，对公司的法人治理结构、组织控制、业务控 制、信息系统控制、内部会计控制、内部管理控制、内部审计等作了明确的规定， 在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露 事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。

综上，公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要 求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。

2012 年 3 月 28 日

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