Haimo Technologies Group Corp. — Major Shareholding Notification 2020

Sep 14, 2020

东方证券承销保荐有限公司

关于

海默科技（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

==> picture [331 x 119] intentionally omitted <==

签署日期：二〇二〇年九月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变 动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相 关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人编制的《海默科技（集团）股份有 限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定对信息披露义务人披露的《海默科技（集团）股 份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规 定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存 在实质性差异。

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规 定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及相关各方提供。信息 披露义务人及相关各方已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、 完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准 确性、完整性负责。

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务 顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。

• 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人编制的详式权益变 动报告书及其备查文件，以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

目录

目录 ................................................................................................................................ 3 释义 ................................................................................................................................ 4 一、对权益变动报告书所披露内容的核查 ............................................................... 6 二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 6 三、对本次权益变动目的的核查 ............................................................................. 14 四、对本次权益变动方式的核查 ............................................................................. 15 五、对未来 12 个月内持股计划的核查 ................................................................... 18 六、对本次权益变动是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ................. 18 七、对本次权益变动资金来源的核查 ..................................................................... 19 八、对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对上市公司的负债、 未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查 ......... 19 九、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ..................................................... 19 十、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ............. 21 十一、对与上市公司间的重大交易的核查 ............................................................. 26 十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ............................................. 27 十三、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 ............. 28 十四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................... 28 十五、财务顾问意见 ................................................................................................. 29

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

释义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有以下含义：

海默科技/上市公司	指	海默科技（集团）股份有限公司
信息披露义务人/甘肃国开/ 国开投公司	指	甘肃国开投资有限公司
兰州三毛	指	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
甘肃国投集团	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
清河机械	指	上海清河机械有限公司
经纬房地产	指	甘肃经纬房地产开发有限公司
权益变动报告书/详式权益 变动报告书	指	甘肃国开在2020年9月1日编制并公告的《海默科技 （集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见	指	《东方证券承销保荐有限公司关于海默科技（集团）股 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问	指	东方证券承销保荐有限公司
本次权益变动/本次交易	指	包括：1、甘肃国开协议受让窦剑文、张立刚持有的海 默科技19,238,287股股票，占上市公司总股本的5.00%； 2、甘肃国开接受窦剑文、张立刚、张立强持有的海默 科技54,061,719股股票所对应的表决权委托，占上市公 司总股本的14.05%；3、甘肃国开拟认购上市公司向特 定对象发行的115,429,721股股票。
本次股份转让	指	甘肃国开协议受让窦剑文、张立刚持有的海默科技 19,238,287股股票，占上市公司总股本的5.00%
本次股份转让及表决权委托	指	包括：1、甘肃国开协议受让窦剑文、张立刚持有的海 默科技19,238,287股股票，占上市公司总股本的5.00%； 2、甘肃国开接受窦剑文、张立刚、张立强持有的海默 科技54,061,719股股票所对应的表决权委托，占上市公 司总股本的14.05%。
本次向特定对象发行股票/ 本次发行	指	海默科技向特定对象发行115,429,721股股票
《公司章程》	指	《海默科技（集团）股份有限公司章程》
《股份转让协议》	指	窦剑文、张立刚和甘肃国开投资有限公司《股份转让协 议》
《表决权委托协议》	指	窦剑文、张立刚、张立强和甘肃国开投资有限公司《表 决权委托协议》
《股份认购协议》	指	《海默科技（集团）股份有限公司与甘肃国开投资有限 公司之附条件生效的股份认购协议》
《一致行动协议》	指	窦剑文、张立刚、张立强和甘肃国开签署的《关于海默 科技（集团）股份有限公司之一致行动协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
元/万元	指	人民币元、人民币万元

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均因四舍五入所致。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

一、对权益变动报告书所披露内容的核查

甘肃国开作为本次权益变动的信息披露义务人于 2020 年 9 月 1 日编制并公 告的《海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》包括信息披露义务 人的介绍、权益变动目的及决策、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市 公司的影响分析、与上市公司间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司股票的情况、 信息披露义务人的财务资料等内容。

本财务顾问对信息披露义务人的上述内容进行了审慎的尽职调查并认真阅 读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：甘肃国开在 2020 年 9 月 1 日编制并公告的《海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动 报告书》所披露的内容真实、准确、完整，基本符合《收购管理办法》、《15 号 准则》、《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告 书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。信息披露义务人 2020 年 9 月 1 日之后发生的情况请关注上市公司发布的相关公告。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：

公司名称	甘肃国开投资有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
法定代表人	单小东
注册资本	68,000万元人民币
统一社会信用代码	91620000082394073U
成立日期	2013-11-28
营业期限	2013-11-28至2023-11-27
经营范围	实业投资；项目策划、营销、投资；企业管理，资产管理，投资管 理；投资咨询（以上范围金融、证券类相关业务及法律法规禁止范 围除外），商务咨询，企业营销策划，市场信息咨询与调查；物业 管理；针纺织品、服装纺织机械的研发与销售；钢材、建材的销售。
通讯地址	甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

邮政编码	730314
联系电话	0931-4592219

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负有到期 未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或 者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、 行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。同时，信息披露义务 人已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不 存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，并已按照《收购管理 办法》第五十条的规定提供相关文件。

（二）信息披露义务人股权结构及其控制关系

1 、信息披露义务人股权控制关系结构图

截至权益变动报告书签署日，甘肃国开与控股股东、实际控制人之间控制关 系如下：

==> picture [233 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
甘肃省国有资产投资集团有限公司
100.00%
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
11.76% 88.24%
甘肃国开投资有限公司
----- End of picture text -----

2 、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人控股股东为甘肃国投集团，实 际控制人为甘肃省国资委。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

（ 1 ）控股股东基本情况

公司名称	甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人	冯文戈
注册资本	1,231,309.9881万元人民币
统一社会信用代码	916200006654372581
成立日期	2007-11-23
营业期限	长期
企业类型	有限责任公司
住所	甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号
经营范围	开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受 托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财 务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及 化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口 业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）实际控制人情况

甘肃省国资委根据甘肃省人民政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国 企业国有资产法》等法律、法规之规定，履行出资人职责，对甘肃国投集团依法 享有资产收益，拥有参与重大决策和选择管理者等出资人权利，为甘肃国投集团 的实际控制人，亦为甘肃国开的实际控制人。

经核查，本财务顾问认为：甘肃国开已在其编制的详式权益变动报告书中充 分披露了其股权控制结构及其控股股东、实际控制人简要情况。自成立以来，信 息披露义务人的实际控制人始终为甘肃省国资委，最近两年未发生变更。

3 、信息披露义务人及其控股股东所控制的主要企业及其主营业务情况

根据《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃经纬房地产开发有限公司 股权无偿划转事项的批复》（甘国投发投资[2020]203 号），甘肃国开持有的经纬 房地产 100%股权无偿划转至兰州三毛。2020 年 8 月 18 日，经纬房地产股权变 动的工商变更已完成。

截至权益变动报告书签署日，甘肃国开不存在控制的下属公司，仅参股持有 天水长城果汁集团有限公司 14.3705%股权。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

截至权益变动报告书签署日，除甘肃国开外，甘肃国投集团控制的主要企业 的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	控制比例	主营业务
1	金川集团股份有限公司	2,294,654.47	51.74%	有色金属冶炼
2	甘肃省电力投资集团有限责任公司	360,000.00	100.00%	投资管理
3	甘肃省农垦集团有限责任公司	60,000.00	100.00%	农产品种植和加工
4	甘肃工程咨询集团股份有限公司	38,033.05	66.35%	工程咨询服务业务
5	甘肃电气装备集团有限公司	300,000.00	92.81%	相关装备的制造研发 及生产
6	甘肃科技投资集团有限公司	300,000.00	100.00%	资本市场服务
7	甘肃药业投资集团有限公司	200,000.00	100.00%	医药相关的研制、销 售、生产
8	甘肃省工业交通投资有限公司	48,689.34	100.00%	投资与资产管理，房 屋租赁。
9	甘肃兴陇资本管理有限公司	21,000.00	100.00%	投资管理
10	甘肃兴陇基金管理有限公司	30,000.00	100.00%	投资管理
11	甘肃资产管理有限公司	200,000.00	54.00%	投资管理
12	甘肃国投新区开发建设有限公司	30,000.00	60.00%	土地、房产、城市基 础设施开发
13	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	42,641.70	100.00%	控股型主体
14	兰州三毛实业有限公司	35,000.00	100.00%	毛精纺呢绒的生产与 销售
15	兰州兰电电机有限公司	10,434.00	76.52%	机电制造
16	天水长城果汁集团有限公司	11,133.90	85.20%	果蔬汁加工
17	上海陇菀实业发展有限公司	30,000.00	100.00%	贸易
18	金川控股有限公司	167,310.00	100.00%	投资咨询
19	甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基 金有限公司	25,000.00	72.00%	投资管理
20	甘肃生物产业创业投资基金有限公司	30,000.00	45.00%	投资管理
21	甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司	1,020.00	50.00%	投资管理
22	甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金 有限公司	30,000.00	33.33%	投资管理
23	甘肃省兰州生物医药产业创业投资基 金有限公司	25,000.00	29.00%	投资管理
24	甘肃省兰州新区产业投资基金合伙企 业（有限合伙）	100,000.00	59.80%	投资管理
25	敦煌国际酒店有限责任公司	91,929.00	25.02%	酒店及餐饮

（三）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

1 、主要业务

甘肃国开是甘肃国投集团下属行使国有资本投资职能的主体，主营业务为实 业投资与投资管理，资产管理与资本运作。

2 、信息披露义务人最近三年一期财务情况的简要说明

甘肃国开最近三年一期的财务状况如下，其中 2017-2018 年的财务数据已经 甘肃立信浩元会计师事务所有限公司审计并出具无保留审计意见，2019 年财务 数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留审计意见。2020 年 1-7 月财务数据未经审计，具体如下：

（ 1 ）合并报表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年7月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
总资产	65,700.94	59,629.22	71,274.23	60,177.83
总负债	-	51,522.99	63,838.96	53,479.26
所有者权益合计	65,700.94	8,106.22	7,435.27	6,698.57
资产负债率	-	86.41%	89.57%	88.87%
项目	2020 年1-7 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	998.97	2,601.41	18,238.82	7,256.83
营业利润	345.23	553.96	740.60	-263.22
净利润	345.23	536.56	736.70	216.22
净资产收益率	0.53%	6.62%	9.91%	3.23%

注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年末数。

（ 2 ）母公司报表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年7月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
总资产	65,700.94	16,544.64	29,070.98	8,311.22
总负债	-	7,964.13	20,759.86	-
所有者权益合计	65,700.94	8,580.51	8,311.13	8,311.22
资产负债率	-	48.14%	71.41%	-
项目	2020 年1-7 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	94.34	-	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

项目	2020年7月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
营业利润	120.42	152.39	-0.09	311.21
净利润	120.42	134.99	-0.09	311.21
净资产收益率	0.18%	1.57%	0.00%	3.74%

注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年末数。

经核查，本财务顾问认为：甘肃国开已在其编制的详式权益变动报告书中披 露了其主要业务及最近三年一期的简要财务状况。

（四）信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

经在全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会、证券交易所等网站查询， 信息披露义务人不属于“失信被执行人”。根据信息披露义务人出具的承诺并经 核查，本财务顾问认为，甘肃国开最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 之情形。

（五）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至权益变动报告书签署日，甘肃国开的董事、监事和高级管理人员基本情 况如下：

					其他国家或地 区的居留权
姓名	性别	职位	国籍	长期居住地
单小东	男	董事长	中国	甘肃兰州	无
李彦学	男	董事	中国	甘肃兰州	无
梁西山	男	董事	中国	甘肃兰州	无
李建真	男	董事	中国	甘肃兰州	无
谭小毅	男	董事	中国	甘肃兰州	无
陆卓丽	女	监事	中国	甘肃兰州	无

经在全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会、证券交易所等网站查询， 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员不属于“失信被执行人”。根据上 述董事、监事、高级管理人员出具的相关文件，甘肃国开的上述人员最近五年内 未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至权益变动报告书签署日，甘肃国开不存在直接或间接持有境内外其他上 市公司已发行股份达到或超过 5%股权的情况。甘肃国投集团直接或间接持有境 内外其他上市公司已发行股份达到或超过 5%股权的情况如下表所示：

序 号	股票简称	注册地	上市地点	持股数量（股）	持股方式	持股 比例	主营业务
1	长城电工	甘肃省 兰州市	上交所	171,272,753	间接持股	38.77%	电器机械及器材、电器 元件的研究开发、生 产、批发零售；设计、 制作、发布国内各类广 告；房屋租赁、设备租 赁；服务费用的收取
2	甘咨询	甘肃省 兰州市	深交所	252,360,925	直接及间 接持股	66.35%	工程咨询服务业务
3	陇神戎发	甘肃省 兰州市	深交所	113,712,027	直接及间 接持股	37.49%	医药产品的研制生产 销售
4	莫高股份	甘肃省 兰州市	上交所	111,509,517	间接持股	34.73%	莫高系列葡萄酒类生 产、批发；葡萄原料、 脱毒苗木、种条的繁 育、销售；化学药品、 原料药及制剂、中药制 剂（仅限分支机构生产 经营）；啤酒原料、花 卉林木、农作物种子、 饲料的种植、加工，中 草药种植，畜牧养殖及 畜产品加工，农业科技 开发、咨询服务、培训， 农副产品及加工机械 的批发和零售
5	亚盛集团	甘肃省 兰州市	上交所	478,493,165	间接持股	24.58%	高科技农业新技术、新 品种开发、加工；生产、 组装和销售灌溉系统 及其零部件和配套设 备，从事滴灌系统的设 计、安装、技术咨询和 技术服务；农副产品的 种植、收购（粮食收购 凭许可证经营）、销售、 无机盐及其副产品的 生产；农作物种植；动 物饲养；自营和代理国 家组织统一联合经营 的16 种出口商品及技

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

							术进出口业务；经营进 料加工及“三来一补” 业务；经营对销贸易； 茶叶、印染业务；化工 原料及产品（不含危险 品）、纺织品的生产、 销售；房屋租赁业务； 化肥、有机肥、地膜的 销售及相关技术服务
6	甘肃电投	甘肃省 兰州市	深交所	850,331,727	间接持股	62.54%	以水力发电为主的可 再生能源、新能源的投 资开发、高科技研发、 生产经营及相关信息 咨询服务
7	甘肃银行	甘肃省 兰州市	联交所	1,627,195,578	间接持股	16.17%	吸收公众存款；发放短 期、中期和长期贷款； 办理国内外结算；办理 票据承兑与贴现；发行 金融债券；代理发行、 代理兑付、承销政府债 券；买卖政府债券、金 融债券；从事同业拆 借；买卖、代理买卖外 汇；从事银行卡业务； 提供信用证服务及担 保；代理收付款项及代 理保险业务;提供保管 箱服务；结汇、售汇； 本外币兑换业务；经银 行业监督管理机构批 准的其他业务

（七）信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股 份达到或超过 5% 的情况

截至权益变动报告书签署日，甘肃国开不存在持股 5%以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。甘肃国投集团在境内外直接或 间接持股超过 5%的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的主要情 况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	华龙证券股份 有限公司	633,519.45	9.14%	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 荐；证券自营；证券资产管理；融资融券； 代销金融产品；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

				准或允许开展的其他业务
2	光大兴陇信托 有限责任公司	641,819.05	23.42%	本外币业务：资金信托；动产信托；不动产 信托；有价证券信托；其他财产和财产权信 托；作为投资基金或者基金管理公司的发起 人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业 务；受托经营国务院有关部门批准的证券承 销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务； 代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同 业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产； 以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借； 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会 批准的其他业务
3	甘肃银行股份 有限公司	1,006,979.13	16.17%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发 行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政 府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同 业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡 业务；提供信用证服务及担保；代理收付款 项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、 售汇；本外币兑换业务；经银行业监督管理 机构批准的其他业务

三、对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中对本次权益变动目的进行了 如下陈述：

“甘肃国开作为甘肃国投集团下属国有资本投资、运营平台，致力于发挥国 有资本在孵化、引领、放大、弥补市场失灵等方面的作用，通过市场化方式对重 要前瞻性、战略性新兴产业领域中发展潜力大、成长性强的企业进行股权投资。

甘肃国开看好上市公司在油田高端装备制造领域的行业地位和核心竞争力， 以及上市公司水下多相计量产品和智能化油田设备的广阔发展前景，拟通过本次 权益变动获得上市公司的控股权。通过本次交易，甘肃国开将成为上市公司的控 股股东，有利于发挥混合所有制优势，借助甘肃国开的资源和实力，推动上市公 司业务快速发展，进一步增强上市公司竞争实力，实现国有资本的放大效应。

本次权益变动完成后，甘肃国开将本着有利于上市公司可持续发展、有利于 股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权 利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

期、健康发展，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的明确、充分，未有与现行法 律、法规的要求相违背的情形。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）本次权益变动的基本情况

本次权益变动方式为甘肃国开受让窦剑文、张立刚所持部分上市公司股份， 并接受窦剑文、张立刚、张立强所持上市公司剩余全部股份的表决权委托及现金 认购上市公司向特定对象发行新股。

2020 年 7 月 3 日，信息披露义务人与窦剑文、张立刚签署了《股份转让协 议》，与窦剑文、张立刚、张立强签署了《表决权委托协议》及《一致行动协议》。 2020 年 8 月 28 日，与海默科技签署了附条件生效的《股份认购协议》。本次权 益变动时间及方式具体如下：

1 、受让股份

信息披露义务人自窦剑文处受让海默科技 17,184,202 股股票、自张立刚处受 让海默科技 2,054,085 股股票，合计受让 19,238,287 股股票，占上市公司总股本 的 5.00%。股份转让价格区间为每股 10 元至 13 元，每股股份转让价格以各方后 续签署的关于本次股份转让的价格确认书为准。受让股份完成后，甘肃国开将直 接持有上市公司 5.00%股份。

信息披露义务人权益变动的时间为交易双方共同至中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日。

2 、接受表决权委托

根据《表决权委托协议》，窦剑文、张立刚、张立强拟将其合计持有的海默 科技剩余全部股份，即 54,061,719 股股票（占海默科技股份总数的 14.05%）的 表决权全部授权甘肃国开行使。其中，窦剑文授权股份 51,552,608 股（占海默科 技股份总数的 13.40%），张立刚授权股份 894,311 股（占海默科技股份总数的 0.232%），张立强授权股份 1,614,800 股（占海默科技股份总数的 0.42%）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

委托期限自《表决权委托协议》生效且甘肃国开按《股份转让协议》向窦剑 文、张立刚支付首笔股份转让价款之日起至甘肃国开认购的海默科技向特定对象 发行股票办理完毕股份过户登记次日止。

本次股份转让及表决权委托后，甘肃国开将直接持有上市公司 19,238,287 股股票，占上市公司总股本的 5.00%，并通过表决权委托持有上市公司 54,061,719 股股票所对应的表决权，占上市公司总股本的 14.05%。甘肃国开合计拥有表决 权的股份数量为 73,300,006 股，占上市公司总股本的 19.05%，同时，上市公司 董事会换届完成且甘肃国开提名的董事占上市公司董事会半数以上席位之后，上 市公司控股股东将变更为甘肃国开，上市公司实际控制人将变更为甘肃省国资委。

信息披露义务人受让股份和接受表决权委托后，权益变动情况如下：

	权益变动前	权益变动前	权益变动前	权益变动后	权益变动后	权益变动后
股东名称
	持股数量	持股比例	表决权比例	持股数量	持股比例	表决权比例
窦剑文	68,736,810	17.86%	17.86%	51,552,608	13.40%	0
张立刚	2,948,396	0.77%	0.77%	894,311	0.23%	0
张立强	1,614,800	0.42%	0.42%	1,614,800	0.42%	0
甘肃国开	0	0	0	19,238,287	5.00%	19.05%
总股本	384,765,738	100.00%	100.00%	384,765,738	100.00%	100.00%

信息披露义务人权益变动的时间为《表决权委托协议》生效且甘肃国开按《股 份转让协议》向窦剑文、张立刚支付首笔股份转让价款之日。

3 、认购上市公司向特定对象发行股票

根据附条件生效的《股份认购协议》，甘肃国开拟以现金 42,478.14 万元认购 海默科技本次向特定对象发行股票，认购股票数量为 115,429,721 股（最终认购 数量以深交所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准），不超过本次发行 前上市公司总股本的 30.00%，发行价格为 3.68 元/股。

本次发行完成后，股东窦剑文、张立刚、张立强的表决权委托协议自动解除。 信息披露义务人甘肃国开持有的上市公司股份将增至 134,668,008 股，占本次向 特定对象发行后上市公司总股本的 26.92%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

本次向特定对象发行前后，权益变动情况如下：

	向特定对象发行前	向特定对象发行前	向特定对象发行前	向特定对象发行后	向特定对象发行后	向特定对象发行后
股东名称
	持股数量	持股比例	表决权比例	持股数量	持股比例	表决权比例
窦剑文	51,552,608	13.40%	0	51,552,608	10.31%	10.31%
张立刚	894,311	0.23%	0	894,311	0.18%	0.18%
张立强	1,614,800	0.42%	0	1,614,800	0.32%	0.32%
甘肃国开	19,238,287	5.00%	19.05%	134,668,008	26.92%	26.92%
总股本	384,765,738	100.00%	100.00%	500,195,459	100.00%	100.00%

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

1 、窦剑文持有上市公司股份的限售、质押等情况

截至权益变动报告书签署日，窦剑文持有的上市公司 68,736,810 股股票中， 累计质押 47,400,000 股，占公司股份总数的 12.32%，占其所持有公司股份比例 为 68.96%。

根据海默科技《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》及《公司章程》等的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有海默科技股份总数的 25%。

截至权益变动报告书签署日，窦剑文持有的有限售条件的股份数量为 51,552,608 股，本次甘肃国开通过协议转让自窦剑文处受让的 17,184,202 股股票， 未超出上述其在职期间每年转让股份不超过本人所持有股份总数的 25%的限制。

2 、张立强持有上市公司股份的限售、质押等情况

根据海默科技《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》及《公司章程》等的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有海默科技股份总数的 25%。

截至权益变动报告书签署日，张立强持有上市公司 1,614,800 股股票，其中， 有限售条件的股份数量为 1,211,100 股。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

除上述情形外，本次权益变动涉及的股票不存在其他任何权利限制，包括但 不限于股份被质押、冻结等。截至权益变动报告书签署日，除已披露的相关信息 外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。

五、对未来 12 个月内持股计划的核查

根据甘肃国开与上市公司签订的附条件生效的《股份认购协议》，甘肃国开 拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行 115,429,721 股股票（最终认购 数量以深交所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准），不超过发行前总 股本的 30%。

除详式权益变动报告书已经披露的信息外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。若未来 信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购 管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

六、对本次权益变动是否已经履行了必要的授权和批准 程序的核查

（一）关于本次权益变动决定所履行的相关程序

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人关于本次权益变动决 定所履行的相关程序如下：

2020 年 7 月 3 日，甘肃国开召开董事会审议通过了本次股份转让及表决权 委托相关议案并签署相关协议。

2020 年 8 月 28 日，甘肃国开召开董事会审议通过了本次认购海默科技向特 定对象发行股票的相关议案并签署相关协议。

（二）尚需取得的有关批准

本次权益变动尚需取得的有关批准包括但不限于：

• 1、甘肃国投集团批准本次交易；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

• 2、国资主管部门批准本次交易；

• 3、上市公司股东大会批准本次向特定对象发行股票；

• 4、深交所审核通过本次向特定对象发行股票；

• 5、中国证监会同意本次向特定对象发行股票注册。

七、对本次权益变动资金来源的核查

本次受让海默科技 5.00%股份所需资金区间为 1.92-2.50 亿元，认购海默科 技向特定对象发行股票所需资金约 4.25 亿元，故甘肃国开本次权益变动所需资 金合计区间为 6.17-6.75 亿元。

经对甘肃国开提供的说明及相关资料核查，本财务顾问认为，甘肃国开在本 次权益变动中所需资金均为自有资金及自筹资金，来源主要为股东出资。上述资 金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进 行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。

八、对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清 偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保 或损害公司利益的其他情形的核查

根据上市公司公告及相关当事方出具的说明等文件，截至权益变动报告书签 署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

九、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至权益变动报告书签署日， 信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来十二个月对海默科技主营业务改变或调整的计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上 市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确计划。如果后

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

续根据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法 规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来十二个月对海默科技的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对海默科 技的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟 购买或置换资产的明确重组计划。如果未来根据上市公司业务发展需要，需制定 和实施相应计划，信息披露义务人将督促上市公司严格按照有关法律法规相关规 定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）未来十二个月对海默科技董事会、高级管理人员进行调整 的计划

根据《股份转让协议》，标的股份转让完成后，海默科技的董事人员由 7 名 增加至 9 名，其中信息披露义务人拟提名 6 名人员任上市公司董事（含 2 名独立 董事），海默科技监事会由 3 名监事组成，其中信息披露义务人可以提名 2 名监 事。届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应董事、监事和高 级管理人员的变更程序和信息披露义务。除此之外，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的进行调整的其他计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律 法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）未来十二个月对海默科技《公司章程》的修改计划

根据《股份转让协议》的约定及本次向特定对象发行股票情况，适时相应修 改上市公司章程。除此之外，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司章 程条款进行修改的其他计划。如后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整， 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）未来十二个月对海默科技员工聘用计划进行修改的计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

司现有员工聘用计划进行修改的明确计划。如果后续根据上市公司实际情况需要 进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依 法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）未来十二个月对海默科技分红政策进行修改的计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公 司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整， 信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准 程序和信息披露义务。

（七）未来十二个月对海默科技业务和组织结构有重大影响的其 他计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公 司业务和组织结构等有重大影响的具体调整计划。如果根据上市公司实际情况需 要进行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应 的法定程序和义务。

十、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可 能产生的影响

（一）对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动后，海默科技人员独立、资产完整和财务独立不因本 次权益变动而发生变化，仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，甘肃国开出具了《关于保证上市公司独立性的承 诺函》，承诺在作为海默科技控股股东期间，保证与海默科技在业务、资产、财 务、人员、机构等方面相互独立。具体如下：

1 、确保海默科技业务独立

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

（1）保证海默科技具有独立完整的业务体系。

（2）保证海默科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有直接面向市场独立自主持续经营的能力。

（3）保证本公司除通过行使股东权利予以决策外，不对海默科技的业务活 动进行干预。

2 、确保海默科技资产完整

（1）保证海默科技具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施。

（2）保证海默科技不存在资金、资产被本公司及控制的其他企业占用的情 形。

3 、确保海默科技财务独立

（1）保证海默科技建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有 规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（2）保证海默科技独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用银 行账户。

（3）保证海默科技的财务人员不在本公司及其控制的其他企业中兼职。

（4）保证海默科技依法独立纳税。

（5）保证海默科技能够独立作出财务决策，本公司不干预海默科技的资金 使用等财务、会计活动。

4 、确保海默科技人员独立

（1）保证海默科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均在海默科技任职并领取薪酬，不在本公司及控制的其他企业担任除董事、 监事之外的职务或领取薪酬。

（2）保证海默科技的劳动、人事及工资管理与本公司及控制的其他企业之 间完全独立。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

（3）本公司向海默科技推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程 序进行，不以非正当途径干预海默科技董事会和股东大会行使职权作出人事任免 决定。

5 、确保海默科技机构独立

（1）保证海默科技建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证海默科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

本公司若违反上述承诺，将承担因此给海默科技及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织造成的一切损失。

（二）对上市公司同业竞争的影响

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与海默 科技具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除甘肃国开及 其关联方未来与海默科技形成同业竞争的可能性，甘肃国开及其关联方做出如下 承诺：

甘肃国开于 2020 年 7 月 8 日做出如下承诺：

“1、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用控股股东的身 份从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与上市公司及其子公 司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企 业进行投资或进行控制；

3、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司（包括本公司将来成立的子 公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业 务构成或可能构成同业竞争的活动；

4、无论何种原因，如本公司(包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司 控制的企业)获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，本公司 将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上 市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、 法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

兰州三毛于 2020 年 7 月 8 日做出如下承诺：

“1、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与上市公司及其子 公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他 企业进行投资或进行控制；

2、国开投公司作为上市公司控股股东期间，本公司（包括本公司将来成立 的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公 司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

3、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公 司控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，本公 司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备 转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会， 上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、 法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

甘肃国投集团于 2020 年 7 月 8 日做出如下承诺：

“1、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与上市公司及其子 公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他 企业进行投资或进行控制；

2、国开投公司作为上市公司控股股东期间，本公司（包括本公司将来成立 的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公 司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

3、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公 司控制的企业)）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，本 公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具 备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、 法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

（三）对上市公司关联交易的影响

截至权益变动报告书签署日前十二个月内，除与本次权益变动相关的交易， 信息披露义务人及关联方与上市公司之间的关联交易情况如下：

		单位：万元	单位：万元
关联方	交易对方	交易内容	交易金额
兰州理工合金粉末有限责任公司	清河机械	柱塞加工费	294.72
甘肃省城乡规划设计研究院有限公 司	海默科技	监理费及设计费	10.07
甘肃经纬房地产开发有限公司	海默科技	天然气初装费及公共维修费	13.48
甘肃经纬房地产开发有限公司	海默科技	购房款退款	522.00
甘肃资产管理有限公司	海默科技	财务顾问服务	228.00

本次权益变动后，为减少、规范与海默科技之间可能产生的关联交易，甘肃 国开做出如下承诺：

“在本公司作为海默科技控股股东期间，本公司及控制的其他企业将按法律、 法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对 于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及控制的其他企业将遵循市 场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有 关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策 程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平， 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任 何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿 责任。”

为减少、规范与海默科技之间未来可能产生的关联交易，甘肃国投集团郑重 承诺如下：

“在本公司控股子公司甘肃国开投资有限公司作为海默科技控股股东期间，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

本公司及控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避 免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易， 本公司及控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法 签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章 程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易 定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿 责任。”

十一、对与上市公司间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至权益变动报告书签署日前 24 个月内，除与本次权益变动相关的交易， 甘肃国开及其控股子公司、甘肃国开董事、监事、高级管理人员与上市公司及其 子公司未发生其他资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审 计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃经纬房地产开发有限公司 股权无偿划转事项的批复》（甘国投发投资[2020]203 号），甘肃国开持有的经纬 房地产 100%股权无偿划转至兰州三毛。2020 年 8 月 18 日，经纬房地产的股权 划转已完成工商变更登记。

截至权益变动报告书签署日前 24 个月内，甘肃国开原全资子公司经纬房地 产与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生的交易情况如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	交易对方	职务	交易内容	金额
经纬房地产	雍生东	投资管理及法务总监	购买商品房住宅	35.56

除上述情况外，甘肃国开及其董事、监事、高级管理人员在权益变动报告书

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

签署日前 24 个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过其他合 计金额超过 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿 或类似安排

截至权益变动报告书签署日，甘肃国开不存在对拟更换的上市公司的董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排

除权益变动报告书所披露的事项外，截至权益变动报告书签署日前 24 个月 内，甘肃国开不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者安排。

十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

经核查，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信 息以外，本次权益变动前，甘肃国开未持有上市公司的股票，亦未曾买卖上市公 司股票。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属买卖上市公司股份的情况

经对相关当事人提供的自查报告、情况说明及中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司查询结果等文件核查，在本次权益变动前六个月内，甘肃国开的董 事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：

相关人员	交易日期	买卖方向	成交价（元/股）	数量（股）
单小东	2020年3月10日	买入	4.25	10,000
	2020年3月11日	卖出	4.28	10,000
	2020年3月13日	买入	4.00	10,000

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

相关人员	交易日期	买卖方向	成交价（元/股）	数量（股）
	2020年5月8日	卖出	3.70	10,000
李彦学	2020年3月10日	卖出	4.26	1,000

针对上述股票买卖行为，单小东已经出具如下说明：

“本人买卖海默科技股票系根据海默科技公开披露的信息、股票市场行情及 个人判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

针对上述股票买卖行为，李彦学已经出具如下说明：

“本人买卖海默科技股票系根据海默科技公开披露的信息、股票市场行情及 个人判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

除单小东、李彦学外，信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属在本次权益变动前六个月内不存在通过证券交易所买卖海默科技股票 的情况。

十三、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳 定经营的安排

根据《股份转让协议》，信息披露义务人已就权益变动过渡期间保持上市公 司稳定经营等事宜与上市公司实际控制人进行了协商。基于上述安排，本财务顾 问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，尽 最大努力避免对上市公司的经营和管理产生重大不利影响。

十四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导 的情况

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息 披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定， 充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责 人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

关法律、行政法规和中国证监会的规定，具备规范运作上市公司的管理能力。

十五、财务顾问意见

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查， 并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。

经本财务顾问核查与验证后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理 办法》的规定，信息披露义务人按照《收购管理办法》和《15 号准则》、《16 号 准则》等法律、法规及规范性文件编制了详式权益变动报告书，该报告书所述内 容未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于海默科技（集团）股份 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：___ _____

刘旭 丛聪

法定代表人或授权代表：_______

马骥

东方证券承销保荐有限公司

2020 年 9 月 14 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==