Haimo Technologies Group Corp. — Major Shareholding Notification 2020

Sep 1, 2020

证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2020—063

海默科技（集团）股份有限公司

关于披露权益变动报告书的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次权益变动方式为股份协议转让、表决权委托和认购向特定对象发行

• 股票，未触及要约收购。

2 、本次权益变动以《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》 和《附生效条件的股份认购协议》分别约定的条件达成作为实施要件，能否最终 完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3 、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

一、本次权益变动的基本情况

海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东、 实际控制人窦剑文先生及一致行动人张立刚先生、张立强先生出具的《简式权益 变动报告书》和甘肃国开投资有限公司（以下简称“甘肃国开”）出具的《详式 权益变动报告书》，现将有关情况公告如下：

2020 年 7 月 3 日，甘肃国开与窦剑文、张立刚签署了《股份转让协议》，与 窦剑文、张立刚、张立强签署了《表决权委托协议》及《一致行动协议》。 2020 年 8 月 28 日，与海默科技签署了附条件生效的《股份认购协议》。

（一）股份转让

根据《股份转让协议》，窦剑文向甘肃国开转让其持有的海默科技 17,184,202 股股份、张立刚向甘肃国开转让海默科技 2,054,085 股股份，合计 转让 19,238,287 股股票，占上市公司总股本的 5.00% 。股份转让价格区间为每 股 10 元至 13 元，每股股份转让价格以各方后续签署的关于本次股份转让的价 格确认书为准。股份转让完成后，甘肃国开将直接持有上市公司 5.00% 股份。

权益变动的时间为交易双方共同至中国证券登记结算公司深圳分公司申请

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办理股份过户登记手续之日。

（二）表决权委托

根据《表决权委托协议》，窦剑文、张立刚、张立强拟将其合计持有的海默 科技剩余全部股份，即 54,061,719 股股份（占海默科技股份总数的 14.05% ） 的表决权全部授权甘肃国开行使。其中，窦剑文授权股份 51,552,608 股（占海 默科技股份总数的 13.40% ），张立刚授权股份 894,311 股（占海默科技股份总 数的 0.232% ），张立强授权股份 1,614,800 股（占海默科技股份总数的 0.42% ）。

委托期限自《表决权委托协议》生效且甘肃国开按《股份转让协议》向窦剑 文、张立刚支付首笔股份转让价款之日起至甘肃国开认购的海默科技向特定对象 发行股票办理完毕股份过户登记次日止。

本次股权转让、表决权委托后，甘肃国开将直接持有上市公司 19,238,287 股股票，占上市公司总股本的 5.00% ，并通过表决权委托持有上市公司 54,061,719 股股票所对应的表决权，占上市公司总股本 14.05% 。甘肃国开拥有 表决权的股份数量合计为 73,300,006 股，占上市公司总股本的 19.05% ，同时， 上市公司董事会换届完成且甘肃国开提名的董事占上市公司董事会半数以上席 位之后，上市公司控股股东将变更为甘肃国开，上市公司实际控制人将变更为甘 肃省国资委。

股份转让和表决权委托后，权益变动情况如下：

		变动前			变动后	变动后
股东名称
	持股数量	持股比例	表决权比例	持股数量	持股比例	表决权比例
窦剑文	68,736,810	17.86%	17.86%	51,552,608	13.40%	0
张立刚	2,948,396	0.77%	0.77%	894,311	0.23%	0
张立强	1,614,800	0.42%	0.42%	1,614,800	0.42%	0
甘肃国开	0	0	0	19,238,287	5.00%	19.05%
总股本	384,765,738	100.00%	100.00%	384,765,738	100.00%	100.00%

权益变动的时间为《表决权委托协议》生效后甘肃国开按《股份转让协议》 向窦剑文、张立刚支付首笔股份转让价款之日。

（三）认购向特定对象发行股票

根据附条件生效的《股份认购协议》，甘肃国开拟以现金 42,478.14 万元认购 海默科技本次向特定对象发行的股票，认购股份数量为 115,429,721 股（最终认

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购数量以深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准），不超 过本次发行前上市公司总股本的 30.00%，发行价格为 3.68 元/股。

本次发行完成后，股东窦剑文、张立刚、张立强的表决权委托协议自动解除。 本次发行前后，权益变动情况如下：

	以深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准）不超	以深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准）不超	以深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准）不超	以深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准）不超	以深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准）不超	以深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准）不超	以深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准）不超	以深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准）不超
	，
	发行前上市公司总股本的30.00%，发行价格为3.68元/股。次发行完成后，股东窦剑文、张立刚、张立强的表决权委托协议自动解除。行前后，权益变动情况如下：
		发行前			发行后
股东名	称
		持股数量	持股比例	表决权比例	持股数量	持股比例	表决权比例
窦剑文		51,552,608	13.40%	0	51,552,608	10.31%	10.31	%
张立刚
		894,311	0.23%	0	894,311	0.18%
张立强		1,614,800	0.42%	0	1,614,800	0.32%	0.32%
甘肃国开		19,238,287	5.00%	19.05%	134,668,008	26.92%	26.92%
总股本		384,765,738	100.00%	100.00%	500,195,459	100.00%	100.00%

二、其它相关说明

1 、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

2 、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关 法律、法规、规则和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在因本次权益变动 而违反尚在履行的承诺的情形。

3 、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关规定，信息披露义 务人窦剑文先生及其一致行动人张立刚、张立强和信息披露义务人甘肃国开已履 行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披 露网站上披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

4 、本次权益变动尚需取得的有关批准包括但不限于：

（ 1 ）甘肃国投集团批准本次交易；

（ 2 ）国资主管部门批准本次交易；

（ 3 ）上市公司股东大会批准本次向特定对象发行股票；

（ 4 ）深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行股票；

（ 5 ）中国证监会同意本次向特定对象发行股票注册。

本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相

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关风险。

三、备查文件

• 1 、控股股东、实际控制人窦剑文先生及一致行动人张立刚先生、张立强先

• 生出具的《简式权益变动报告书》；

  • 2 、甘肃国开投资有限公司出具的《详式权益变动报告书》。 特此公告。

海默科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2020 年 9 月 1 日

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